秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨关于召开2007年第二次临时股东大会的通知(等)

　　证券代码：600716证券简称：*ST耀华编号：临2007—045

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议

　　公告暨关于召开2007年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司以通讯表决方式于2007年10月15日召开第四届董事会第十八次会议。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议通过如下决议：

　　一、审议通过了关于对耀华玻璃集团财务有限公司股权投资进行处置的议案。本议案涉及关联交易，关联董事曹田平、计峰、苑同锁回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经公司2005年11月28日董事会、12月29日股东大会批准，本公司及下属子公司秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司（以下简称耀华工业园）分别受让中国耀华玻璃集团公司(以下简称耀华集团)所持的耀华玻璃集团财务有限公司(以下简称财务公司)23%、25%股权，受让价款分别为7168.61万元、7791.97万元。受让后，本公司直接持有财务公司30.466%的股权。本公司及耀华工业园、耀华镀膜玻璃厂合计持有财务公司55.633%股权。本公司及耀华工业园已于2005年年底一次性付清有关款项。但由于耀华工业园资产负债结构不合理，未达到财务公司出资人的有关要求，该项转让至今未能获得银监部门批复，本公司及耀华工业园对耀华财务公司的权益一直未能落实。

　　为解决财务公司股权不能过户问题，拟通过股权重组实现溢价收益的方式向山西潞安矿业集团转让财务公司，目前处置方案已征得银监会的同意。按照处置方案，财务公司转让溢价收益为6400万元，而财务公司现有资产（含负债）均由耀华集团承接。耀华集团按实际投资比例向本公司、耀华工业园及财务公司其他股东支付投资本金及转让溢价收益。即耀华集团应付本公司11358.48万元，应付耀华工业园9391.97万元，应付秦皇岛耀华镀膜玻璃厂60.67万元。

　　付款方式及付款时间由各方签署协议确定。各方约定耀华集团于协议生效之日起一周内付清上述应付款项。

　　此次处置财务公司股权投资涉及关联交易，且交易金额较大，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，本议案须提交股东大会审议。

　　二、关于增补独立董事的议案。同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为完善公司治理结构，董事会提名高广清先生为本公司独立董事候选人，任期与四届董事会一致（高广清先生简历：男，42岁，中国政法大学法学硕士，历任中央司法警官教育学院教师、秦皇岛市司法局干部、秦皇岛市委政法委干部、信诚律师事务所主任、渤海明达律师事务所主任）。本议案须提交股东大会大会审议。

　　本公司独立董事对增补独立董事发表了意见：

　　1、独立董事候选人的任职资格合法。经审阅高广清先生的个人履历，未发现其有《公司法》规定的不宜担任公司独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象；

　　2、独立董事候选人由董事会提名并由股东大会选举，程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，董事会表决程序合法；

　　3、经了解，高广清先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任独立董事职位的要求。

　　三、关于对沈阳耀华玻璃有限公司对外担保进行确认的议案。同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2007年6月，经本公司总经理同意，沈阳耀华玻璃有限公司为抚顺恒基石化有限公司向深圳发展银行大连分行中山支行申请一年500万人民币流动资金贷款提供担保，担保期一年。除此项担保外，沈阳耀华未为其他单位提供担保，被担保人抚顺恒基石化有限公司注册资本500万元，法定代表人为宫恩德，注册地址为新宾满族自治县新宾镇民主街，企业性质为有限责任公司，该公司为沈阳耀华纯碱重油供应商。截止2007年4月30日，该公司资产总额为6024.34万元，净4464.28万元（未经审计）。该公司经营情况正常。上述担保事项，本公司已于2007年6月11日进行了披露（临2007-019号关于子公司对外担保的公告）。

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议的规定，提请董事会对沈阳耀华玻璃有限公司此项对外担保进行确认。

　　四、审议通过了关于同意沈阳耀华玻璃有限公司办理流动资金借款并为该公司提供担保的议案。同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据生产经营资金需求，沈阳耀华玻璃有限公司需继续向光大银行申请办理1500万元人民币1年期流动资金借款（原借款由本公司提供担保，现将到期）。该公司系本公司控股子公司，截止2007年9月30日，该公司资产总额为45581万元，净资产9405万元（未经审计），资产负债率79.36%，目前该公司经营状况正常。董事会同意该公司办理上述借款并由本公司为其提供担保，担保期一年，以支持其经营发展的需要。

　　此次担保后，本公司为该公司合计8500万元的银行借款、银行承兑汇票及信用证额度提供担保，本公司的担保总额为20500万元（均为对子公司担保），未超过2006年末经审计净资产的50%。由于沈阳耀华玻璃有限公司资产负债率超过70%，按照公司章程规定，本议案须提交股东大会审议。

　　五、会议决定于2007年10月31日召开2007年第二次临时股东大会，具体事项如下：

　　1、会议时间：2007年10月31日上午9时30分

　　2、会议地点：本公司通讯楼三楼会议室

　　3、会议召开方式：现场投票

　　4、会议议程：

　　（1）审议关于对耀华玻璃集团财务有限公司股权投资进行处置的议案；

　　（2）审议关于增补独立董事的议案；

　　（3）审议关于同意沈阳耀华玻璃有限公司办理流动资金借款并为该公司提供担保的议案。

　　5、出席人员

　　①公司董事、监事及高级管理人员。

　　②截止2007年10月24日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

　　6、会议登记办法

　　出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书（见附件）到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2007年10月29日上午9：30—11：30下午15：00—17：00

　　7、其他事项

　　①会期预定半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　②联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

　　③联系电话：0335—3285158传真：0335—3028173

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　2007年10月15日

　　附件：授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　股东帐户：持 股 数：

　　股东签名（盖章）：身份证号码：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：600716证券简称 ：*ST 耀华编号：临2007—046

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　处置耀华玻璃集团财务有限公司

　　股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股权处置情况概述

　　2007年10月15日，本公司、秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司（本公司控股子公司，以下简称‘耀华工业园’）、秦皇岛耀华镀膜玻璃厂（本公司全资企业）与中国耀华玻璃集团公司（以下简称‘耀华集团’）、秦皇岛耀华新业开发公司、秦皇岛耀华实业开发公司签署《耀华玻璃集团财务有限公司股权处置协议》，拟通过股权重组实现溢价收益的方式转让耀华玻璃集团财务有限公司（以下简称财务公司），财务公司转让溢价收益为6400万元。财务公司现有的全部资产、债权债务由耀华集团承接。耀华集团按实际投资比例向协议各方支付投资本金及转让溢价收益。其中：耀华集团应支付本公司11358.48 万元，应付耀华工业园9391.97 万元，应付秦皇岛耀华镀膜玻璃厂60.67万元。

　　因本次财务公司股权处置涉及本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司及关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次财务公司股权处置构成关联交易。上述事宜已经公司第四届第十八次会议审议通过。审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；5名非关联董事（含独立董事）同意处置财务公司股权，2名独立董事还发表了独立意见。

　　按照股票上市规则有关规定，此项交易需经公司股东大会批准，与该项关联交易有利害关系的关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　二、协议主体介绍

　　本次股权处置除本公司外，涉及耀华集团、耀华工业园等企业。

　　1、耀华集团。该公司持有本公司52.33%股份，为本公司第一大股东。企业类型为国有独资，注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路，注册资本40257万元，法定代表人为曹田平，主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。

　　2、耀华工业园。该公司类型为国内合资企业，注册地为秦皇岛市海港区西港路，主营玻璃及其制品业务，法定代表人为滕福泉，注册资本16117亿元。其中本公司持有其79.06%股权，为本公司控股子公司。经本公司2006年年度股东大会批准，耀华集团以面积为253785.95平方米、评估地价为75，120，641元的土地使用权对耀华工业园进行增资。同时，本公司以对耀华工业园的1406.53万元债权对其增资。增资后，耀华工业园注册资本由16117万元增至23503万元，其中本公司出资13919.56万元，占该公司注册资本的比例由79.06%降至59.22%（详见本公司临2007-012号对外投资暨关联交易公司）。目前增资有关手续正在办理之中。

　　3、秦皇岛耀华镀膜玻璃厂。该公司类型为国内合资企业，注册地为秦皇岛市经济技术开发区，主营镀膜玻璃业务，法定代表人为王绍海，注册资金829万元。该厂为本公司全资企业。

　　4、秦皇岛耀华新业开发公司。该公司类型为国有企业，注册地为秦皇岛市海港区友谊路，主营玻璃改裁、加工业务，法定代表人为孙进根，注册资本242万元。该公司为耀华集团全资子公司。

　　5、秦皇岛耀华实业开发公司。该公司类型为集体企业，注册地为秦皇岛市海港区北港大街，主营玻璃改裁、制镜等业务，法定代表人为王鸿生，注册资本722万元。

　　三、股权处置标的的基本情况

　　此次处置的标的为财务公司股权。财务公司为非银行性金融机构，主要办理集团成员单位信贷及融资租赁，办理成员单位商业汇票承兑及贴现，发行财务公司债券等业务。财务公司企业类型为国内合资，注册地为秦皇岛市文化南路，法定代表人为李守滨，注册资金为30000万元，其中：中国耀华玻璃集团公司持有该公司92.133%股权、本公司持有该公司7.466%股权，其余股权由耀华镀膜玻璃厂、耀华新业开发公司、耀华实业开发公司持有。经本公司2005年12月29日股东大会批准，本公司及耀华工业园分别受让耀华集团所持的耀华玻璃集团财务有限公司（以下简称财务公司）23%、25%股权，受让价款分别为7168.61万元、7791.97万元。本公司及耀华工业园已于2005年年底一次性付清有关款项。受让后，本公司对耀华财务公司的持股比例由7.466%增至30.466%。本公司及耀华工业园、耀华镀膜玻璃厂合计持有耀华财务公司55.633%股权。由于耀华工业园资产负债结构不合理，未达到财务公司出资人的有关要求，该项转让至今尚未获得银监部门批复，本公司及耀华工业园对财务公司的权益一直未能落实。

　　四、股权处置协议的主要内容

　　1、 各方一致同意通过股权重组实现溢价收益的方式向山西潞安矿业(集团)有限公司转让财务公司，财务公司现有的全部资产、债权债务由耀华集团承接。

　　2、财务公司转让溢价收益为6400万元。

　　3、鉴于本公司、耀华工业园已实际出资，应按实际投资比例享有财务公司的转让收益。耀华集团按实际投资比例向其他各方支付投资本金及转让收益。具体金额如下：

　　4、耀华集团于协议生效之日起一周内以现金方式付清上述应支付款项。

　　5、生效条件：本协议自各方签字盖章并经本公司股东大会审议通过后生效。

　　五、股权处置的目的和对公司的影响

　　1、股权处置的目的：由于本公司及耀华工业园受让的股权迟迟不能过户，权益不能落实，为保护本公司及投资者的利益，本公司拟对财务公司股权进行处置。目前处置方案已征得银监会的同意。

　　2、对公司的影响：一是缓解资金紧张局面。由于本公司连续出现亏损，特别是去年经营业绩出现巨额亏损，银行信誉等级下降，各家银行纷纷压缩贷款规模，加大收贷力度，仅公司本部1—9月已有近7000万元的贷款资金被收回，企业资金状况非常困难。此次通过处置财务公司股权，本公司及耀华工业园将回笼资金2亿多元，能够有效缓解当前资金紧张的局面，保证生产经营的正常进行。二是增加投资收益。此次财务公司溢价转让，本公司将增加收益约2900万元。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次财务公司股权处置事项发表了独立意见。意见如下：

　　1、本次财务公司股权处置事项构成关联交易，公司董事会审议和表决程序合规、合法。

　　2、本次处置财务公司股权，有助于公司回笼资金，增加投资收益。

　　3、本次财务公司股权处置，公司及控股子公司按实际投资比例回收投资本金及转让收益，保证了公司和中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、财务公司股权处置协议书。

　　特此公告。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　2007年10月15日

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会现就提名高广清为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括耀华玻璃股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　2007年10月12日于秦皇岛

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人高广清，作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：高广清

　　2007年10 月12 日于秦皇岛

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.本人姓名： 高广清

　　2.上市公司全称： 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家

公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否 √

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否 √

　　如是，请详细说明。

　　本人 高广清 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：高广清

　　日 期：2007年10月12日