美克国际家具股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告书

　　

股票代码：600337股票简称：美克股份编号：临2007-024

　　保荐人（主承销商）:

　　西南证券有限责任公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）；

　　发行数量：6，037.61万股；

　　发行价格：12.82元/股；

　　2、美克投资集团有限公司认购的数量和限售期

　　3、预计上市时间

　　本次对美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）发行股票禁售期为36个月，禁售期自2007年10月15日开始计算，对美克集团发行的股票在2010年10月15日上市流通。

　　4、资产过户情况

　　2007年10月12日，公司与美克集团签署了《认购资产交接确认书》双方约定：（1）公司本次发行以12.82元/股的价格向美克集团发行6，037.61万股股份，美克集团以其在美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津美克”）拥有的59.60%的股权按该等股权评估值77，402.16万元作价认购；（2）在《认购资产交接确认书》签署生效当日，双方即就认购资产进行交接，美克集团将该等认购资产完全转移予公司并使其处于公司实际控制支配之下。

　　2007年10月12日，公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。

　　根据本次非公开发行方案，在美克集团资产认购结束后，公司将面向除美克集团以外的机构投资者以竞价发行的方式发行不超过3，462.39万股，认购方式为现金认购，发行价格为不低于12.82 元/股。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　　美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”、“公司”或“发行人”）2007年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案经公司2007年3月17日召开的第三届董事会第八次会议、2007年5月16日召开的第三届董事会第十一次会议、2007年5月28日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行申请文件于2007年6月13日被中国证监会受理，并经中国证监会发行审核委员会于2007年9月12日审议通过，于2007年10月8日获得中国证监会证监发行字[2007] 348号文件核准。美克集团于2007年10月8日获得中国证监会证监公司字[2007]170 号文，同意豁免美克集团因认购公司本次非公开发行的不超过9，500 万股新股且不低于本次发行新股总数40%的股份而应履行的要约收购义务。

　　公司第三届董事会第十五次会议于2007年10月10 日审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。

　　（二）本次发行基本情况

　　根据相关规定并结合公司非公开发行股票的发行方案，公司和本次发行的保荐机构西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”）协商决定将向公司控股股东美克集团与其他机构投资者的认股发行过程分开进行。

　　经公司第三届董事会第十五次会议决议，公司向美克集团以12.82元/股的价格（即公司第三届董事会第八次会议关于非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90%经除息后的价格）发行6，037.61万股股份。美克集团以其在天津美克拥有的59.60%股权的评估值（77，402.16万元人民币，基准日为2007年3月31日）作价认购。

　　在上述发行完成后，公司再面向机构投资者以竞价发行的方式发行不超过3，462.39万股股份，发行价格将不低于12.82 元/股，具体的发行价格及发行数量根据询价结果确定。

　　上述美克集团认购股份自发行结束之日起36个月内不上市流通；机构投资者以竞价发行的方式认购的股份自发行结束之日起12个月内不上市流通。

　　有关本次公司向美克集团发行基本情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　2、发行数量

　　本次资产认购发行数量为6，037.61万股。

　　3、发行价格

　　本次资产认购发行的发行价格为12.82元/股，即公司第三届董事会第八次会议关于非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90%经除息后的价格。相当于本次发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年10月16日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价26.76元/股的47.91%，相当于公告日前一交易日收盘价25.00元/股的51.28%。

　　4、募集资金量及发行费用

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2007)第155号资产评估报告书，截至评估基准日2007年3月31日，本次美克集团认购非公开发行股票的资产作价为77，402.16万元人民币。

　　相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）将在向其他机构投资者现金认购后予以扣除。

　　5、保荐人：西南证券有限责任公司

　　（三）募集资产验资和股份登记情况

　　本次公司以非公开发行股票的方式向美克集团发行了6，037.61万股人民币普通股（A股），美克集团以相关资产认购。2007年10月12日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认购的股权登记相关事宜。2007年10月15日，北京五洲联合会计师事务所出具五洲审字[2007]8-550号《验资报告》，就美克集团以资产认购美克股份非公开发行股票事宜进行了验证。

　　（四）资产过户情况

　　2007年10月12日，公司与美克集团签署了《认购资产交接确认书》双方约定：（1）公司本次发行以12.82元/股的价格向美克集团发行6，037.61万股股份，美克集团以其在天津美克拥有的59.60%的股权按该等股权评估值77，402.16万元作价认购；（2）在《认购资产交接确认书》签署生效当日，双方即就认购资产进行交接，美克集团将该等认购资产完全转移予公司并使其处于公司实际控制支配之下。

　　根据公司本次非公开发行的募集资金使用计划，公司在取得天津美克59.60%股权后，将使用募集资金收购美克集团在天津美克持有剩余15.40%的股权及香港博伊西家具有限公司（以下简称“香港博伊西”）持有的天津美克25%的股权。

　　（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次非公开发行股票的保荐人西南证券认为：

　　美克国际家具股份有限公司本次非公开发行股票完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，不仅最大限度的保护了投资者的利益，也为公司树立了良好的市场形象。

　　公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市国枫律师事务所认为：

　　发行人本次非公开发行已实施的上述美克集团以资产认购发行股份的发行过程符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效；根据有关规定，本次非公开发行之美克集团以资产认购发行股份所涉及发行人注册资本变动之变更登记相关手续尚待完成。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据相关规定并结合公司非公开发行股票的发行方案，公司非公开发行将美克集团资产认股发行与其他机构投资者现金认股发行的过程分开进行。

　　本次资产认购发行的发行对象为美克集团。本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对发行股份予以锁定。

　　注：美克集团所持有天津美克59.60%的股权价值为77，402.16万元，按照12.82元/股计算，作价认股6，037.61万股。

　　（二）发行对象简介

　　1、公司基本情况

　　公司名称：美克投资集团有限公司

　　法定代表人：冯东明

　　注册资金： 20，000万元人民币

　　住所：乌鲁木齐市北京南路506号

　　公司性质：有限责任公司

　　经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。

　　2、与公司的关联关系

　　截至2007年3月31日，美克集团持有公司5，998.75万股，占公司总股本的30.16%，为公司的第一大股东。

　　3、本次发行认购情况

　　认购股数：

　　公司向美克集团以12.82 元/股的价格(即公司第三届董事会第八次会议关于非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90%经除息后的价格)发行6，037.61 万股股份。美克集团以其在天津美克拥有的59.60%股权的评估值（77，402.16 万元人民币，基准日为2007年3月31日）作价认购。

　　限售期安排：本次对美克集团发行股票限售期为36个月，禁售期自2007年10月15日开始计算，对美克集团发行的股票在2010年10月15日上市流通。

　　4、与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排

　　2006年度美克股份及控股子公司与美克集团及其控股子公司发生的经常性关联交易具体如下：

　　2006年度美克股份及控股子公司向美克集团及其控股子公司采购原材料516.32万元，采购产品5，988.13万元，销售原材料2，373.46万元，销售产品14.68万元。美克股份控股子公司委托美克集团之控股子公司加工产品，交易金额305.97万元，美克集团之控股子公司委托美克股份加工产品，交易金额158.08万元。美克集团向美克股份租赁房屋，支付租金2.56万元。

　　2006年美克股份及控股子公司与美克集团发生的偶发性关联交易具体如下：

　　2006年美克集团及其控股子公司为美克股份及控股子公司5，000万元的借款提供担保，为美克股份及控股子公司100万美元的借款提供担保。

　　2006年度美克股份及控股子公司与美克集团及其控股子公司发生的经常性关联交易总额合计9，359.21万元，其中与美克集团之控股子公司天津美克发生的交易额8，945.69万元。本次发行完成后，天津美克将成为美克股份的全资子公司，美克股份及控股子公司与天津美克之间的交易行为将不构成关联交易，美克股份及控股子公司与美克集团及其控股子公司发生的经常性关联交易可下降95%以上。

　　三、本次发售前后前十名股东情况比较

　　1、本次发售前公司前十名股东情况（截至2007年10月11日）

　　2、本次发售后公司前十名股东情况（截至2007年10月12日）

　　本次发行完成后，美克集团的持股比例将从30.16%上升到46.42%，仍为公司的第一大股东，上市公司的控制权没有发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司主营业务的影响

　　公司目前家具制造业务的主要产品为餐厅组和客厅组家具，天津美克的主要产品为卧房组家具。本次发行完成后，天津美克将成为公司的全资子公司，公司将拥有完整的民用高档实木家具产品系列，将可以带动餐厅组、客厅组产品销售的增长。目前，天津美克除家具出口业务之外，还承担着为中国最高端家具品牌美克·美家的产品供应，本次发行完成后，公司将实现木业、家具制造、家具零售产业链的整合。由于天津美克生产规模和盈利能力大于公司目前的水平，且其是目前中国仅有的两家获得美国对从中国进口的木制卧房家具反倾销诉讼“零税率”的家具制造企业之一，其稳定的成本优势、中国家具出口美国的“绿色通道”资源、以及行业的龙头地位，将使公司的利润增长高于行业平均水平，出口能力进一步增强。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　1、对公司的资产、负债规模的影响

　　根据公司2007年3月31日的资产负债表和经审计的公司最近三年及一期的备考合并会计报表，本次发行前后，公司的总资产、净资产及负债的变化情况如下：

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产规模从128，457.91万元增加到239，299.94万元，增加了86.29%，净资产规模从76，692.14万元增加到135，913.67万元，增加了77.22%，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。

　　2、对公司偿债能力的影响

　　根据公司2007年3月31日的资产负债表和经审计的公司最近三年及一期的备考合并会计报表，本次发行前后，公司的主要偿债能力指标变化情况如下：

　　本次发行完成后，公司的短期偿债能力显著提高，流动比率从1.38增加到1.42，增加了2.90%，速动比率从0.52增加到0.87，增加了67.31%。

　　本次发行完成后，公司的资产负债率由29.65%上升到43.20%，资产负债率有一定幅度的增长，资产负债率的提高有利于美克股份利用财务杠杆为股东获取更高的收益。从家具制造行业的总体负债率来看，美克股份本次非公开发行后的资产负债率与行业平均水平相当。根据北京五洲联合会计师事务所出具的天津美克最近三年一期的审计报告，天津美克2006年度经营活动产生的现金流量净额为3.20亿元，2007年一季度经营活动产生的现金流量净额为0.51亿元，现金流十分充沛，经营效益良好，本次非公开发行后不会因偿债压力对公司的现金流产生不良影响。

　　2006年家具制造行业资产负债率

　　3、对公司盈利能力的影响

　　根据经审计的公司2006年度的利润表和经审计的公司最近三年及一期的备考合并会计报表，本次发行前后，公司的主要盈利指标变化如下：

　　注：上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润

　　本次发行完成后，公司的主营业务收入增长67.81%，净利润增长达166.46%，净资产收益率增长57.28%。

　　根据经审计的公司2006年度利润表、经审核的公司2007年度、2008年度模拟合并盈利预测报告，本次发行前后，公司的净利润变化如下：

　　注：以上净利润指标为归属于母公司所有者的净利润

　　本次发行对公司的未来盈利水平有较大影响，本次发行完成后，公司2007年度归属于母公司所有者的净利润将达到10，452.57万元，比2006年度增长225.93%，公司2008年度归属于母公司所有者的净利润将达到11，614.64万元，比2006年度增长262.17%。

　　（三）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　公司主营业务是民用高档实木家具的生产与销售，由于家具制造业的历史遗留问题，在公司上市之时，将部分制造能力保留在控股股东之控股子公司天津美克，造成了每年公司与天津美克发生较大金额的关联交易。本次发行完成后，天津美克将成为公司的全资子公司，关联交易额可以下降95%以上，将基本解决关联交易额相对较大的历史遗留问题。

　　目前公司与控股股东美克集团及其关联方在业务上不存在实质性的同业竞争，本次发行完成后，天津美克将成为公司的全资子公司，公司将拥有完整的民用高档实木家具产品系列，不会形成新的同业竞争。

　　（四）本次发行完成后新增的对外担保情况

　　本次发行完成后，天津美克将成为公司的全资子公司，公司将增加的关联方担保如下：

　　截至2007年7月19日，天津美克为美克集团2，500万元人民币的贷款提供担保，该项担保将于2008年3月到期；天津美克为新疆美克化工有限责任公司（以下简称“美克化工”）28，435.75万元人民币及175万美元的贷款提供担保，该等担保将陆续于2017年4月到期。根据天津美克、国家开发银行及中国银行新疆分行签订的《银团贷款担保合同》，天津美克即将为美克化工总额为1，330万元人民币的贷款提供担保，该等担保将陆续于2017年4月到期。鉴于美克集团为公司的控股股东、美克化工为美克集团的全资子公司，本次非公开发行股票收购天津美克100%股权完成后，公司将新增上述关联担保。

　　对本次非公开发行股票完成后公司即将新增的关联担保，美克集团已于2007年7月25日出具承诺函，具体解决方式如下：

　　1、 截至2007年7月19日，天津美克为美克集团提供的担保已由4月30日的三笔共计10，000万元减少到现有的一笔2，500万元。美克集团承诺，该笔贷款于2008年3月到期时将立即归还全部贷款，同时相应解除天津美克的担保责任。

　　2、为尽快解除天津美克为美克化工相关建设项目银团贷款提供的担保，美克化工已向国家开发银行提出申请，以美克化工相关建设项目竣工后形成的自有资产（包括土地使用权和即将建成的房屋建筑物、机器设备等）向国家开发银行提供抵押担保，同时将天津美克提供的相关担保置换出来并即刻解除。该置换申请已经国家开发银行新疆分行、中国银行新疆分行初步受理并将按相关规定程序报国家开发银行总行审批。因前述相关建设项目将于2007年底竣工，故该等担保置换工作将在相关建设项目竣工后立即展开。美克化工承诺，在其相关建设项目竣工并形成自有资产后，保证立即采取一切积极有效之措施向国家开发银行办理前述担保置换事宜并尽快解除天津美克承担之相关担保责任。

　　3、天津美克除履行其已签订的担保合同项下担保责任外，将不再新增为美克集团和美克化工的债务提供担保。

　　对上述担保进入公司后，可能对公司造成损失的解决方案如下：

　　美克集团承诺，在天津美克为美克集团、美克化工提供的贷款担保尚未解除期间，如因该等担保给天津美克造成任何损失将由美克集团全部承担，天津美克可要求美克集团以其所拥有的等额现金或者其它等额的非现金资产（包括但不限于其拥有的美克股份之股权）依法变现予以全额赔偿。

　　六、本次发行的相关当事人

　　七、备查文件

　　1、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书；

　　2、北京五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》、《盈利预测报告》及《验资报告》；

　　3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；

　　4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　　5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件

　　（一）投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：

　　1、查阅地点：公司的办公地点。

　　2、查阅时间：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30

　　3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅。

　　（二）查阅地址：

　　八、董事及有关中介机构声明

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事人员承诺本发行情况报告书及股份变动公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　寇卫平陈 江

　　冯东明毕才寿

　　盛杰民陈建国

　　何建平周振学

　　黄 新

　　美克国际家具股份有限公司

　　2007年10月15日