2007年陕西省高速公路建设集团公司企业债券募集说明书摘要

　　发 行 人: 陕西省高速公路建设集团公司

　　主承销商: 中国银河证券股份有限公司

　　重要声明与提示

　　1、发行人声明：发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、发行人企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明：发行人企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　3、主承销商勤勉尽责声明：本期债券主承销商根据《企业债券管理条例》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对发行人提供的文件和有关事实进行了尽职调查和审慎核查，并有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4、投资提示：凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断，主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　5、其他重大事项或风险提示：

　　发行人特别提醒投资者认真阅读本募集说明书摘要的“风险与对策”部分。

　　6、本期债券基本要素：

　　债券名称： 2007年陕西省高速公路建设集团公司企业债券

　　发行总额：人民币伍亿元

　　票面利率：本期债券为10年期固定利率债券，票面年利率为5.70%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差1.60%制定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor 利率的算术平均数4.10%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息

　　债券期限： 壹拾年

　　发行方式： 承销团余额包销

　　信用级别：本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定为AAA级，发行人主体信用等级为AA-级

　　担保：中国建设银行股份有限公司授权其陕西省分行为本期债券本息全额提供无条件不可撤销连带责任担保

　　释义

　　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　公司、陕西高速集团、发行人：指陕西省高速公路建设集团公司。

　　本期债券：指总额为5亿元的2007年陕西省高速公路建设集团公司企业债券。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年陕西省高速公路建设集团公司企业债券募集说明书》。

　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年陕西省高速公路建设集团公司企业债券募集说明书摘要》。

　　主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

　　承销团协议：指由主承销商和副主承销商、分销商签署的与承销本期债券相关的协议。

　　余额包销：指承销团成员按《承销团协议》所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

　　担保人：指中国建设银行股份有限公司授权其陕西省分行。

　　担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　发行款项：指本期债券的本金总额5亿元整。

　　兑付款项：指用于本期债券兑付的相应的本金与本期债券最后一个计息年度支付的利息之和。

　　年度付息款项：指用于本期债券每年利息支付的款项，最后一个计息年度支付的利息除外。

　　工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和公休日）。

　　元：指人民币元。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2007]2728号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：陕西省高速公路建设集团公司

　　注册地址：陕西省西安市友谊东路428号

　　法定代表人：白应贤

　　联系人：卓国全

　　联系地址：陕西省西安市友谊东路428号

　　联系电话：029-87832152

　　传真：029-87832031

　　邮政编码：710054

　　二、承销团

　　（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人：肖时庆

　　联系人：周一红、问科、肖海飞、吴旭、侯延军

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　联系电话：010-66568064、66568090

　　传真：010-66568704

　　邮政编码：100032

　　（二）副主承销商：新华信托投资股份有限公司

　　注册地址：重庆市渝中区临江路69号

　　法定代表人：黄晓东

　　联系人：王捷、廖敏

　　联系地址：北京西城金融街广成街金宸公寓1号楼706室

　　联系电话：010-66026217、010-66063859-210

　　传真：010-66026214

　　邮政编码：100032

　　（三）分销商

　　1、东方证券股份有限公司

　　注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层-29层

　　法定代表人：王益民

　　联系人：谢赟、唐玉婷

　　联系地址：上海市中山南路318号2号楼22层-29层

　　联系电话：021-63326935

　　传真：021-63326933

　　邮政编码：200120

　　2、渤海证券有限责任公司

　　注册地址：天津市经济技术开发区第一大街29号

　　法定代表人：张志军

　　联系人：黄昆、夏谢山

　　联系地址：天津市河西区宾水道3号渤海证券固定收益总部

　　联系电话：022-28451967、022-28451646

　　传真：022-28451917

　　邮政编码：300061

　　3、英大国际信托投资有限责任公司

　　注册地址：山东省济南市馆驿街318号

　　法定代表人：李汝革

　　联系人：时凯、王金栋

　　联系地址：山东省济南市馆驿街318号

　　联系电话：0531-86035076、86035525

　　传真：0531-86039898

　　邮政编码：250001

　　三、担保人：中国建设银行股份有限公司授权其陕西省分行

　　联系地址：陕西省西安市南广济街38号

　　负责人：曾益

　　联系人：李峰、李强、畅远

　　联系电话：029-87606598、029-85214041

　　传真：029-87606634

　　邮政编码：710002

　　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　联系人：张惠凤、李杨

　　联系电话：010-88087971、88087972

　　传真：010-88086356

　　邮政编码：100032

　　五、审计机构：上海东华会计师事务所有限公司

　　注册地址：上海市太原路87号甲

　　法定代表人：唐玉芳

　　联系人：徐秉惠

　　联系地址：西安市含光南路261号

　　联系电话：029-82306506转9

　　传真：029-82306510

　　邮政编码：710065

　　六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层B2001

　　法定代表人：关建中

　　联系人：郝志刚、郭舒源、王林

　　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层

　　联系电话：010-64606677

　　传真：010-84583355

　　邮政编码：100016

　　七、发行人律师：北京市中永律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭D座716室

　　负责人：计永胜

　　联系人：王敏

　　联系地址：北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭D座716室

　　联系电话：010-58773606、07、08

　　传真：010-58773609

　　邮政编码：100029

　　第三条 发行概要

　　一、债券名称：2007年陕西省高速公路建设集团公司企业债券（简称“07陕高速债”）。

　　二、发行总额： 5亿元。

　　三、债券期限：十年期。

　　四、债券利率：本期债券为10 年期固定利率债券，票面年利率为5.70%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差1.60%制定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor 利率的算术平均数4.10%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、计息期限：自2007年10月16日起至2017年10月15日止。

　　六、计息方式：本期债券采用单利按年计息， 不计复利。

　　七、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位。

　　八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。

　　九、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

　　十、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，境内机构投资者均可购买（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　十一、发行期限：自2007年10月16日至2007年10月18日，共3个工作日。

　　十二、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2007年10月16日，以后本期债券存续期内每年的10月16日为该计息年度的起息日。

　　十三、付息首日：本期债券付息首日为债券存续期限内每年的10月16日（如遇法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　　十四、集中付息期：每年付息首日起的20个工作日。

　　十五、兑付首日：2017年10月16日（如遇法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　　十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日。

　　十七、本息兑付方式：通过债券托管机构兑付。

　　十八、债券担保：中国建设银行股份有限公司授权其陕西省分行为本期债券本息全额提供无条件不可撤销连带责任担保。

　　十九、信用级别：本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定为AAA级，发行人主体信用等级为AA-级。

　　二十、承销方式：承销团余额包销。

　　二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十二、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的相关税务由投资者承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商新华信托投资股份有限公司，分销商东方证券股份有限公司、渤海证券有限责任公司、英大国际信托投资有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记帐式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券由承销团设置的发行网点公开发行。具体发行网点见本期债券募集说明书。

　　第七条 认购人承诺

　　投资本期债券的认购人被视为做出以下承诺：

　　一、认购人接受本期债券募集说明书和募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定，并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、如果本期债券上市交易的申请获得批准，则认购人可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2007年至2017年每年的10月16日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为2017年10月16日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券的集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　陕西省高速公路建设集团公司于2001年6月16日正式挂牌成立，是经陕西省人民政府批准成立的省属国有独资企业，由陕西省国资委依法行使高速公路国有资产出资人权利，并委托省交通厅进行实际管理。公司承担陕西省高速公路项目建设和运营管理特许经营等职能，负责所承建高速公路收费还贷项目的资金筹措，招投标和项目管理，工程质量、工期、投资控制，建成路段通行费的收取及还贷，以及高速公路养护，维护高速公路国有资产运营安全等。

　　截至2006年底，公司建设的高速公路运营总里程达到1，066公里，公司所辖5条高速公路均已纳入陕西省“四横三纵五辐射”的路网框架，近年来车流量稳步增长，资产质量优良。

　　经上海东华会计师事务所审计，截至2006年12月31日，公司总资产为3，345，660.89万元，净资产为440，933.58万元；2006年主营业务收入为161，776.05万元，净利润为4，634.3万元，资产负债率为86.60%，调整后资产负债率为73.05%。

　　二、公司治理和组织结构

　　公司参照《中华人民共和国公司法》的规定，制订了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司的董事会和监事会依法运作，未出现违法违规现象。

　　公司组织结构图如下：

　　三、发行人高级管理人员简介

　　白应贤，男，硕士学历，高级经济师，中共党员，陕西省高速公路建设集团公司董事长。

　　靳宏利，男，硕士学历，高级工程师，中共党员，陕西省高速公路建设集团公司总经理、董事。

　　马良，男，硕士学历，高级工程师，中共党员，陕西省高速公路建设集团公司副总经理、董事。

　　王东耀，男，硕士学历，高级工程师，中共党员，陕西省高速公路建设集团公司副总经理、董事。

　　张小民，男，硕士学历，高级工程师、高级政工师，中共党员，陕西省高速公路建设集团公司副总经理、董事。

　　王栓有，男，本科学历，高级会计师，中共党员，陕西省高速公路建设集团公司总会计师。

　　叶普凡，男，博士学历，教授，中共党员，陕西省高速公路建设集团公司总经理助理。

　　第十条 发行人业务情况

　　一、发行人所在行业状况和前景

　　从1998年开始，我国实施积极的财政政策，加快了基础设施建设步伐，高速公路建设进入了快速发展时期，年均通车里程超过4，000公里，年均完成投资1，400亿元。2002年底，全国高速公路通车里程突破2.5万公里，位居世界第二位。

　　2004年底，国务院审议通过了《国家高速公路网规划》，标志着高速公路发展进入了一个新的历史时期。按《国家高速公路网规划》，我国将用30年左右的时间完成包括7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线共8.5万公里的国家高速公路网。2005年，全国新增高速公路6，717公里。

　　陕西高速集团公司主要从事高速公路项目的建设、养护管理、收费、资本运营和配套开发服务。1990年12月，陕西省建成了第一条高速公路———西临高速公路；上世纪90年代初，陕西省编制了“米”字型公路网规划；2003年底，全省高速公路通车里程突破1，000公里。在《国家高速公路网规划》的基础上，陕西省制定了《陕西省高速公路网规划》，计划未来15年全省高速公路建设将以“三纵四横五辐射”取代“米”字型高速公路网，里程将达到5，000公里，形成安全、高效、便捷的运输网络。

　　二、发行人所在行业的地位分析

　　陕西高速集团目前已拥有《陕西省高速公路网规划》中大部分主要高速公路路段，在全省高速公路行业中始终处于领先地位。另外，公司管理的高速公路均与我国跨省国道相接，保证了道路车流量及公司主营业务的稳定增长，这将更加巩固公司在全省交通行业的龙头地位。

　　三、发行人主营业务模式、状况及发展状况

　　（一）发行人主营业务模式和状况

　　公司属于交通基础设施投资和经营管理业务，主营业务范围包括高速公路项目的建设、养护管理、收费、资本运营和配套开发服务。公路工程项目投资咨询与评估；公路工程勘测设计、施工、技术咨询、监理、检验检测、公路养护机械设备租赁；公路服务区经营；中介服务和广告业务。目前，公司经营管理的公路公司及主要高速公路包括西宝分公司（西宝高速公路）、西渭分公司（临潼高速公路）、西延分公司（铜黄高速公路、黄延高速公路）、西禹分公司（西阎高速公路、阎禹高速公路）和西汉分公司（西汉高速公路）。2004~2006年分别实现主营业务收入10.41亿元、12.78亿元和16.18亿元，分别较上年增长24.39%、22.75%和26.59%。其中，2006年通行费收入占主营业务收入的84.07%，其他收入是提供高速公路附属运营服务子公司的经营性开发收入。

　　（二）发行人发展规划

　　根据陕西省委、省政府关于省内高速公路建设发展的总体要求和省交通厅提出的陕西省高速公路“三步走”的战略目标，“十一五”期间，公司在全面建成黄延、西汉在建项目的同时，将承担国道十(堰)－天(水)线陕西段白河-略阳等8个高速公路550公里新建项目和西安-铜川等3个高速公路360公里八车道改扩建项目，总计建设高速公路里程1，260公里，建设投资580亿元。届时，公司管理的高速公路里程将达到1，707公里，公路资产投资总规模约673亿元。根据我省高速公路网规划，公司还将承担部分新规划的1，700公里省级高速公路建设任务，建设和管理总里程将超过2，000公里，公司资产规模将接近1，000亿元。2007年，陕西高速集团计划完成公路建设投资26.06亿元，建成高速公路143.55公里，完成公路养护投资10.02亿元，征收通行费17.8亿元，完成经营收入9.05亿元。

　　第十一条 发行人财务情况

　　一、基本财务情况

　　公司2004年、2005年、2006年的合并会计报表经上海东华会计师事务所审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　　发行人基本财务数据

　　单位：万元

　　从上述财务数据可以看出，公司财务结构稳健，经营业绩稳步增长，营业收入和经营活动产生的现金净流量稳定，体现了公司健康良性的运营态势。

　　二、财务结构分析

　　（一）资产构成方面

　　发行人资产构成情况表

　　单位：万元

　　截至2006年12月31日，发行人拥有总资产334.57亿元，其中流动资产29.61亿元，固定资产291.5亿元，分别占公司总资产的8.85%和87.13%。货币资金占流动资产的22.53%，账龄在1年以内的应收账款占应收帐款总额的64.87%；固定资产主要为高速公路，具有良好的盈利能力。

　　（二）负债构成方面

　　发行人负债构成情况表

　　单位：万元

　　截至2006年12月31日，发行人负债总额为289.72亿元，其中流动负债56.36亿元、长期负债233.36亿元，分别占负债总额的19.45%和80.55%。由于公司承建并经营的西延线、西禹线等高速公路尚未竣工决算，国家交通部门投入到高速公路项目的资本金42.45亿元只能在专项应付款项目中体现。待上述项目均竣工决算之后，上述专项应付款42.45亿元将直接计入公司的资本公积项目。照此计算，公司的资产负债率实际应为73.05%。本期债券发行后，公司的资产负债率实际将为74.54%。由此可见，公司长短期债务结构符合高速公路投资回收期较长的特点，债务结构较合理。

　　三、盈利能力分析

　　公司主要从事高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护，主营业务收入主要为车辆通行费收入。

　　（一）绝对盈利能力分析

　　1、 主营业务收入的构成及变动

　　发行人主营业务收入情况表

　　单位：万元

　　陕西高速集团主营业务收入增长很快，2004~2006年分别实现主营业务收入10.41亿元、12.78亿元和16.18亿元，分别较上年增长24.39%、22.75%和26.59%。其中，2006年通行费收入占主营业务收入的84.07%，其他收入来自提供高速公路附属运营服务子公司的经营性开发收入。

　　公司通行费收入增长很快。2003-2005年公司通行费收入分别为5.44亿元、7.52亿元和8.95亿元。随着2005年11月阎禹高速和2006年9月黄延高速的建成通车，公司运营公路里程增加的同时，通行费收入也进一步增长。2006年公司通行费收入继续保持了良好的增速，达到13.6亿元。

　　2、 主营业务成本的构成及变动

　　发行人主营业务成本情况表

　　单位：万元

　　公司的主营业务成本主要包括养护成本、收费成本、路政成本和路产折旧，其中主要为养护成本。2004年至2006年上半年，主营业务成本呈现上升趋势，主要是由于主营业务量（高速公路车流量）和运营里程的增加，导致高速公路养护成本、收费成本和路产折旧等都有相应的增加。总体来看，公司主营业务成本的增加与主营业务收入的增加是相匹配的。

　　3、 主营业务利润、利润总额的变动趋势

　　发行人利润情况表

　　单位：万元

　　公司主营业务利润呈逐年增长的趋势。2006年主营业务利润、净利润分别比上年增长了45.45%和10.10%。

　　虽然主营业务收入逐年增长，但受养护成本和财务费用等因素影响，公司营业利润和利润总额呈波动态势。2006年公司加大了养护力度，追加养护投资3.3亿元，完成养护投资5.4亿元。2007年公司计划依旧保持大规模的养护投资，总投资达10.03亿元，这将给公司现金流和利润带来较大的压力。预计经过2006、2007两年集中的道路养护，公司运营的道路路况将得到较大改善，2008年以后养护成本将大幅下降，主营业务利润及净利润将得到大幅提升。

　　（二）相对盈利能力分析

　　公司在主营业务收入增长的同时，营业净利率、营业毛利率、净资产收益率保持在相对稳定的水平。

　　发行人主要盈利能力指标表

　　2006、2007年随着养护成本的大幅攀升，高速公路业务的毛利率将有所波动，而2008年以后毛利率水平将有较大幅度提升。2004-2006年公司营业毛利率分别达到44.62%、40.62%、46.22%；净资产收益率分别为2.13%、1.38%和1.19%。未来随着西汉高速的通车和现有高速公路的逐步培养，预计通行费收入将保持较高的增速，公司盈利能力将得到进一步提升。

　　四、现金流量分析

　　发行人现金流量净额情况表

　　单位：万元

　　2006年度经营活动产生的现金流量净额比2005年度有大幅增加，主要原因在于现金流入量大幅增加。

　　总体来看，公司的现金流量状况良好，经营活动产生的现金净流量充沛，能满足公司经营活动和支付债务的需要。

　　五、偿债能力分析

　　（一）资产负债率

　　2006年12月31日公司资产负债率86.60％；本期债券发行以后，按照2006年12月31日财务数据测算公司的资产负债率为86.79%。由于公司承建并经营的西延线、西禹线等高速公路尚未竣工决算，国家交通部门投入到高速公路项目的资本金45.33亿元只能在专项应付款项目中体现。待上述项目均竣工决算之后，上述专项应付款45.33亿元将直接计入公司的资本公积项目，照此计算，公司的资产负债率实际应为73.05%；本期债券发行后，公司的资产负债率实际将为74.54%。因此，公司的资产负债率位于合理的水平区间内。

　　（二）流动比率、速动比率及利息保障倍数

　　注：利息保障倍数（倍）＝ EBIT / 利息支出

　　从上表可以看出，公司流动比率合理，利息保障倍数较高，表明公司具有良好的偿债能力。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截至本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的债券。

　　第十三条 筹集资金用途

　　一、本次募集资金主要用途

　　本次企业债券募集资金规模为5亿元人民币，将全部用于陕西省户县经洋县至勉县公路项目建设。该公路全长约259公里，总投资约为134.5亿元。

　　二、募集资金投资项目审批和核准情况

　　本项目经原国家发展计划委员会（计基础[2003]335号）文件批准建设。

　　陕西户县至洋县路段建设用地已获得国土资源办公厅（国土资厅函[2002]194号）文件批复；洋县至勉县路段建设用地已获得国土资源办公厅（国土资厅函[2004]113号）文件批复。

　　陕西户县至洋县路段建设用地已获得国家环境保护总局（环审[2002]170号）文件批复，洋县至勉县路段建设用地已获得国家环境保护总局（环审[2003]225号）文件批复。

　　三、项目盈利预测分析

　　根据《国道主干线陕西境户县涝峪口至洋县槐树关段公路工程可行性研究报告》及《国道主干线二连浩特至河口陕西境洋县至勉县段公路工程可行性研究报告》，户县至洋县、洋县至勉县公路于2007年建成通车后，交通流量将稳步增长，经预测该项目路段在债券存续期（2007年—2017年）内的通行费收入总计将达到50.53亿元，全部投资内部收益率分别为12.46%和15.81%。

　　四、项目资金来源构成及实施进度

　　1、项目资金来源构成

　　该项目总投资约134.5亿元，其中：国家专用基金安排26.31亿元、陕西省交通建设资金安排37.69亿元作为项目的资本金，共计64亿元，占总投资的47.6%；拟使用债券资金5亿元，其余资金依靠银行贷款或自筹资金解决完成该项目的投资。

　　2、项目实施进度

　　户县经洋县至勉县高速公路2002年10月试验段开工，2003年10月勉县到元墩通车，2005年10月汉中到勉县段通车。截至2006年8月，该公路已累计完成投资112.44亿元，占总投资134.5亿元的83.57%。路段工程进度已累计完成路基土石方3，030万立方米，路面底基层3，493千平方米；路面基层3，352千平方米；路面下面层2，648千平方米；路面中面层2，068千平方米；路面上面层1，837千平方米。

　　五、发债募集资金管理计划

　　本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。

　　根据项目开发的实际进度，本次募集资金计划于2007 年全部投入陕西省户县经洋县至勉县高速公路项目（包括偿还先行投入项目的资金）。在此过程中仍会产生一定的资金缺口，公司将通过银行贷款或自筹资金解决。

　　公司将加强项目管理，确保项目进度，合理安排资金使用计划，减少资金闲置。募集资金使用单位将定期向本公司相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。公司财务部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理制度并及时做好相关会计分录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。对于暂时性的资金闲置，存入公司募集资金专用账户，暂时补充流动资金。

　　第十四条 担保情况

　　中国建设银行股份有限公司授权其陕西省分行为本期债券本息全额出具了无条件不可撤销连带责任保证担保的担保函。

　　一、担保人基本情况

　　中国建设银行股份有限公司前身为中国建设银行，根据《中华人民共和国公司法》规定于2004年9月14日批准之后，中国建设银行股份有限公司、中国建投与汇金公司于2004年9月15日签署分立协议，根据此份协议，中国建设银行分立为中国建设银行股份有限公司和中国建投。中国建设银行股份有限公司于2004年9月17日成立为一家股份制商业银行。

　　中国建设银行股份有限公司于2005年10月27日在香港联合交易所上市交易，股份代号为939。

　　目前，中国建设银行股份有限公司的营销网络覆盖全国的主要地区，设有约14，250家分支机构，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡和汉城设有海外分行，在纽约和伦敦设有代表处。截至2006年12月31日，中国建设银行股份有限公司的总资产达人民币54，179.03亿元，客户贷款及垫款总额达人民币27，672.32亿元，客户存款总额达人民币46，928.43亿元。

　　中国建设银行股份有限公司符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。

　　中国建设银行股份有限公司陕西省分行是中国建设银行股份有限公司所属分支机构，截止2006年末，中国建设银行股份有限公司陕西省分行的资产总额为1，072.79亿元，客户存款余额共计1，031.99亿元，客户贷款余额共计499.58亿元。

　　二、担保人财务情况

　　中国建设银行股份有限公司2004年至2006年主要财务数据

　　单位：亿元

　　中国建设银行股份有限公司陕西省分行2004至2006年主要财务数据

　　单位：亿元

　　三、担保人资信情况

　　中国建设银行股份有限公司(简称“中国建设银行”)是一家在中国市场处于领先地位的股份制商业银行，在《银行家》杂志2006年公布的根据一级资本的银行业排名中，名列中国银行业榜首，在世界大银行中列第11位，并在2006年度《亚洲金融》亚洲最佳公司评选中入选“最佳管理公司”、“最佳公司管治”、“最佳派息承诺”排行榜。

　　四、担保函的主要内容

　　担保人为本期债券本息偿付出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券本息全额提供无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第十五条 偿债保证措施

　　作为债券发行人，公司为本期债券的法定偿债人。本期债券的偿债资金将主要来自公司现有业务现金流和募集资金投入的户县经洋县至勉县公路的通行费收入。另外，公司将采用专用账户管理的方式归集偿债资金，以保证本期债券本息的兑付。同时，中国建设银行股份有限公司陕西省分行将作为本期债券的担保人，为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　本期债券偿债结构图如下：

　　一、公司以主营业务产生的收入和经营活动产生的净现金流偿还债券本息

　　公司2004年、2005年及2006年主营业务收入分别为104，104.86万元、127，791.98万元和161，776.05万元；公司2004年、2005年及2006年利润总额分别为8，511.02万元、8，352.20万元和7，580.21万元。

　　2004年经营活动产生的现金流入量为391，666.76万元，经营活动产生的现金净流量为156，091.89万元；2005年经营活动产生的现金流入量为234，492.07万元，经营活动产生的现金净流量为8，659.52万元；2006年经营活动产生的现金流入量为363，360.02万元，经营活动产生的现金净流量为56，344.82万元。

　　公司经营活动产生业务收入和现金流量大，具有较强的偿债能力，公司经营活动产生的稳定现金流将为偿还本期债券本息提供充足资金。

　　目前，公司主要经营西宝线、临潼线、西禹线、西延线、西汉线等陕西省国家主要高速公路干线。上述线路2004年、2005年及2006年通行费收入分别为75，143.49万元、91，214.13万元和136，000.10万元，收益良好。

　　根据保守测算，目前公司经营管理的除户洋勉公路外的5条主要高速公路干线在债券存续期内的通行费收入将稳定增长，总收入合计206.19亿元，对本期债券的本息兑付的支持作用是显而易见的。

　　二、以本期债券募集资金拟投入的户洋勉公路产生的收益和现金流量足以偿还本期债券本息

　　根据《国道主干线陕西境户县涝峪口至洋县槐树关段公路工程可行性研究报告》及《国道主干线二连浩特至河口陕西境洋县至勉县段公路工程可行性研究报告》，户县至洋县、洋县至勉县公路于2007年建成通车后，交通流量将稳步增长，全部投资内部收益率分别为12.46%和15.81%，远高于本期债券的票面利率。

　　上述项目在债券存续期(2007-2017)内的通行费收入总计50.53亿元，而本期债券存续期内的本息和为7亿元，募集资金拟投资项目产生的通行费收入完全可以支撑本期债券5亿元的发行。公司将进一步加强户洋勉公路项目的内部管理，保证安全生产，降低运营维护成本，确保项目投产后达到预期收益，确保债券利息和本金的按时偿付。

　　三、公司继续严格控制财务风险，减轻偿债压力

　　保持良好的财务结构和资本结构一直是公司风险管理的核心组成部分。公司成立以来，按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，完善了财务监控机制，逐步形成了一套适应市场经济需要的行之有效的管理制度，以融通公司内部资金，调剂资金余缺，降低企业资金成本，化解可能存在的财务风险，提高偿债能力，降低资金使用风险，分散偿债的高峰期限。

　　四、公司良好的资信状况是本期债券到期偿还的坚实基础

　　强大的综合实力、稳定的现金流入以及较好的财务状况使得公司具备了良好的资信水平，并得到了国内商业银行的共同认可。同时，公司和各家金融机构建立了稳定、良好的合作关系，具有极强的融资能力。目前，已有多家大型国有银行授予公司综合授信额度，共计70亿元。公司良好的资信状况和强大的融资能力为本期债券还本付息提供了有力的应急保障。

　　五、如上述偿债措施仍未能满足偿债要求，本期债券的担保人中国建设银行股份有限公司陕西省分行将按约定对债券持有人进行本息兑付

　　为保证本期债券本息的按时足额兑付，公司邀请了中国建设银行股份有限公司陕西省分行为本期债券本息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在公司制定的偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，中国建设银行股份有限公司陕西省分行将凭借其雄厚的资金实力、充足的经营活动现金流、稳定的财务结构、较强的偿债能力为履行连带担保责任提供可靠的资金支持，为投资者带来投资收益的充分保障。目前中国建设银行股份有限公司陕西省分行已为本期债券本息出具了全额无条件不可撤消连带责任保证担保函。

　　综上所述，公司制定的偿债措施可以有力地保证本期债券本息的按时足额偿还。

　　第十六条 风险与对策

　　投资者在评价本期债券时，应认真地考虑下列各风险因素：

　　一、风险因素

　　（一）与本期债券相关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

　　2、偿付风险

　　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制的因素的影响，发行人的经营活动可能不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。

　　3、流动性风险

　　由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　　（二）与发行人相关的风险

　　1、经济周期的风险

　　经济周期的变化会直接导致运力需求变化，从而导致高速公路交通流量及收费总量的变化，对发行人的经营业绩将造成一定的影响。

　　2、与其他交通运输方式竞争的风险

　　在发行人目前的高速公路运营区域范围内，铁路、航空、水运和其他公路等其他交通运输方式均构成对发行人业务的竞争。特别是铁路网络的改善，可能分散发行人的客运和货运业务来源，对发行人的经营业绩造成一定的影响。

　　3、高速公路建设和运营的风险

　　发行人主要从事陕西省境内高速公路项目的建设和运营管理特许经营等活动。由于高速公路行业的特点，在高速公路建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、工程质量的优劣均会直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。

　　4、政策性风险

　　发行人的营业收入主要来自于车辆通行费收入，目前收费标准的调整必须经相关主管部门批准，发行人在决定收费标准方面的自主权很小，无法预计收费标准调整的时间和幅度。因此，如果收费标准未能随经营成本的上升及时上调，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。

　　（三）与投资项目有关的风险

　　本期债券发行募集资金投资项目是高速公路建设项目，总体投资规模大、建设周期长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

　　二、相应风险的对策

　　（一）与债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。

　　2、偿付风险的对策

　　发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。

　　发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。

　　中国建设银行股份有限公司授权其陕西省分行为本期债券本息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，保障了本期债券按时还本付息。

　　3、流动性风险的对策

　　本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　　（二）与发行人相关的风险对策

　　1、经济周期风险的对策

　　公路行业对经济周期的敏感性较低。发行人将通过陕西省内高速公路的开发，形成具有战略意义的公路网络，降低由于经济周期波动导致部分路段车流量减少对其产生的影响。

　　2、与其他交通运输方式竞争风险的对策

　　发行人将加强高速公路的建设、管理，逐渐完善高速公路网络、公路设施和其他配套服务，创造“畅、洁、绿、美”的行车环境，不断提高高速公路的竞争能力。

　　3、高速公路的建设和运营风险的对策

　　针对高速公路的建设风险，发行人将加强成本管理，减少开支，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，保证工程按时保质完成。

　　针对高速公路的营运风险，发行人将合理安排高速公路的维修及养护工作，保证公路日常维修及中修、大修的顺利进行，保证路面情况的良好及畅通无阻；同时，发行人将建立对不可预见因素的预警机制，提高对紧急事件的快速处理能力。

　　4、政策性风险的对策

　　针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。

　　（三）与投资项目相关的风险对策

　　发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了高速公路建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将采取切实措施控制资金支付，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

　　第十七条 信用评级

　　经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA级，发行人主体信用评级为AA-级，大公国际资信评估有限公司为陕西高速公司出具了大公报D【2007】084号评级报告。

　　一、信用评级报告主要内容

　　1、行业前景较好。在“西部大开发”的宏观背景下，陕西省经济的快速发展为高速公路行业长期发展提供有力支撑。