光明乳业股份有限公司关于与达能日尔维公司终止商标及技术许可协议的关联交易公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）经与达能日尔维公司（以下简称“达能公司”）协商一致，双方同意在达能公司承担本公司于前期推广和销售使用“达能”注册商标和技术生产的产品过程中投入的市场、渠道等销售费用３３，０００万元人民币补偿款的同时终止“商标及技术许可协议（下称“许可协议”）”。

　　２、达能亚洲有限公司（以下简称“达能亚洲”）目前持有本公司２０．０１％的股份，达能公司与达能亚洲均为达能集团全资子公司，同受达能集团控制。本交易对方属本公司的关联法人，与关联法人发生的交易构成了本公司的关联交易。

　　３、关联董事罗杰先生、陈宝金女士对本议案回避表决。

　　４、终止许可协议对本公司本期以及未来经营成果、财务状况和持续经营不会产生重大不利影响。

　　５、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人达能亚洲将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　１、２００１年９月及２００６年８月，达能公司与本公司签订并修订了许可协议。根据许可协议，达能公司许可本公司以非独占和不可转让的方式在中国大陆地区无偿使用其“达能”注册商标和技术。

　　２、本公司股东上海牛奶（集团）有限公司和上实食品控股有限公司作为一致行动人，经与达能亚洲有限公司协商一致，由上海牛奶（集团）有限公司和上实食品控股有限公司以协议转让的方式收购达能亚洲有限公司持有的本公司有限售条件的流通股股份。

　　３、鉴于上述股份转让，双方同意在达能公司承担本公司于前期推广和销售使用“达能”注册商标和技术生产的产品过程中投入的市场、渠道等销售费用３３，０００万元人民币补偿款的同时终止许可协议。

　　４、本公司第三届董事会第七次会议审议本次关联交易议案情况：全体独立董事同意本议案；关联董事罗杰先生、陈宝金女士对本议案回避表决；全体非关联董事同意本议案。

　　５、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人达能亚洲将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　１、达能日尔维公司注册地为法国，企业类型为股份公司，股本为８４２，６８９，００８欧元，主要经营范围为直接或间接与食品相关的产品和设备。达能日尔维是“达能（Ｄａｎｏｎｅ）”乳制品商标的所有人。

　　２、达能亚洲有限公司注册地为新加坡，企业类型为有限责任公司，注册资本为１，０１２，１１６，０２９新元，主要业务是代表达能集团在亚洲进行投资、管理并协调达能集团在亚洲所投资的企业。至本公告之日止持有本公司股份２０８，４８２，７０１股，占本公司总股本的２０．０１％。

　　３、达能集团注册地为法国，企业类型为股份有限公司（上市），股本为１３４，０４７，７６０欧元，主要经营范围为食品及饮料行业。

　　４、至本公告之日止，达能日尔维公司与本公司股东达能亚洲有限公司均为达能集团全资子公司，同受达能集团控制。根据《股票上市规则》第１０．１．３条的规定，本交易对方属本公司的关联法人，与关联法人发生的交易构成了本公司的关联交易。

　　三、交易定价依据

　　１、本次交易根据受益者作出补偿的原则，以本公司前期推广和销售使用“达能”注册商标和技术生产的产品过程中投入的市场、渠道等销售费用为基础，加上适当的溢价补偿，作为定价依据。

　　２、本公司于２００２年至２００６年共累计投入相应的市场推广和销售费用合计约２２１，０６２万元。该些费用与德勤华永会计师事务所有限公司通过执行商定程序核对后得出的结果相一致。

　　四、交易对上市公司的影响

　　１、本公司在使用“达能”注册商标和技术的期间内，相应产品的销售收入平均约占公司乳制品收入的５．２％，平均占公司总体收入的４．２％，相应产品的净利润平均约占公司总体净利润的１１．７％，且近年来呈逐步下降趋势。终止许可协议对本公司整体销售收入的影响预计不大，但对于利润的增长短期内预计会有一定的影响。

　　２、本次交易涉及３３，０００万元人民币补偿款，且以现金方式支付，对本公司因终止许可协议而进行的产品结构调整提供了积极的财务支持。

　　本次终止许可协议对本公司本期以及未来经营成果、财务状况和持续经营不会产生重大不利影响。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。独立董事基于自身的独立判断，就此项关联交易发表如下意见：

　　１、同意《关于与达能日尔维公司终止商标及技术许可协议的议案》。

　　２、达能日尔维公司承担公司于前期推广和销售使用“达能”注册商标和技术生产的产品过程中投入的市场、渠道等销售费用３３，０００万元合理、合法，符合公司及全体股东的利益。

　　３、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

　　六、独立财务顾问的意见

　　上海荣正投资咨询有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，基于其独立判断认为：

　　本次交易的双方根据受益原则，以投入的成本费用为基础，加上适当的溢价补偿，以此作为提前终止商标使用权的对价，符合交易的公平、公正原则。

　　“达能”品牌的退出不会对光明乳业正常的财务状况和经营成果构成重大不利影响。

　　本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　１、本公司第三届董事会第七次会议决议。

　　２、德勤华永会计师事务所有限公司《注册会计师执行商定程序的报告》。

　　３、上海荣正投资咨询有限公司《独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司

　　董事会

　　二零零七年十月十五日