海南寰岛实业股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　１、本次限售股份可上市流通数量为７３，２１６，３００股。

　　２、本次限售股份可上市流通日为２００７年１０月１８日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　１、股权分置改革对价方案要点

　　公司以原有流通股本１３０，１８０，０００股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有１０股流通股将获得５．０股的转增股份，相当于流通股股东每１０股获非流通股股东送１．９８股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东即获得上市流通权。

　　２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

　　２００６年７月３１日海南寰岛实业股份有限公司２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

　　３、股权分置改革方案实施日：２００６年９月２９日。

　　二、上市公司相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

　　１、承诺情况

　　公司全体原非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份改革方案实施之日起在１２个月内不上市交易或转让；持有公司股份总数５％以上的非流通股股东承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股本总额的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。

　　２、履行情况

　　公司原非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　１、本次限售股份可上市流通时间为２００７年１０月１８日。

　　２、本次可上市流通股份的总数为７３，２１６，３００股，占公司股份总数的２２．６５％。

　　３、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表：

　　单位：股

　　注１、２００７年３月，本公司第一大股东———天津燕宇置业有限公司（以下简称“天津燕宇”）曾拟将其所持本公司３８，７２７，０００股股份转让给海南光华资产管理有限公司，但由于天津燕宇所持股份处于股改限售期，故上述股份尚未转让。据悉，天津燕宇将在本次限售股份可上市流通后通过证券交易系统部分出售其所持股份，预计六个月内出售比例将低于本公司总股本的５％。该公司承诺，如果计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，该公司将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售所持股份的提示性公告。

　　注２、本公司于２００７年３月８日与北京万恒置业房地产开发有限公司（以下简称“万恒置业”）、北京大市投资有限公司（以下简称“大市投资”）、（开曼群岛）中国网络投资控股有限公司（以下简称“中国网络”）共同签署了《关于中国网络投资控股有限公司对海南寰岛实业股份有限公司债务清偿的安排协议》（以下简称“债权重组协议”）。协议约定：由万恒置业先行代中国网络向本公司偿还因汉鼎光电资产减值而形成的１．３４亿元债务，在万恒置业未清偿全部债务前中国网络、大市投资仍对上述债务承担连带清偿责任。由于目前上述债权重组协议尚未履行完毕，形成了万恒置业对本公司的非经营性资金占用，万恒置业为本公司第二大股东———大市投资的实际控制人，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，大市投资所持本公司有限售条件的流通股不满足本次上市流通的条件。因此，大市投资本次本次未提出其所持限售股份上市流通的申请，待万恒置业履行完毕债权重组协议即资金占用情形消除后另行申请。

　　注３、股权分置改革实施后，本公司有限售条件流通股股东持股变化情况如下：２００７年２月９日，中国煤炭物资唐山公司将所持ＳＴ寰岛有限售条件的流通股１２０，０００股过户给天津市第二煤气厂；２００７年４月５日，中国煤炭物资海南公司将所持ＳＴ寰岛有限售条件的流通股２００，０００股过户给中国煤炭物资集团公司。

　　４、本次限售流通股解售后剩余限售流通股份情况如下表：（单位：股）

　　四、股本结构变动表

　　自２００６年９月２９日ＳＴ寰岛实施股权分置改革后至本公告日，本公司的股本总额未发生变化。本次限售股上市流通后，公司股份类型变动如下表：（单位：股）

　　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　　根据平安证券有限责任公司的核查，出具如下结论性意见：

　　ＳＴ寰岛原非流通股股东在股权分置改革时所作出的承诺均得以完全履行；ＳＴ寰岛董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意ＳＴ寰岛本次有限售条件的流通股上市流通。

　　六、其他事项

　　１、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。

　　２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用或本公司对该股东的违规担保。

　　３、公司董事、监事及高级管理人员持有的股份将在其任职期间及离职后按照有关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。

　　七、备查文件

　　（一）限售股份上市流通申请表；

　　（二）保荐机构核查报告。

　　特此公告。

　　海南寰岛实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十月十五日