江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第一次会议于2007年10月15日上午在张家港市馨苑度假村以现场会议表决方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司部分监事及高管列席了会议。会议由徐利英女士主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于选举董事长的议案》。

　　选举徐利英女士为公司董事长。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书和证券事务代表的议案》。

　　1、经徐利英董事长提名，聘任迟健先生为公司总经理；

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、经徐利英董事长提名，聘任周永超先生为公司董事会秘书；

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、经徐利英董事长提名，聘任丁光辉先生为公司证券事务代表；

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　5、经迟健总经理提名，聘任郭建康先生为公司副总经理；

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　6、经迟健总经理提名，聘任吴玉芳女士为公司副总经理；

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　7、经迟健总经理提名，聘任徐文龙先生为公司财务负责人；

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、审议通过《关于用募集资金置换阜宁澳洋预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　　截止2007年9月30日，阜宁澳洋预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计452，867，683.86元，其中固定资产投资390，499，869.72元，流动资金投入62，367，814.14元。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》规定的募集资金置换程序，公司董事会决定用募集资金450，499，869.72元置换阜宁澳洋预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中置换固定资产预先投入390，499，869.72元，置换流动资金预先投入60，000，000.00元。

　　公司聘请了江苏公证会计师事务所有限公司对阜宁澳洋以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况进行了专项审核。江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W[2007]E1115号《关于江苏澳洋科技股份有限公司募集资金投资项目情况的专项审核报告》的审核结论："经审核，我们认为，贵公司董事会《江苏澳洋科技股份有限公司关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的说明》中的披露与实际使用情况相符"。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案的详细内容，请见2007 年10月16日《证券时报》，或公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn。

　　四、审议通过《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》。

　　根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《中小企业板投资者权益保护指引》等相关规定，上市公司应设立董事会专门委员会以提高董事会的决策水平和工作效率。经本次董事会审议通过，公司设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　各委员会组成如下：

　　战略委员会委员迟健、沈学如、李荣珍，其中迟健担任召集人。

　　审计委员会委员孙秀英、徐利英、卢青，其中孙秀英担任召集人。

　　提名委员会委员周永超、卢青、李荣珍，其中李荣珍担任召集人。

　　薪酬与考核委员会委员徐利英、李荣珍、孙秀英，其中李荣珍担任召集人。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　五、审议通过《投资者关系管理制度》。

　　为了进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，公司制订了《投资者关系管理制度》。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《投资者关系管理制度》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　六、审议通过《重大信息内部报告制度》。

　　为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，公司制订了《重大信息内部报告制度》。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《重大信息内部报告制度》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　七、审议通过《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。

　　为加强对公司董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，公司制订了《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　八、审议通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

　　为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，公司修订了《董事会秘书工作细则》。

　　《董事会秘书工作细则》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　江苏澳洋科技股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十月十六日

　　附件一：

　　相关人员简历

　　徐利英女士，生于一九六五年三月，大专文化，会计师。历任张家港市毛纺织染总厂财务科副科长、江苏华纺（集团）公司财务部副经理、江苏澳洋实业（集团）有限公司财务总监、张家港市第十届人大代表、本公司第二届董事会董事长。现任江苏澳洋实业（集团）有限公司董事、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事、张家港澳洋医院有限公司董事，张家港市第十一届人大代表，公司第三届董事会董事。

　　徐利英女士通过控股股东澳洋集团间接持有本公司2.73%股权。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　迟健先生，生于一九六三年九月，研究生学历，高级经济师。历任张家港市九州毛条厂财务科长、江苏华纺（集团）公司财务总监、江苏澳洋实业（集团）有限公司财务总监、本公司第二届董事会董事、总经理。现任玛纳斯澳洋科技有限责任公司董事长、阜宁澳洋科技有限责任公司董事长、江苏澳洋实业（集团）有限公司董事，新疆玛纳斯县政协常委、昌吉州政协委员，公司第三届董事会董事。

　　迟健先生直接持有本公司5.98％股权、通过控股股东澳洋集团间接持有本公司1.82%股权。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　周永超先生，生于一九七七年十月，研究生学历，经济师。曾就职于江苏常柴股份有限公司董事会秘书处，历任国泰君安证券公司常州营业部机构部客户经理、南京金秋投资顾问公司研发部经理、本公司第二届董事会秘书。现任本公司第三届董事会董事。

　　周永超先生未持有本公司股权；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　丁光辉先生，生于一九七九年六月，本科学历，律师（从业资格）。曾就任于河南华都律师事务所民商部，历任南阳隆泰房地产开发有限公司法律顾问、常州环球镁科技有限责任公司董事长助理。

　　丁光辉先生未持有本公司股权；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　郭建康先生，生于一九七零年七月，研究生学历，会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。历任无锡市财政局科员、江苏公证会计师事务所高级经理。现任本公司副总经理。

　　郭建康先生未持有本公司股权；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吴玉芳女士，生于一九七〇年三月，大专学历，工程师。曾任江苏华纺（集团公司）化纤分厂生产科长、澳洋集团化纤分厂生产科长、本公司第二届监事会职工监事。现任本公司化纤厂厂长。

　　吴玉芳女士未持有本公司股权；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　徐文龙先生，生于一九七一年十月，大专文化，助理会计师。历任张家港市毛纺织染总厂财务科会计、塘市毛精纺厂财务科会计。现任本公司财务负责人。

　　徐文龙先生通过控股股东澳洋集团间接持有本公司0.455%股权；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　上述人员之间不存在亲属关系。

　　以上人员中，徐利英女士在本公司控股股东江苏澳洋实业（集团）有限公司及其控制的企业江苏澳洋医院投资管理有限公司、张家港澳洋医院有限公司担任董事职务；迟健先生在本公司控股股东江苏澳洋实业（集团）有限公司担任董事职务。

　　除此外其他人员与控股股东无关联关系。

　　附件二：

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》的有关规定，作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会的独立董事，我们对公司拟聘任的总经理候选人、副总经理候选人、董事会秘书候选人、财务负责人候选人发表如下独立意见：

　　1、本次董事会关于聘任公司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

　　2、根据各位高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位高级管理人员候选人符合《公司法》及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。

　　3、聘任迟健先生为公司总经理，郭建康先生、吴玉芳女士为公司副总经理，徐文龙为公司财务负责人，周永超先生为公司董事会秘书的程序符合《公司法》等法律法规和《江苏澳洋科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　独立董事签名：李荣珍、孙秀英、卢青

　　二〇〇七年十月十六日