光明乳业股份有限公司关于出售上海可的便利店有限公司８１％股权的关联交易公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）与农工商超市（集团）有限公司（以下简称“农工商超市”）就转让本公司持有的上海可的便利店有限公司（以下简称“可的便利”）81％股权的事项在资产评估的基础上经协商一致，转让价格确定为22，680万元人民币。

　　2、本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司直接及间接持有农工商超市合计80％的股份。农工商超市为本公司的关联法人，与关联法人发生的本次交易构成了本公司的关联交易。

　　3、关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生、汪正纲先生、徐晓冰先生对本议案回避表决。

　　4、本次关联交易剥离了本公司非核心业务，有利于集中资源做大做强乳业核心业务，对本公司本期以及未来经营成果、财务状况和核心业务的持续经营不会产生重大不利影响。

　　5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　1、可的便利成立于1995年12月21日，法定代表人王佳芬，注册资本6，321万元，住所为上海市西藏中路632号。本公司持有其81％的股份，上海金牛经济发展有限公司持有9％的股份，可的便利经营层持有10％的股份。

　　可的便利以连锁便利店经营为其主营业务，拥有以直营、委托和特许加盟三种经营模式为一体的专业便利店1，200余家，分布在上海、江苏、浙江的21个城市，是目前便利店行业中少数几家盈利的便利店公司之一。

　　2、可的便利前三年加一期的销售收入和净利润情况如下（均经审计）：

　　3、可的便利前三年加一期的销售收入和净利润分别占本公司合并报表销售收入和净利润的比例：

　　4、本公司于2007年7月与农工商超市就可的便利81％股权转让事项签订了意向书。原则性意向如下：

　　1）在履行必要程序后，本公司将向农工商超市转让所持有的可的便利81％的股权。

　　2）股权转让价款将在参照经评估后的可的便利净资产的基础上，由双方在股权转让协议中协商确定（详见2007年7月14日中国

　　5、本公司第三届董事会第七次会议审议本次关联交易议案情况：全体独立董事同意本议案；关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生、汪正纲先生、徐晓冰先生对本议案回避表决；全体非关联董事同意本议案。

　　6、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　农工商超市（集团）有限公司，法定代表人杨德新，注册资本30，000万元人民币，住所为上海市金沙江路1685号，主要业务为经营商业连锁超市。

　　本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司直接及间接持有农工商超市合计80％的股份。根据《股票上市规则》第10．1．3条的规定，本交易对方属本公司的关联法人，与关联法人发生的交易构成了本公司的关联交易。

　　三、交易定价依据

　　1、本次交易的定价由交易双方在可的便利所有者权益评估值的基础上协商确定。

　　2、上海财瑞资产评估有限公司采用收益现值法对可的便利进行了资产评估，评估基准日为2007年6月30日。经评估，可的便利所有者权益评估值合计为21，788万元，出售资产（可的便利81％的股权）对应评估值为17，648万元。

　　3、经交易双方协商一致，可的便利81％股权作价22，680万元，较评估值上浮28．51％，约相当于可的便利2006年经审计净利润的25倍。

　　4、上述转让股权所对应的自2007年7月1日至交割日止的可的便利税后可分配利润归本公司所有。

　　四、交易对上市公司的影响

　　1 、通过本次关联交易，本公司可获得转让款现金共计22，680万元，资产的流动性将大大增强，营运资金得到充实。

　　2、通过本次关联交易，剥离了本公司非核心业务，有利于集中资源做大做强乳业核心业务，为公司的发展创造有利的条件。

　　3、通过本次向关联方出售资产，光明乳业不再经营零售类业务，从而彻底解决了与光明食品（集团）公司及其下属公司之间在零售业务上的同业竞争。

　　4、本次资产出售完成后，不影响本公司原有的乳制品业务的独立性，将继续保持原有的法人治理结构及在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。独立董事基于自身的独立判断，就此项关联交易发表如下意见：

　　1、同意《关于转让上海可的便利店有限公司81％股权的议案》。

　　2、在收益现值法评估结果的基础上，经交易双方协商适当溢价确定转让价格，合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

　　3、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

　　六、独立财务顾问的意见

　　本公司独立董事委托华欧国际证券有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，经对本次股权转让暨关联交易有关资料审慎的调查和专业判断，并在所依据的基本假设成立的情况下，独立财务顾问认为：光明乳业本次出售资产是在交易双方协商一致的基础上进行的，在交易作价上体现了公平、公正、公开的原则；本次关联交易有利于光明乳业做大做强乳业这一核心业务，未发现损害非关联股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第七次会议决议。

　　2、上海可的便利店有限公司截至2007年6月30日审计报告。

　　3、上海可的便利店有限公司截至2007年6月30日评估报告。

　　4、华欧国际证券有限公司独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司

　　董事会

　　二零零七年十月十五日