光明乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开２００７年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2007年10月12日在本公司会议室召开，本次会议应到董事11人，亲自或委托代理人出席会议董事11人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于股东之间协议转让股份的议案》。

　　本公司有限售条件的流通股股东上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）和上实食品控股有限公司（以下简称“上实食品”）作为一致行动人，经与达能亚洲有限公司（以下简称“达能亚洲”）协商一致，由牛奶集团和上实食品以协议转让的方式收购达能亚洲持有的本公司有限售条件的流通股股份。

　　达能亚洲将其持有的本公司104，241，351股股份以人民币477，425，387．58元协议转让予牛奶集团（每股4．58元），扣除2006年度本公司已支付的红利，牛奶集团实际支付467，001，252．48元；达能亚洲将其持有的本公司104，241，350股股份以人民币477，425，383．00元协议转让予上实食品（每股4．58元），扣除2006年度本公司已支付的红利，上实食品实际支付467，001，248．00元）。

　　本次转让完成后，达能亚洲将不再持有本公司股份；牛奶集团持有本公司的股份将上升为366，498，967股，占本公司总股本35．176％；上实食品持有本公司的股份将上升为366，498，966股，占本公司总股本35．176％。

　　本次股权转让尚需获得中国证监会核准并豁免要约收购义务，并经国家商务部的批准。

　　本公司将于收购方向中国证监会提交豁免要约收购申请文件的同时公告收购方《收购报告书摘要》及被收购方《简式权益变动报告书》。

　　二、审议通过《关于与达能日尔维公司终止商标及技术许可协议的议案》（相关公告见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案关联董事陈宝金女士、罗杰先生对本议案回避表决。

　　三、审议通过《关于追加2007年度日常关联交易预计的议案》（相关公告见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生、汪正纲先生、徐晓冰先生对本议案回避表决。

　　四、审议通过《关于出售上海可的便利店有限公司81％股权的议案》（相关公告见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生、汪正纲先生、徐晓冰先生对本议案回避表决。

　　五、审议通过《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。

　　定于2007年10月31日上午9：00时召开本公司2007年度第一次临时股东大会。

　　1、会议议程：

　　1）审议《关于与达能日尔维公司终止商标及技术许可协议的提案》；

　　2）审议《关于追加2007年度日常关联交易预计的提案》；

　　3）审议《关于转让上海可的便利店有限公司81％股权的提案》。

　　2、会议时间和地点：

　　1）会议时间为2007年10月31日（星期三）上午9：00时。

　　2）会议地点为上海市虹桥路1446号，古北湾大酒店多功能会议厅。

　　3、出席会议人员：

　　1）2007年10月23日（星期二）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

　　2）本公司第三届董事会和监事会全体董事和监事、公司高级管理人员；

　　3）其他有关人员。

　　4、会议登记办法：

　　1）请符合上述条件的股东于2007年10月26日（星期五）（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市长安路920号良安大饭店底层大堂上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　2）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　3）自然人股东凭

股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件一）。

　　5、其他事项：

　　1）预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2）公司地址：上海市吴中路578号

　　联系人：沙兵

　　联系电话：021－54584520

　　传真：021－64013337

　　邮编：201103

　　3）会议登记处地址：上海市长安路920号良安大饭店底层大堂

　　上海维一软件有限公司

　　联系人：唐伊宁

　　联系地址：上海定西路768弄5号楼2801室

　　联系电话：021－52303933

　　传真：021－52303868

　　邮编：200052

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司

　　董事会

　　二零零七年十月十五日

　　附件一：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席光明乳业股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东并盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股票帐号：委托日期：