重庆桐君阁股份有限公司关于出售佑山房地产开发有限公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称：桐君阁药厂）与北京东和嘉业房地产开发有限公司（以下简称：东和嘉业）于2007年10月12日签订协议，桐君阁药厂将其在重庆佑山房地产开发有限公司（以下简称：佑山房产）合法拥有的68．2％的股权以35，565，336．76元转让给东和嘉业。佑山房产第二大股东太极集团塑料四厂（以下简称：塑料四厂）同意放弃桐君阁药厂对外转让股权的优先受让权。

　　●东和嘉业与公司无任何关联关系。

　　一、交易概述：

　　1、交易标的：

　　佑山房产是由桐君阁药厂和塑料四厂共同投资设立，注册资本5000万元，其中桐君阁药厂拥有68．2％股权；塑料四厂拥有31．8股权。桐君阁药厂为公司控股子公司。截止2007年7月31日，经评估的重庆佑山房地产开发有限公司净资产为5070．48万元。

　　2、交易目的：

　　根据南岸区政府整体规划，桐君阁药厂所属片区被规划为住宅小区，不能用作工业生产。为了盘活存量资产，专注医药主业，并解决桐君阁药厂搬迁过程中生产场地的问题。

　　二、交易方当事人北京东和嘉业房地产开发有限公司介绍：

　　注册资本：15000万元

　　住所：北京市大兴区庞各庄镇工业西区82号

　　法定代表人：刘江

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、销售

　　三、转让合同主要内容：

　　1、签署合同各方的法定名称：

　　甲方为太极集团桐君阁药厂有限公司

　　乙方为北京东和嘉业房地产开发有限公司

　　2、合同签署日期：2007年10月12日

　　3、转让价格为35，565，336．76元。合同生效后5日内，东和嘉业应向桐君阁药厂一次性支付股权转让款。

　　4、特别约定：

　　●本合同签订后10日内，东和嘉业需向桐君阁药厂无偿提供经ＧＭＰ认证的制药企业厂房1．5万平方米，且符合口服液、片剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂等生产条件，但使用期限不超过一年半。

　　●为了确保东和嘉业能够按照前款要求向桐君阁药厂提供合格的制药企业厂房，在本合同正式签订前，东和嘉业需向桐君阁药厂提供经药监局认证颁发的拟提供厂房制药企业ＧＭＰ认证书。

　　四、此项交易对公司的影响：

　　1、 通过此次交易，有利于公司盘活存量资产，专注主业。

　　2、本次交易有关的其他内容：

　　此前，佑山房产通过挂牌公示方式取得了桐君阁药厂93．88亩的土地开发权。根据双方友好协商，就搬迁安置达成协议：

　　●桐君阁药厂土地面积93．88亩，房屋总面积33818平方米，其中无证房2145平方米；有证房31673平方米。房产原值：62，446，275．23元；截止2007年6月31日，帐面净值：58，581，987．20元。

　　●佑山房产一次性向桐君阁药厂支付搬迁安置补偿价款：78，038，894．00元。其中：

　　有证房屋补偿：单价：2398元／平方米；补偿面积：31，673平方米；补偿价款：人民币75，951，854．00元。

　　无证房屋补偿：单价：500元／平方米；补偿面积：2145平方米；补偿价款：人民币1，072，500．00元。

　　搬迁费及其他费用：单价：30元／平方米；补偿面积：33818平方米；补偿价款：人民币1，014，540．99元。

　　由于出售佑山房产，公司会计合并对象将发生改变，由此将会为公司产生约1900万元收益。

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十月十五日