光明乳业股份有限公司

　　证券代码：600597证券简称：光明乳业编号：临2007－020号

　　光明乳业股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告暨召开2007年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2007年10月12日在本公司会议室召开，本次会议应到董事11人，亲自或委托代理人出席会议董事11人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于股东之间协议转让股份的议案》。

　　本公司有限售条件的流通股股东上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）和上实食品控股有限公司（以下简称“上实食品”）作为一致行动人，经与达能亚洲有限公司（以下简称“达能亚洲”）协商一致，由牛奶集团和上实食品以协议转让的方式收购达能亚洲持有的本公司有限售条件的流通股股份。

　　达能亚洲将其持有的本公司104，241，351股股份以人民币477，425，387．58元协议转让予牛奶集团（每股4．58元），扣除2006年度本公司已支付的红利，牛奶集团实际支付467，001，252．48元；达能亚洲将其持有的本公司104，241，350股股份以人民币477，425，383．00元协议转让予上实食品（每股4．58元），扣除2006年度本公司已支付的红利，上实食品实际支付467，001，248．00元）。

　　本次转让完成后，达能亚洲将不再持有本公司股份；牛奶集团持有本公司的股份将上升为366，498，967股，占本公司总股本35．176％；上实食品持有本公司的股份将上升为366，498，966股，占本公司总股本35．176％。

　　本次股权转让尚需获得中国证监会核准并豁免要约收购义务，并经国家商务部的批准。

　　本公司将于收购方向中国证监会提交豁免要约收购申请文件的同时公告收购方《收购报告书摘要》及被收购方《简式权益变动报告书》。

　　二、审议通过《关于与达能日尔维公司终止商标及技术许可协议的议案》（相关公告见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案关联董事陈宝金女士、罗杰先生对本议案回避表决。

　　三、审议通过《关于追加2007年度日常关联交易预计的议案》（相关公告见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生、汪正纲先生、徐晓冰先生对本议案回避表决。

　　四、审议通过《关于出售上海可的便利店有限公司81％股权的议案》（相关公告见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生、汪正纲先生、徐晓冰先生对本议案回避表决。

　　五、审议通过《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。

　　定于2007年10月31日上午9：00时召开本公司2007年度第一次临时股东大会。

　　1、会议议程：

　　1）审议《关于与达能日尔维公司终止商标及技术许可协议的提案》；

　　2）审议《关于追加2007年度日常关联交易预计的提案》；

　　3）审议《关于转让上海可的便利店有限公司81％股权的提案》。

　　2、会议时间和地点：

　　1）会议时间为2007年10月31日（星期三）上午9：00时。

　　2）会议地点为上海市虹桥路1446号，古北湾大酒店多功能会议厅。

　　3、出席会议人员：

　　1）2007年10月23日（星期二）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

　　2）本公司第三届董事会和监事会全体董事和监事、公司高级管理人员；

　　3）其他有关人员。

　　4、会议登记办法：

　　1）请符合上述条件的股东于2007年10月26日（星期五）（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市长安路920号良安大饭店底层大堂上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　2）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　3）自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件一）。

　　5、其他事项：

　　1）预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2）公司地址：上海市吴中路578号

　　联系人：沙兵

　　联系电话：021－54584520

　　传真：021－64013337

　　邮编：201103

　　3）会议登记处地址：上海市长安路920号良安大饭店底层大堂

　　上海维一软件有限公司

　　联系人：唐伊宁

　　联系地址：上海定西路768弄5号楼2801室

　　联系电话：021－52303933

　　传真：021－52303868

　　邮编：200052

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零零七年十月十五日

　　附件一：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席光明乳业股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东并盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股票帐号：委托日期：

　　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2007－021号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于与达能日尔维公司终止商标及技术许可协议的关联交易公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）经与达能日尔维公司（以下简称“达能公司”）协商一致，双方同意在达能公司承担本公司于前期推广和销售使用“达能”注册商标和技术生产的产品过程中投入的市场、渠道等销售费用33，000万元人民币补偿款的同时终止“商标及技术许可协议（下称“许可协议”）”。

　　2、达能亚洲有限公司（以下简称“达能亚洲”）目前持有本公司20．01％的股份，达能公司与达能亚洲均为达能集团全资子公司，同受达能集团控制。本交易对方属本公司的关联法人，与关联法人发生的交易构成了本公司的关联交易。

　　3、关联董事罗杰先生、陈宝金女士对本议案回避表决。

　　4、终止许可协议对本公司本期以及未来经营成果、财务状况和持续经营不会产生重大不利影响。

　　5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人达能亚洲将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　1、2001年9月及2006年8月，达能公司与本公司签订并修订了许可协议。根据许可协议，达能公司许可本公司以非独占和不可转让的方式在中国大陆地区无偿使用其“达能”注册商标和技术。

　　2、本公司股东上海牛奶（集团）有限公司和上实食品控股有限公司作为一致行动人，经与达能亚洲有限公司协商一致，由上海牛奶（集团）有限公司和上实食品控股有限公司以协议转让的方式收购达能亚洲有限公司持有的本公司有限售条件的流通股股份。

　　3、鉴于上述股份转让，双方同意在达能公司承担本公司于前期推广和销售使用“达能”注册商标和技术生产的产品过程中投入的市场、渠道等销售费用33，000万元人民币补偿款的同时终止许可协议。

　　4、本公司第三届董事会第七次会议审议本次关联交易议案情况：全体独立董事同意本议案；关联董事罗杰先生、陈宝金女士对本议案回避表决；全体非关联董事同意本议案。

　　5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人达能亚洲将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、达能日尔维公司注册地为法国，企业类型为股份公司，股本为842，689，008欧元，主要经营范围为直接或间接与食品相关的产品和设备。达能日尔维是“达能（Ｄａｎｏｎｅ）”乳制品商标的所有人。

　　2、达能亚洲有限公司注册地为新加坡，企业类型为有限责任公司，注册资本为1，012，116，029新元，主要业务是代表达能集团在亚洲进行投资、管理并协调达能集团在亚洲所投资的企业。至本公告之日止持有本公司股份208，482，701股，占本公司总股本的20．01％。

　　3、达能集团注册地为法国，企业类型为股份有限公司（上市），股本为134，047，760欧元，主要经营范围为食品及饮料行业。

　　4、至本公告之日止，达能日尔维公司与本公司股东达能亚洲有限公司均为达能集团全资子公司，同受达能集团控制。根据《股票上市规则》第10．1．3条的规定，本交易对方属本公司的关联法人，与关联法人发生的交易构成了本公司的关联交易。

　　三、交易定价依据

　　1、本次交易根据受益者作出补偿的原则，以本公司前期推广和销售使用“达能”注册商标和技术生产的产品过程中投入的市场、渠道等销售费用为基础，加上适当的溢价补偿，作为定价依据。

　　2、本公司于2002年至2006年共累计投入相应的市场推广和销售费用合计约221，062万元。该些费用与德勤华永会计师事务所有限公司通过执行商定程序核对后得出的结果相一致。

　　四、交易对上市公司的影响

　　1、本公司在使用“达能”注册商标和技术的期间内，相应产品的销售收入平均约占公司乳制品收入的5．2％，平均占公司总体收入的4．2％，相应产品的净利润平均约占公司总体净利润的11．7％，且近年来呈逐步下降趋势。终止许可协议对本公司整体销售收入的影响预计不大，但对于利润的增长短期内预计会有一定的影响。

　　2、本次交易涉及33，000万元人民币补偿款，且以现金方式支付，对本公司因终止许可协议而进行的产品结构调整提供了积极的财务支持。

　　本次终止许可协议对本公司本期以及未来经营成果、财务状况和持续经营不会产生重大不利影响。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。独立董事基于自身的独立判断，就此项关联交易发表如下意见：

　　1、同意《关于与达能日尔维公司终止商标及技术许可协议的议案》。

　　2、达能日尔维公司承担公司于前期推广和销售使用“达能”注册商标和技术生产的产品过程中投入的市场、渠道等销售费用33，000万元合理、合法，符合公司及全体股东的利益。

　　3、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

　　六、独立财务顾问的意见

　　上海荣正投资咨询有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，基于其独立判断认为：

　　本次交易的双方根据受益原则，以投入的成本费用为基础，加上适当的溢价补偿，以此作为提前终止商标使用权的对价，符合交易的公平、公正原则。

　　“达能”品牌的退出不会对光明乳业正常的财务状况和经营成果构成重大不利影响。

　　本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第七次会议决议。

　　2、德勤华永会计师事务所有限公司《注册会计师执行商定程序的报告》。

　　3、上海荣正投资咨询有限公司《独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零零七年十月十五日

　　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2007－022号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于追加2007年度日常关联交易预计的公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次预计追加的2007年度日常关联交易的内容均为本公司与实际控制人光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品交易。

　　2、本次预计追加的2007年度日常关联交易皆为本公司日常经营所需的持续性交易。

　　3、关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生、汪正纲先生、徐晓冰先生对本议案回避表决。

　　4、本次预计追加的日常关联交易有利于本公司的持续经营，不损害上市公司的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

　　5、本次预计追加的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该日常关联交易有利害关系的关联人上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

　　一、2007年度追加日常关联交易概述

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资产绝对值5％以上的，应当在预计后及时披露，并提交最近一次股东大会审议。

　　1、本次预计追加的2007年度日常关联交易的内容均为本公司与实际控制人光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品交易，且皆为本公司日常经营所需的持续性交易。

　　2、本次预计追加的日常关联交易中，除本公司下属子公司上海光明乳业销售有限公司向东方先导糖酒有限公司购买商品外，其余均为本公司向关联法人销售商品。

　　3、本次追加的日常关联交易总额预计

　　■

　　4、本次预计追加的日常关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

　　5、本公司第三届董事会第七次会议审议本次预计追加日常关联交易议案情况：全体独立董事同意本议案；关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生、汪正纲先生、徐晓冰先生对本议案回避表决；全体非关联董事同意本议案。

　　6、本次预计追加的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该日常关联交易有利害关系的关联人上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、关联法人基本情况

　　1）农工商超市（集团）有限公司

　　法定代表人：杨德新，注册资本：30，000万元人民币，住所：上海市金沙江路1685号。

　　2）上海伍缘现代杂货有限公司

　　法定代表人：时玮康，注册资本：500万元人民币，住所：上海市普陀区武威路1717号。

　　3）上海好德便利有限公司

　　法定代表人：王雪松，注册资本：200万元人民币，住所：上海市打浦路603号四楼座。

　　4）上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司

　　法定代表人：郭兰，注册资本：5，000万元人民币，住所：上海市枫林路333号。

　　5）上海梅林正广和便利连锁有限公司

　　法定代表人：张斌，注册资本：2，500万元人民币，住所：上海市闵行区虹中路159号。

　　6）东方先导糖酒有限公司

　　法定代表人：陈励敏，注册资本：25，000万人民币，住所：浦东新区张扬路579号9楼905室。

　　2、关联关系

　　上述公司均为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人，根据《股票上市规则》第10．1．3条的规定属本公司的关联法人，与该些关联法人发生的交易构成了本公司的关联交易。

　　3、履约能力

　　本公司的关联法人履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

　　三、定价政策和定价依据

　　以上追加日常关联交易的定价原则：均按照市场公允价格定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司向关联企业销售的商品主要是乳制品，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。向关联企业购买的商品主要是原材料糖，充分利用关联公司原料资源优势，降低生产成本。

　　本此追加的关联交易是本公司日常经营业务的需要，有利于本公司的持续经营，不损害上市公司的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事同意将本次预计追加的日常关联交易议案提交董事会审议。独立董事基于自身的独立判断，就此项日常关联交易发表如下意见：

　　1、同意《关于追加2007年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人销售商品和购买商品是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了关联公司的原料资源和流通渠道资源，有利于公司日常经营。

　　3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

　　4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

　　六、备查文件目录

　　本公司第三届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零零七年十月十五日

　　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2007－023号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于出售上海可的便利店有限公司81％股权的关联交易公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）与农工商超市（集团）有限公司（以下简称“农工商超市”）就转让本公司持有的上海可的便利店有限公司（以下简称“可的便利”）81％股权的事项在资产评估的基础上经协商一致，转让价格确定为22，680万元人民币。

　　2、本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司直接及间接持有农工商超市合计80％的股份。农工商超市为本公司的关联法人，与关联法人发生的本次交易构成了本公司的关联交易。

　　3、关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生、汪正纲先生、徐晓冰先生对本议案回避表决。

　　4、本次关联交易剥离了本公司非核心业务，有利于集中资源做大做强乳业核心业务，对本公司本期以及未来经营成果、财务状况和核心业务的持续经营不会产生重大不利影响。

　　5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　1、可的便利成立于1995年12月21日，法定代表人王佳芬，注册资本6，321万元，住所为上海市西藏中路632号。本公司持有其81％的股份，上海金牛经济发展有限公司持有9％的股份，可的便利经营层持有10％的股份。

　　可的便利以连锁便利店经营为其主营业务，拥有以直营、委托和特许加盟三种经营模式为一体的专业便利店1，200余家，分布在上海、江苏、浙江的21个城市，是目前便利店行业中少数几家盈利的便利店公司之一。

　　2、可的便利前三年加一期的销售收入和净利润情况如下（均经审计）：

　　■

　　3、可的便利前三年加一期的销售收入和净利润分别占本公司合并报表销售收入和净利润的比例：

　　■

　　4、本公司于2007年7月与农工商超市就可的便利81％股权转让事项签订了意向书。原则性意向如下：

　　1）在履行必要程序后，本公司将向农工商超市转让所持有的可的便利81％的股权。

　　2）股权转让价款将在参照经评估后的可的便利净资产的基础上，由双方在股权转让协议中协商确定（详见2007年7月14日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司重大事项公告）。

　　5、本公司第三届董事会第七次会议审议本次关联交易议案情况：全体独立董事同意本议案；关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生、汪正纲先生、徐晓冰先生对本议案回避表决；全体非关联董事同意本议案。

　　6、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　农工商超市（集团）有限公司，法定代表人杨德新，注册资本30，000万元人民币，住所为上海市金沙江路1685号，主要业务为经营商业连锁超市。

　　本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司直接及间接持有农工商超市合计80％的股份。根据《股票上市规则》第10．1．3条的规定，本交易对方属本公司的关联法人，与关联法人发生的交易构成了本公司的关联交易。

　　三、交易定价依据

　　1、本次交易的定价由交易双方在可的便利所有者权益评估值的基础上协商确定。

　　2、上海财瑞资产评估有限公司采用收益现值法对可的便利进行了资产评估，评估基准日为2007年6月30日。经评估，可的便利所有者权益评估值合计为21，788万元，出售资产（可的便利81％的股权）对应评估值为17，648万元。

　　3、经交易双方协商一致，可的便利81％股权作价22，680万元，较评估值上浮28．51％，约相当于可的便利2006年经审计净利润的25倍。

　　4、上述转让股权所对应的自2007年7月1日至交割日止的可的便利税后可分配利润归本公司所有。

　　四、交易对上市公司的影响

　　1、通过本次关联交易，本公司可获得转让款现金共计22，680万元，资产的流动性将大大增强，营运资金得到充实。

　　2、通过本次关联交易，剥离了本公司非核心业务，有利于集中资源做大做强乳业核心业务，为公司的发展创造有利的条件。

　　3、通过本次向关联方出售资产，光明乳业不再经营零售类业务，从而彻底解决了与光明食品（集团）公司及其下属公司之间在零售业务上的同业竞争。

　　4、本次资产出售完成后，不影响本公司原有的乳制品业务的独立性，将继续保持原有的法人治理结构及在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。独立董事基于自身的独立判断，就此项关联交易发表如下意见：

　　1、同意《关于转让上海可的便利店有限公司81％股权的议案》。

　　2、在收益现值法评估结果的基础上，经交易双方协商适当溢价确定转让价格，合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

　　3、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

　　六、独立财务顾问的意见

　　本公司独立董事委托华欧国际证券有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，经对本次股权转让暨关联交易有关资料审慎的调查和专业判断，并在所依据的基本假设成立的情况下，独立财务顾问认为：光明乳业本次出售资产是在交易双方协商一致的基础上进行的，在交易作价上体现了公平、公正、公开的原则；本次关联交易有利于光明乳业做大做强乳业这一核心业务，未发现损害非关联股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第七次会议决议。

　　2、上海可的便利店有限公司截至2007年6月30日审计报告。

　　3、上海可的便利店有限公司截至2007年6月30日评估报告。

　　4、华欧国际证券有限公司独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零零七年十月十五日