S*ST重实被期待复制金泰神话

　　停牌了快一年的S*ST重实(000736)昨日复牌，由于股改还未完成，因此公司涨幅也仅有5%。但20.3878万手的封单、全日成交仅一手的气势，似乎在宣告着又一个“金泰神话”的诞生。

　　商报记者 忻尚伦

　　重实的中小股东并不买未来大股东的账，一位从2006年7月就开始持有重实股票的股东气愤地表示：“先不论停牌那么长时间我们蒙受了多少损失，单从中住集团所拥有的资产来看，现在的送配方案是绝对不合理的。”

　　重实如同曾经的金泰

　　从2006年11月28日开始停牌的S*ST重实昨日终于复牌。开盘后，重实马上就被巨量封单拉至涨停板。截至收盘时，仍有20.3878万手封单死死堵在涨停位上。而全天成交仅有一手。

　　“我不相信现在会有人卖出，估计买卖这一手的应该是一家机构。”一资深市场人士分析后表示，虽然还存在诸多疑问，但现在的重实就如同曾经的金泰，有无数个涨停在等待着这样一个不可多得的题材。

　　上述分析人士所说的“疑问”也就在于中住集团的整体上市需通过股东大会批准，也就是说重实必须完成股改才能注入新资产。2007年9月29日，S*ST重实曾刊登股改说明书，正式启动股改。配股方案则是向流通股股东相当于每10股获付3.43股。但此方案即刻遭到了流通股股东的竭力反对。之后公司现第一大股东重庆渝富公司和重组方中住地产又提高了对价水平。新方案为流通股股东每10股送配6.6539股。

　　同时，根据公告，此次非公开发行拟购买的标的资产包括两部分，一是中住地产主体优质资产，二是其他特定对象持有的3家项目公司股权。拟购买的中住地产资产除了中住地产部分非盈利性资产外，中住地产全部优质房地产资产将通过此次定向增发注入上市公司。中住地产承诺，自其持有的公司股份锁定期满之日起，若公司股价未达到每股20元，中住地产将不通过

　　数据显示，2006年，中住地产完成营业收入2.78亿元，实现利润总额1.02亿元，净利润8222万元。

　　注入资产被疑为空壳

　　虽然这个对价方案依然备受流通股股东的争议，但与此同时，有媒体披露，中住向上市公司注入的资产没有一块实质性的土地，可以说是个空壳。

　　上海华能公司(中住的前身)目前持有湖南修合45%股权、西安希望城50%股权及长沙兆嘉51%股权。因此，重组后，湖南修合、西安希望城及长沙兆嘉将会成为重实100%控股的子公司。根据草案，上述3家公司将为重组后的上市公司新增土地储备1280亩，新增可开发建筑面积达170万平方米。除了上述有具体数据的资产外，资料显示，上海华能还持有北京华能房产和北京裕泰房产100%股权、盛世新业房产50%股权、上海华能物业100%股权、江苏华能房产100%股权；拟收购的深圳汇智公司旗下两家全控股公司分别为华能汇智和华汇仓储。

　　但根据相关披露信息，由大成律师事务所出具的《S*ST重实：向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》，上海华能目前未进行房地产项目的开发建设，其拥有的《房地产开发企业资质证书》由于未年检已过期，其控股的北京华能、北京裕泰、江苏华能目前均未进行房地产项目的开发建设，其拥有的《房地产开发企业资质证书》也因未年检已过期。

　　华能物业的营业执照于2005年9月30日就已经过期，亦未通过2006年度年检；而华汇仓储目前无经营性资产，持续经营能力已经不存在，目前正在进行清算准备工作。截至2007年5月31日，盛世新业尚未与北京市土地储备中心签订正式委托开发协议，亦未办理土地一级开发的相关手续。也就是说，上述公司目前的主要资产只是未销售的尾房、车位、厂房、职工宿舍等，且是否具有盈利能力不得而知。

　　中房重组后毫无起色

　　更让人狐疑的是，中住地产的上级公司中房集团旗下上市公司ST中房，在中房集团入主后，虽然对ST中房进行了资产重组，但ST中房的情况毫无起色，2004年至2006年ST中房扣除非经常性损益后的净利润分别为-5423.37万元、-7002.68万元和-2592.24万元，2007年上半年ST中房扣除非经常性损益的净利润再次亏损1454.03万元。

　　数年的时间，中房集团都没能让ST中房真正摆脱亏损，那么其未来有足够的能力扶持S*ST重实的发展吗？一个注册资本为20亿的公司为何盈利能力只有8000万？

　　一不愿透露姓名的地产分析师说：“这背后的可能性很多。第一，中住地产借上市机会圈钱还债，改善公司现状，但未来盈利能力是否能得以提升不得而知；第二，欲注资的大股东借此机会压低配股比率，使此股改方案能获得流通股股东的认可而顺利上市。”

　　-质疑声音

　　整体上市鱼龙混杂

　　燕京华侨大学校长华生日前曾公开质疑现在的“外延式”资产注入和整体上市的做法。

　　他认为，没有经过规范化的整体上市，变成了随意的资产注入，使得消息满天飞。在这种情况下，谁都没办法做价值投资。什么时候、愿意用多少价格、注入多少资产，完全取决于大股东的态度和想法，这些不是价值投资能分析出来的，这只有靠内幕关系才能知道。他进一步指出，像这种“后门上市”的资产注入方式在规范市场是被视为违规操作，必须限制的。

　　而之前金泰事件便是这种“外延式”资产注入方式下，一个典型的负面案例。“可这里有历史遗留下来的原因。如果不采取这种‘后门上市’的方式，国内投资者将失去很多赚钱机会。”德鼎投资所长胡嘉表示。比如中国远洋(601919)的回归，有人认为它是“后门上市”，但如果它在IPO时就把所有资产都纳入，那么中国远洋的发行价将远远高于现在的价格，也就是说中国企业把利润都贡献给了海外投资者，而国内投资者分享到的只有残羹冷饭了，“这显然又是不合理的。”

　　所以，现在关键问题不是控制“整体上市”，而是应该给这种在特定体制下的上市方式确立一种规范的监管。证交所在不久前已经出台了6条对重大资产吸收合并的规范性文件。目前来看，似乎监管力度依然有待加强。