吉林领先科技发展股份有限公司第五届董事会２００７年第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　１、发行对象

　　本次发行对象仅限天津领先集团有限公司，不涉及其他投资人。

　　２、认购方式

　　天津领先集团有限公司拟以其自有资产作价认购本次非公开发行股份。

　　３、本次认购股份目标资产未经评估、备考财务数据未经审计、盈利预测未经审核

　　目标资产的资产评估结果、经审计备考财务数据以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以充分披露。

　　４、转让股权

　　在定向发行申请材料正式申报前，向领先集团转让本公司所持天津领先药业连锁有限公司及天津天大领先制药有限公司的全部股权。

　　吉林领先科技发展股份有限公司第五届董事会第五次会议于２００７年９月３０日以书面及传真方式发至全体董事及相关与会人员，于２００７年１０月１２日在公司会议室召开，应参加会议董事９名，实际参加会议董事９名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李建新董事长主持，以逐项审议、记名投票的方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司关于符合非公开发行股票有关条件的议案》

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　此议案需提请股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司关于非公开发行股票预案的议案》

　　由于该议案涉及公司与实际控制人天津领先集团有限公司关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事李建新、刘建钢、张震、刘继慧回避表决，由５名非关联董事进行逐项表决，具体如下：

　　１、发行方式

　　采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内向特定对象发行股票。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，表决通过。

　　２、发行股票的种类和面值

　　发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，表决通过。

　　３、发行数量

　　本次发行的股份数量不超过１，５００万股（含１，５００万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，表决通过。

　　４、发行对象及认购方式

　　（１）发行对象

　　本次发行对象仅限天津领先集团份有限公司，不涉及其他投资人。

　　（２）认购方式

　　公司拟向天津领先集团有限公司非公开发行不超过１，５００万股（含１，５００万股）股票，天津领先集团以自有资产认购。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，表决通过。

　　５、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，表决通过。

　　６、发行价格及定价依据

　　（１）发行价格：本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价 （定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理），即１２．５７元／股。

　　（２）定价原则

　　１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　２）本次募集资金收购项目的资金需求量；

　　３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　４）与有关方面协商确定。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，表决通过。

　　７、发行股份的禁售期

　　天津领先集团有限公司持有和控制的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，表决通过。

　　８、本次发行募集资金用途

　　本次拟向天津领先集团有限公司非公开发行股票，购买天津领先集团所拥有的资产， 用于扩大北京、天津、珠海销售展场项目， 以期实现产业链的前后一体化。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，表决通过。

　　此议案需提请股东大会审议。

　　三、审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的议案》

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，表决通过。

　　由于该议案涉及公司与实际控制人天津领先集团有限公司关联交易，关联董事李建新、刘建钢、张震、刘继慧回避表决。

　　四、审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象非公开发行股票购买资产的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等。

　　２、授权董事会签署本次发行股份运作过程中的重大合同；

　　３、授权董事会办理本次向特定对象非公开发行股票购买资产的申报事宜；

　　４、授权董事会聘请相关中介机构；

　　５、如证券监管部门对于向特定对象非公开发行股票购买资产政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次向特定对象非公开发行股票购买资产的方案进行相应调整；

　　６、授权董事会根据本次实际发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　７、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所上市事宜；

　　８、授权董事会办理与本次向特定对象非公开发行股票购买资产有关的其他事项；

　　９、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票， 回避表决４票，表决通过。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　五、审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》

　　为兼顾公司新老股东的利益，经董事会研究、审议，同意本次发行完成后，由新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，表决通过。

　　由于该议案涉及公司与实际控制人天津领先集团有限公司关联交易，关联董事李建新、刘建钢、张震、刘继慧回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　公司独立董事对以上议案二、三、五进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　１．本次非公开发行收购资产涉及的关联交易将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟认购资产进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据，交易价格公允、合理，不会损害其他股东特别是中小股东的利益；

　　２．本次非公开发行符合公司既定的发展战略，可使公司的主营业务进一步延伸，增强产品配套销售能力，提高产品市场占有率及定价权，增强市场影响力，进一步做大做强，形成整体竞争力，有效应对激烈的国际竞争，未损害公司及全体股东的利益。

　　３．董事会对本次非公开发行收购资产的审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　六、审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》

　　经董事会研究、审议，同意本次董事会后，暂不召集股东大会。

　　公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，待公司拟购买资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。

　　本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　七、审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司关于向领先集团转让所持天津领先药业连锁有限公司及天津天大领先制药有限公司的全部股权的议案》

　　经董事会研究、审议，为了避免同业竞争，减少关联交易，同意向领先集团转让本公司所持天津领先药业连锁有限公司及天津天大领先制药有限公司的各５１％股权，并与领先集团签订《股权转让意向书》，双方将在本次定向增发材料上报前完成上述股权转让。

　　本次交易以上述两家公司２００７年９月３０日的审计值为定价依据，过渡期的损益由原股东享有或承担，领先集团用现金支付交易对价。

　　公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，待会计师完成对上述两家公司的审计后，公司将再次召开董事会对上述事项作出补充决议。

　　由于该议案涉及公司与实际控制人天津领先集团有限公司关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事李建新、刘建钢、张震、刘继慧回避表决，由５名非关联董事进行表决。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票， 回避表决４票，表决通过。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易目的是为了避免同业竞争，减少关联交易，有利于公司今后的发展；同时将聘请中介机构对拟交易资产进行审计，最终作价以中介机构审计值为依据，交易价格公允、合理，不会损害其他股东特别是中小股东的利益，同意上述关联交易。

　　八、审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司关于在天津、北京及珠海等三地设立分支机构并开展ＧＳＰ认证工作的议案》

　　经董事会研究、审议，因公司生产、经营的需要，需进行ＧＳＰ认证工作，公司承诺于本次定向发行材料正式申报前完成天津、北京、珠海三地设立分支机构及ＧＳＰ标准认证工作。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　九、董事会讨论并预计本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　公司此次购买天津领先集团资产，是做大做强医疗器械相关产业的重大举措。本次收购完成后，通过加大投资力度，提高现有产品的生产规模，拓展产品线，完善销售网络，将推进公司主营产业向纵深发展、延伸，形成更加集中、专业的大规模化生产，从而提高产业发展的速度和规模化效益。

　　（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股东和股本将发生变化，公司将按照相关规定对公司章程进行修订。

　　目前，领先集团控股子公司吉林中讯新技术有限公司持有公司２１．０３％的股权，为公司第一大股东，本次对领先集团非公开发行不超过１，５００万股（含１，５００万股）后， 预计领先集团将持有本公司约１９．５６％的股权，为公司第一大股东，吉林中讯新技术有限公司持有公司１６．９％的股权，降为公司第二大股东，公司实际控制人没有变化。

　　本次发行完成后，公司董事会和公司高管人员结构不会发生变化。

　　（三）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　本次非公开发行，天津领先集团有限公司拟以其自有资产认购本次非公开发行的股份。

　　本次发行公司拟购入资产前后财务状况比较如下：

　　１． ａ．天津展场

　　ｂ．北京展场

　　ｃ．珠海展场

　　２． 本次发行后上市公司测算主要指标（假定２００７年底前完成本次增发１５００万股，数据未经审计，最终数据以审计／审核数据为准）：

　　注：上述数据为本公司董事会根据公司及拟进入资产财务状况的假设分析，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告确定后，公司董事会将在股东大会召开前发布补充公告。

　　本次拟认购股份的资产与公司业务具有很好的互补性，相关资产进入公司后，将大幅提高本公司的业绩，有利于提高公司的资产质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，为公司创造利润、为股东提供良好的回报。因此本次资产认购股份项目具备可行性。

　　特此公告

　　 吉林先科技发展股份有限公司

　　 董 事 会

　　 二○○七年十月十二日