浙江三花股份有限公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　１、 发行对象：三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）

　　２、 认购方式：资产认购

　　３、本公告所披露数据未经审计、审核、评估，与本次发行相关的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果和经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次临时会议于２００７年１０月８日以传真和信函相结合的形式通知全体董事。会议于２００７年１０月１２日（星期五）１３：００，在杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座１１层大会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）９人，实到９人。董事郭越悦先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

　　一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司开展远期外汇买卖业务的议案》。

　　为了应对人民币升值，提高公司出口产品在国际市场上的竞争能力，公司拟在２００７年至２００９年期间内开展远期外汇买卖业务，向相关银行申请额度不超过１５００万美元，在额度范围内开展远期外汇买卖业务。

　　二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司向中国银行新昌支行申请授信业务的议案》。

　　因公司经营发展需要，公司向中国银行新昌支行申请的授信额度由１．３亿元增至１．５亿元，期限自２００６年４月２５日至２００８年４月２５日止保持不变（公司向中国银行新昌支行申请１．３亿元授信额度事宜详见公司公告，公告编号２００６－０１４）。

　　三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》。关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决。

　　公司已于２００５年１１月２１日成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，经公司自查，认为公司已经具备向特定对象发行股份的条件。

　　此项议案尚须提请股东大会审议。

　　四、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决，有效表决票６票，表决结果如下：

　　（一）发行股份的种类和面值（关联董事回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权）

　　人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００元。

　　（二）发行方式（关联董事回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权）

　　本次发行股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　（三）发行对象和认购方式（关联董事回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权）

　　本次发行对象为三花控股。三花控股以其持有的浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“制冷集团”）７４％的股权、新昌县四通机电有限公司（以下简称“四通机电”）１００％的股权、新昌县三元机械有限公司（以下简称“三元机械”）１００％的股权、三花国际（美国）有限公司（以下简称“美国三花”）１００％的股权、日本三花贸易株式会社（以下简称“日本三花”）１００％股权认购本次非公开发行的股份。

　　（四）定价基准日（关联董事回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权）

　　本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告之日。

　　（五）发行价格（关联董事回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权）

　　发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日三花股份股票交易均价，即每股１３．５０元人民币。

　　（六）发行数量（关联董事回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权）

　　本次非公开发行股份数量拟不超过１４，９４５万股（含１４，９４５万股），以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　（七）锁定期安排（关联董事回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权）

　　三花控股所认购的三花股份非公开发行的新股的限售期为该等新股发行结束之日起的３６个月。

　　（八）上市地点（关联董事回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权）

　　本次股份发行结束后，公司将申请上述股份在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　（九）本次非公开发行前滚存利润安排（关联董事回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权）

　　本次非公开发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　　（十）本次非公开发行股份决议有效期（关联董事回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权）

　　本次非公开发行股份决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行价格及发行数量。

　　此项议案尚须提请股东大会审议，并获得中国证监会核准后方可实施。

　　《独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》详见２００７年１０月１３日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

　　五、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司＜向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》。关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决。

　　具体内容详见２００７年１０月１３日公司在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（预案）。

　　此项议案尚须提请股东大会审议。

　　六、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司拟与三花控股签署＜附条件生效的股份认购框架协议＞的议案》。关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决。

　　具体内容详见２００７年１０月１３日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《浙江三花股份有限公司与三花控股集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购框架协议＞的公告》。

　　此项议案尚须提请股东大会审议。

　　七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行股份购买资产可行性分析的议案》。

　　（一）本次资产购买的范围和价格

　　公司拟向三花控股购买其持有的制冷产业相关的资产业务，包括浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷集团”）７４％股权、新昌县四通机电有限公司（以下简称“四通机电”）１００％股权、新昌县三元机械有限公司（以下简称“三元机械”）１００％股权、三花国际（美国）有限公司（以下简称“美国三花”）１００％股权和日本三花贸易株式会社（以下简称“日本三花”）１００％股权。上述股权及资产的帐面价值约为５．４亿元（未经审计）。

　　本次购买资产的购买价格，拟以上述五家目标公司截止２００７年１０月３１日为基准日的资产评估价值为依据，根据未来目标公司的盈利预测情况，公司目前以收益现值法预估目标公司价值约为２０亿元（未经审计，最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为准，具体评估结果将在发行预案补充公告中予以披露）。

　　目标公司所确定的评估基准日至相应股权交割日期间，如目标公司总体资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归三花股份享有，如产生的利润为负数，则三花控股予以全额补偿。

　　三花控股对上述目标公司未来的盈利水平作出如下承诺：如果本次非公开发行能够在２００８年１月１日实施完毕，拟注入资产２００８年度、２００９年度、２０１０年度经审计的归属于母公司的净利润不低于１６，９２１万元，１９，０１５万元，２１，３５０万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股集团有限公司在该年度的年度财务报告公告后１５日内以现金的形式向浙江三花股份有限公司无偿补足。

　　（二）本次购买资产的业务概况

　　本次向三花控股购买的经营性资产业务为制冷产业相关产品的专业生产和销售。主要包括：四通换向阀、截止阀、分离器、电子膨胀阀、排水泵、管组件、消音器、贮液器等产品，将获得经营良好、效益稳定的制冷元器件业务和资产，公司的资产规模和销售规模大幅增长。因此，本次发行完成后，公司在制冷元器件行业的影响力将得到进一步提升，尤其在全球四通换向阀和电子膨胀阀领域处于领先地位。

　　（三）本次购买资产的交易对方和收购的子公司的概况

　　１、三花控股集团有限公司

　　三花控股集团有限公司经营范围：实业投资；生产销售制冷空调元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　三花控股为本公司的控股股东，是一家集科研、生产、经营、服务于一体的大型民营企业。截至２００７年６月３０日，三花控股的股东为４５位自然人，其中张道才先生持有三花控股的股权比例为３０．３３％。

　　截至２００７年６月３０日或２００７年１－６月，三花控股集团有限公司总资产４１０，９７６．９８万元，净资产１１１，０１９．８６万元，主营业务收入２３８，５２８．９１万元；２００６年１２月３１日或２００６年度净利润１６，７６５．１５万元，主营业务收入３１６，８２８．１７万元（以上数据未经审计）。

　　２、浙江三花制冷集团有限公司

　　三花制冷集团主要生产四通换向阀、管组件、贮液器、分离器、消音器、电磁阀、电磁铁、水阀、干燥过滤器等产品，其中四通换向阀为公司的主导产品。成立于２００３年８月７日，成立时注册资本为２５，０００万元人民币，其中三花控股集团有限公司出资２２，５００万元，占注册资本的９０％。２００４年１１月２８日，三花控股与自然人叶伟强（香港居民）签署股权转让协议，将所持三花制冷集团６，５００万元股权（占注册资本的２６％）作价６，５００万元人民币转让给叶伟强；２００６年９月１日，叶伟强与ＨＩＸＥＬ新加坡有限公司签署股权转让协议，将其持有的三花制冷集团６，５００万元股权（占注册资本的２６％）作价６，５００万元人民币转让给ＨＩＸＥＬ新加坡有限公司；２００７年８月１３日，三花置业与三花控股签署股权转让协议，将其持有的三花制冷集团２，５００万元股权（占注册资本的１０％）作价２，５００万元人民币转让给三花控股。

　　截至目前，三花制冷集团的股权结构如下表所示：

　　截至２００７年６月３０日或２００７年１～６月，浙江三花制冷集团有限公司总资产２１５，７５９．４７万元，净资产３４，３９９．６２万元，主营业务收入８２，６７２．９０万元；２００６年１２月３１日或２００６年度净利润２，７２５．７３万元，主营业务收入１０７，０３０．２０万元（以上数据未经审计）。

　　３、新昌县三元机械有限公司

　　三元机械主要生产三十多种规格的四通换向阀元器件及多种空调压缩机贮液器元器件，生产的产品主要为三花制冷集团阀件事业部和精工事业部配套；成立于２００１年１２月２８日，注册资本为６５０万元人民币。

　　截至目前，三元机械的股权结构如下表所示：

　　截至２００７年６月３０日或２００７年１～６月，新昌县三元机械有限公司总资产１３０４１．５９万元，净资产７０２３．５４万元，主营业务收入４，１３１．４０万元；２００６年１２月３１日或２００６年度净利润８３２．１３万元，主营业务收入５，１８６．１１万元（以上数据未经审计）。

　　４、新昌县四通机电有限公司

　　四通机电主要生产四通换向阀部件，包括四通阀体、线圈、滑块、骨架等，该部分产品主要为三花制冷集团和三花股份配套。成立于２００２年１２月２４日，注册资本为１，５００万元人民币。

　　截至目前，四通机电的股权结构如下表所示：

　　截至２００７年６月３０日或２００７年１～６月，新昌县四通机电有限公司总资产２２，５２０．９９万元，净资产７，４１６．０８万元，主营业务收入１０，５９３．３２万元；２００６年１２月３１日或２００６年度净利润１，４４３．７４万元，主营业务收入１１，６０１．６７万元（以上数据未经审计）。

　　５、三花国际（美国）有限公司

　　美国三花为三花控股在美国设立的一家销售公司，主要经营销售四通换向阀、截止阀等空调制冷部件，主要客户有美国开利、特灵、ＧＯＯＤＭＡＮ、ＮＯＲＤＹＮＥ等美国著名空调厂商。成立于２００２年５月１０日，注册资本为５５万美元，三花控股拥有美国三花１００％的股权。

　　截至２００７年６月３０日或２００７年１～６月，三花国际（美国）有限公司总资产１７，１６６．６５万元，净资产１，６５９．５９万元，主营业务收入１６，１０１．３９万元；２００６年１２月３１日或２００６年度净利润３９０．５８万元，主营业务收入１１，４８３．６８万元（以上数据未经审计）。

　　６、日本三花贸易株式会社

　　日本三花为三花控股在日本设立的一家销售公司，主要经营销售四通换向阀、截止阀等空调制冷部件。成立于２００１年１０月２日，注册资本为１，０００万日元，三花控股拥有日本三花１００％的股权。

　　截至２００７年６月３０日或２００７年１～６月，日本三花贸易株式会社总资产８９０．１６万元，净资产９７．８９万元，主营业务收入１，６７７．６９万元；２００６年１２月３１日或２００６年度净利润０．５６万元，主营业务收入３，９８０．１２万元（以上数据未经审计）。

　　（四）目标公司在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形及解决方法

　　１、目标公司关联资金占用

　　截至２００７年８月３１日，目标公司与控股股东三花控股及其关联方的非经营性资金占用及其他关联资金往来合计为６１，２５９．７２万元（未经审计）。

　　２、目标公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的清理

　　三花控股及其关联方承诺：在三花股份就涉及本次发行的补充董事会决议公告前以现金清偿上述非经营性资金占用及其他关联资金往来。上述资金占用问题拟定在２００７年１２月２５日前清理完毕。

　　（五）目标公司的对外担保情况

　　１、三花制冷集团的对外担保

　　截至２００７年８月３１日，三花制冷集团的对外担保合计为３５，７２８万元（未经审计）其中，与关联方发生的关联担保为１３，１４１万元，与浙江新和成股份有限公司签订的互保协议为２２，５８７万元，浙江三花制冷集团有限公司承诺，将在２００７年１０月３１日前清理上述关联担保。本次非公开发行完成后，将不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　２、四通机电的对外担保

　　根据三花控股与浙江新龙实业有限公司签订的３，０００万元的互保协议，目前四通机电为浙江新龙实业有限公司实际提供担保的金额合计１，９９０万元，该担保拟于２００７年１０月３１日前解除。

　　（六）盈利预测情况

　　本次非公开发行后，新三花２００８年度盈利预测结果（未经审核）

　　单位：万元

　　（七）本次非公开发行股份收购资产对公司的影响

　　１、通过本次发行股份收购资产，三花控股下属制冷产业的资产、业务将全部进入到三花股份中，实现三花控股制冷产业的整体上市，从而由上市公司对三花控股制冷产业平台进行集约化管理，实现上市公司由“做大”向“做强”的转变，逐步确立在全球制冷元器件行业内的领先地位。本次发行完成后，本公司与三花控股之间将不存在同业竞争和潜在的同业竞争。

　　２、发行前三花控股为本公司控股股东，其持有本公司的股权比例为３２．６０％，假设本次向三花控股非公开发行１４，９４５万股，预计其持股比例７０．９８％，三花控股仍为本公司控股股东，本公司的控制权不会发生变化。

　　３、本次发行完成后，三花控股将持有的三花制冷集团、四通机电、三元机械、美国三花、日本三花的股权注入本公司，本公司与三花控股及其关联方之间的关联交易将大幅减少。

　　４、本次发行股份对公司业务的影响，原三花的主营业务产品为截止阀、电磁阀、方体阀等产品，本次发行完成后，新三花将增加四通换向阀、储液器、膨胀阀等产品。新三花将形成新的产品系列，销售收入将大幅增加，形成新的利润增长点，持续竞争能力将得到加强。

　　截至２００７年６月３０日，本次发行前后公司各主要产品的主营业务收入变化及其占比如下表所示：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　５、本次发行对公司财务的影响

　　（１）本次发行对公司资产和收益的影响

　　根据公司２００７年上半年未经审计的按新会计准则合并备考财务报表，本次发行对财务的影响如下表所示：

　　单位：元

　　本次非公开发行完成后，新三花的资产规模大幅度提高。根据未经审计的按新会计准则合并备考会计报表，截至２００７年６月３０日，公司资产总额将由９２６，９２９，８９４．５２元增至３，６２０，７１８，５９５．８６元，变化率为３９０．６１％；公司归属于母公司所有者权益将由４１８，７６４，４２４．１５元增至８３５，２９２，５６７．５３元，变化率为１９９．４７％。同时，新三花的营业收入、净利润、每股收益大幅提高，新三花的盈利能力大大增强，２００７年１－６月，公司销售规模将由４８９，９０５，７２１．２２元增至１，４１４，１０７，３７４．６０元，营业收入变化率为２８８．６５％；公司属于母公司所有者的净利润将由２８，２８７，９８０．６９元增至８０，１２３，５７６．７４元，变化率为２８３．２４％；每股收益由０．２５元增至０．３１元，变化率为１２２．１２％，２００８年度，公司销售规模将由１，０００，８５１，９３６．８１元增至２，８９５，８７８，３２８．９９元，营业收入变化率为２８９．３４％；公司属于母公司所有者的净利润将由８５，８０８，４６６．６４元增至２５５，０１８，４８８．０１元，变化率为２９７．２０％；每股收益由０．７６元增至０．９７元，变化率为１２７．９６％。

　　（２）本次发行对公司偿债能力的影响

　　２００７年６月３０日，本次发行前后公司偿债能力的变化如下表（未经审计）：

　　截至２００７年６月３０日，原三花资产负债率为５４．８２％，新三花备考合并资产负债率为７４．４６％，资产负债率有所提高。造成公司长期偿债能力有所下降的原因为拟收购的三花制冷集团资产负债率较高，达到８４．０６％。原三花流动比率、速动比率分别为１．４５、１．２３，发行后，新三花流动比率、速动比率分别为１．１７、０．９８，新三花短期偿债能力有所下降的原因为拟收购的三花制冷集团保持了较高的短期借款和应付票据余额，因此流动比率和速动比例较低，进而导致新三花备考合并的短期偿债指标较低。

　　此项议案尚须提请股东大会审议。

　　八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》。关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决。

　　为高效、有序的完成公司非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关的全部事项，包括但不限于：

　　１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案；

　　２、授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股份购买资产的中介机构，签署与本次向特定对象发行股份购买资产有关的全部协议和文件；

　　３、授权董事会对本次向特定对象发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测等发行申报文件，办理与本次向特定对象发行股份购买资产相关的申报事项；

　　４、如监管部门关于证券发行政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次向特定对象发行股份购买资产方案进行调整；

　　５、授权董事会根据本次向特定对象发行股份购买资产的实际结果，修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记的相关事宜；

　　６、授权董事会在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，在中国登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记事宜；

　　７、授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产相关的其他事宜，并协助办理要约收购豁免事宜；

　　８、本次授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

　　此项议案尚须提请股东大会审议。

　　在目标资产的审计、评估以及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，同时编制发行预案补充公告，提请公司股东大会审议。

　　本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜须经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。

　　公司股东大会时间另行通知。

　　特此公告

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二○○七年十月十二日