吉林领先科技发展股份有限公司非公开发行股票购买资产预案

　　发行人声明

　　吉林领先科技发展股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺非公开发行Ａ股股票预案及其补充事项说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行Ａ股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不标明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　１、吉林领先科技发展股份有限公司２００７年度非公开发行Ａ股股票方案已经公司第五届董事会五次会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。

　　２、本次非公开发行的发行对象为实际控制人天津领先集团有限公司。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价。其中，公司实际控制人天津领先集团有限公司拟以三处房产认购不超过１５００万股，认购价格为１２．５７元／股。

　　３、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。本次发行后，公司与控股股东及其他关联方不会产生同业竞争，关联交易也将减少。

　　４、本次拟收购资产尚未进行评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，与本次发行相关资产的财务、资产评估以及盈利预测的

审计、评估、审核工作将在本次董事会决议公告后完成，实际数据可能与本次公布的预估数据存在差异。在评估和盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交公司股东大会审议。

　　释 义

　　在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　

　　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　　１．１ 上市公司非公开发行的背景和目的

　　领先科技是以研发、生产和销售医疗器械为主的高科技上市公司，自２００３年开始，本公司的主要经营就由电子产品加工向医药、医疗器械的生产和经营转化，公司的生产品种已达３个系列１０余个品种。公司由初期的医疗器械和健康用品的小规模经营向专业化的医疗器械经营转化，目前已初具规模，经营品种近千个，销售网络遍布全国，客户忠诚度逐渐提高，市场占有率及业内地位逐渐上升，但目前没有展厅和符合ＧＳＰ标准的物流库，本公司的销售队伍在租用其他医药公司的ＧＳＰ展厅和周转库的过程中，形成开票和ＧＳＰ管理的极大混乱，且与上市公司的形象极其不符，影响了业务的发展。

　　因此，公司自２００５年在全国各销售点提出“阳光采购”计划，既将所经营的品种同供应商签订协议，互相认可供应底价，同时公示领先科技毛利，同时向下游客户法人单位直接供货，摒弃“暗箱”操作，已收到成效。因展场型的业务中心可在“阳光采购”的业务形式下形成“中心带面”的效果，因此上市公司计划于六个热销区域的中心城市建立展场，包括北京、天津、上海、珠海、南京、武汉，将此方案确定为２００７、２００８年工作的核心内容。

　　但由于上市公司经营品种和经营规模的原因，所有资金以及授信额度无法达到销售展场所需投入资金的需要，因此，股东以相关资产增发置入，实现产业链的前后一体化成为最优选择，有利于公司经营计划的迅速实施，对公司业务高速发展及利润的快速提高提供可靠保证，增强公司的核心竞争力。

　　１．２ 发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的对象为天津领先集团有限公司，截止本预案出具之日，领先集团持有吉林中讯新技术股份公司９０％的股权，而吉林中讯新技术股份公司持有领先科技股份１２，９６９，２０１股，占领先科技总股本的２１．０３％，为上市公司控股股东。因此，领先集团为上市公司的实际控制人。

　　１．３ 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１．３．１ 非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　１．３．２ 发行方式

　　本次发行采用向特定投资者非公开发行Ａ 股股票，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

　　１．３．３ 定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为吉林领先科技技股份有限公司第五届董事会五次会议决议公告日。

　　１．３．５ 发行价格

　　经双方约定，发行价格为公司第五届董事会五次会议决议公告前２０个交易日公司股票均价，即１２．５７元／股，本次发行前有派息、送股、资本

公积金转增等除权除息事项，对该价格进行除权除息处理。

　　１．３．６ 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过为１５００万股。

　　在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　１．３．７ 限售期

　　本次非公开发行完成后，天津领先集团有限公司持有和控制的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　１．４ 本次发行是否构成关联交易

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）的相关规定，公司实际控制人领先集团以所持三处房产认购本次发行的股份，构成与本公司的重大关联交易。本公司已聘请独立财务顾问对上述交易出具独立财务顾问报告。

　　１．５ 本次发行是否导致公司控制权变化

　　发行前本公司的总股本为６，１６７万股，领先集团间接持有１，２９６万股，占公司总股本的２１．０３％，为公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量约为１５００ 万股。领先集团拟以目标资产认购不超过１５００ 万股。预计本次非公开发行后，领先集团将控制本公司约３６．４６％的股权。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　第二章 发行对象

　　在取得国家相关部门批准后，公司将向实际控制人领先集团非公开发行Ａ 股股票。本公司第五届董事会五次会议确定的具体发行对象为领先集团，其简要情况介绍如下：

　　２．１ 发行对象的基本情况

　　２．１．１基本情况介绍

　　注册地址：天津市塘沽区津塘公路２９号

　　注册资本：１７２０４．２万元

　　法定代表人：李建新

　　注册登记号：１２００００２００００７２

　　经营范围：企业项目投资合作，生物科技产品（不含药品生产、销售）、照明设备、机械产品的研制、开发、制造、销售，服装鞋帽、日用百货、妇女儿童用品、办公用品、家用电器、机电产品（不含汽车）、珠宝工艺品、化工产品（危险品除外）、家具批发、零售，计算机网络工程，生产资料，建筑装饰材料批发零售，企业管理策划、咨询服务（以上范围内国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　２．１．２ 历史沿革介绍

　　领先集团成立于１９９９年１２月２５日，由李建新、张彤、张震、刘建钢共同出资组建，注册资本为１２２０４．２万元，股权结构如下：

　　

　　２００５年１月１１日，领先集团增加天津燕化科技有限公司、天津开发区顺意货运代理有限公司为新股东，并增加注册资本５０００万元，注册资本金变更为１７２０４．２０万元，变更后股权结构如下：

　　

　　２．１．３ 领先科技的股权控制关系结构图

　　

　　２．１．４ 最近三年的业务发展和经营成果

　　领先集团主要业务为化工产品、药原料及制药设备、港口业务等。

　　领先集团主要财务数据如下：

　　

　　２．２ 发行对象受处罚情况

　　发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年诉讼等受处罚情况：根据领先集团出具的承诺，领先集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第三章 拟进入上市公司的资产

　　三项置入资产的业务及经营历史基本情况如下：

　　３．１ 天津销售展场

　　３．１．１ 资产基本情况

　　设施地址：天津保税区东方大道８８号。

　　产权单位：天津领先集团有限公司

　　建筑面积：１０８２３．３６平方米

　　土地面积：９７３６．３０平方米

　　房权证：保税字第１５００００２３３号

　　土地证：保单国用（２００５）第０００７号

　　３．１．２ 资产经营情况

　　经营情况：该设施计划主要用于公司医疗器械天津当地和环渤海地区及出口国际市场的销售和展示，充分利用国家对滨海新区的优惠政策及保税区区位临港运输的方便优势，将主要利润生成部分安排在该展示区内完成。主要采取业务展示销售、物流调拨式销售和展后个体零售的方式开展业务。该设施兼有商品展示、批发、调拨配货、仓储物流、会议营销等功能。

　　营业纪录：该设施是领先集团的生物制品、药原料、化工产品集中采购、销售基地，公司实施预付款，预定全年采购计划，适时存储货物，享受增值，获取利润，近几年有良好的业务记录。

　　３．１．３ 资产主要财务指标

　　近３年主要财务指标如下： 单位：万元

　　

　　３．１．４ 资产抵押情况

　　该物业不存在抵押担保等情况。

　　３．２ 北京销售展场

　　３．２．１ 资产基本情况

　　设施地址：北京市密云县大桥路２１号。

　　产权单位：天津领先集团有限公司

　　建筑面积：１０６６７．８０平方米。

　　土地面积：５３１０．８７平方米。

　　房权证：京房权证密私字第１５６４９号

　　土地证：京密国用（２００５转）字第９１９８７号

　　３．２．２ 资产经营情况

　　经营情况：该设施主要用于天津及环渤海地区以外的长江以北地区境内业务的展示销售工作，主要采取展销式销售、会议体验式销售和展后商品零售的销售形式，该设施兼有商品展示批发、会议营销、体验营销等功能。

　　营业纪录：该设施作为领先集团的招商采购中心具有良好的经营记录，且承租人北京索源公司于该设施已有近三年的经营记录。

　　３．２．３ 资产主要财务指标

　　近３年主要财务指标如下： 单位：万元

　　

　　３．２．４ 资产抵押情况

　　该物业不存在抵押担保等情况。

　　３．３ 珠海销售展场

　　３．３．１ 资产基本情况

　　设施地址：珠海市斗门区白藤湖湖滨区１区１１号。

　　产权单位：珠海跃通有限公司

　　建筑面积：６０４３．００平方米

　　土地面积：６７７０．５５平方米

　　房地证：粤房地证字第Ｃ４７２１０９０号

　　３．３．２ 资产经营情况

　　经营情况：该商业设施原为出租型办公及会议营销中心，承租人以此设施用于保健品和保健食品等销售，年销售额约为６０００余万元。增发后基本用途为１层作为业务洽谈销售区，２层及附楼作为会议营销区，３层及其他区域作为体验式营销区域，上市公司可实现在南方地区进行批发、配送以及体验式营销等综合功能的销售展场。

　　３．３．３ 资产主要财务指标

　　近３年主要财务指标如下： 单位：万元

　　

　　３．３．４ 资产抵押情况

　　该物业不存在抵押担保等情况。

　　３．５ 拟注入资产的预估值的理由

　　３．５．１ 拟注入资产一（天津保税区东方大道８８号）

　　本公司与２００５年１月份取得该房产，账面余额４３７２．２４万元，累计折旧３３４．６万元，账面价值４０３７．６４万元，预估值为４９７０万元，增值率２３．１％。该房产由钢混结构的五栋建筑物组成，西临天津港，位于天津保税区商业展示区的中心位置。

　　天津港保税区是我国北方规模最大的保税区，属于滨海新区，目前完成占地７平方公里的规划，和５平方公里的土地开发，形成国际贸易、国际物流和加工制造三大功能体系，建立了以保税为特色、临港为依托，自由贸易为运作空间的功能性产业基本结构。

　　２００５年１０月１１日，中共中央十六界五中全会建议将天津滨海新区开发列入国家“十一五”规划，且２００６年５月，国务院发布《关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》，天津滨海新区的开发热潮迅速升温，一批大型基础设施的建设，引来大批的人流和资金流，在全国房地产价格大幅上涨的大背景下，该地区的房地产价格也快速上升。

　　３．５．２ 拟注入资产二（北京市密云县大桥路２１号）

　　本公司２００５年购得该房产，账面价值５２７５万元，预估值为５８６７万元，增值率为１１．２％。该房产位于北京城区至密云核心区的必经位置，楼高１７层，为密云第一高楼，现代幕墙装饰，停车场开阔，交通方便，增值原因为近几年周边房地产价格上涨。

　　３．５．３ 拟注入资产三（珠海市斗门区白藤湖湖滨区１区１１号）

　　领先集团２００２年取得该房产，账面价值３５００万元，预估值为４６５０万元，增值率为３２．９％。该房产坐落在珠海经济特区的白藤湖畔，处于珠江出海口，水路交通便利，与珠海国际机场、火车站、珠海港近在咫尺，周围有商业街、大力神保龄球馆，路道夜总会、金莎度假村、易乐园度假村，等度假、娱乐、购物一条龙服务，配备了国内最大的鳄鱼岛和水上乐园、垂钓中心、健康中心、卡拉ｏｋ歌舞厅，室内大型游泳池、大型会议中心。由于珠海市与澳门特别行政区经济关系日益紧密，并且由于与东盟国家经济的快速发展，加之该商业设施具备会议营销中心、业务洽谈销售区、会议营销区、体验式营销区域，故升值较快，增值原因为近年该房产周边房地产价格大幅上涨。

　　３．６ 拟注入资产未来盈利能力的说明

　　３．６．１ 营业收入及利润生成条件和保障措施。

　　１、北京、天津展场将成为京津冀地区最大规模医疗器械营业设施，具有业内轰动效应，可以大大缩短领先科技核心业务的市场导入期。

　　在制定发展计划中，领先科技通过市场调研了解到，在北方地区从事医疗器械定点销售的公司有百余家，且规模较小，品种单一，例如，从事医院用耗材的公司基本上只有同类品种的３０％左右，这是因为医用医疗器械市场的“回扣”黑洞造成的，大规模且品种较全的展售尚不存在，这个市场空白点为我公司北京、天津销售展场的发展创造了机遇。同时，南方的东莞、贵阳展场及销售的成功案例又说明规模较大的医疗器械销售展场具有很大的市场发展空间，具有较强的盈利能力。

　　２、公司经过多年经营，在医疗器械和医药零售经营方面已积累丰富的成功经验，本次北京、天津、珠海销售展场的建立仅为业务规模放大和品种的增加，不会形成较大的经营风险。

　　（１）、目前，公司已有成熟供应商３００多家和５０００余家下游客户，且下游客户均成为“会员”（持会员卡片进行采购享受较优惠政策），与公司形成常年业务关系。

　　（２）、公司已有２００余名销售人员，且均从业３年以上，销售人员充足。

　　（３）、关于零售部分，公司已制定和落实了《领先零售业务标准》和《店长管理条例》，店长管理不用再进行大量培训

　　（４）、各地业务中心的《体验式会议营销办法》已在实践中取得很大收益。

　　３、保障措施

　　因销售展场的经营存在供应商价格和市场波动、政府管理调控、下游客户因“阳光采购”形成个人利益受损而降低采购热情等方面的经营风险，因此公司经多次研究制定了以下利润保障措施：

　　ａ、细分供应商：对上游供应商进行五级分类管理，并按供应商省市采取长期业务协议措施；

　　ｂ、为规避政策风险，不经营“炒作”品种，更注重专业的营销，同时细化ＧＳＰ管理责任，制定“风控”制度，实行进入库两重管理。

　　ｃ、加入销售展场的“阳光采购”宣传力度，求得地方政府，特别是县、市级政府及卫生部门的支持，力求招标完成率达到８０％以上，为降低风险，初期暂加大零售业务比重，形成市场美誉度。

　　４、关于置入资产的ＧＳＰ认证工作

　　本次置入的三处房产将成为医疗器械经销的固定场地，根据国家食品药品监督管理局于２０００年发布的《药品经营质量管理规范（ＧＳＰ）认证管理办法（试行）》（国药管字（２０００）５２７号）及２０００年４月发布了《关于医疗器械监督管理条例》，三处设施必需通过ＧＳＰ认证，关于ＧＳＰ认证工作，我公司及领先集团做如下承诺：

　　领先集团承诺：自预沟通完成之日始对本次置入的三地资产进行基于ＧＳＰ的硬件改造，并承担全部费用，基本内容为对营业场所、辅助用房、办公用房进行明确功能改造，对储存作业区、辅助作业区设置隔离围墙，完成顶棚及地面的

装修和增加通风防光设施等。

　　因本次ＧＳＰ认证的对象应为我公司的分支机构，所以我公司将同时进行该三处物业作为经营所在地的零售分支机构的注册工作，同时草拟完成商品进货、验收检验的执行流程、库存流程及下游客户的质量登录标准等申报程序，在第一时间向物业所在地的食品药品监督管理局进行验收申报。

　　我公司承诺：于本次定向发行材料正式申报前全面完成珠海、天津、北京三地的ＧＳＰ标准认证工作。

　　３．６．２ 拟注入资产盈利能力说明

　　１、天津保税区东方大道８８号：

　　上市公司的资产增发后该设施可实现以下经营业绩：

　　单位：万元

　　

　　２、北京市密云县大桥路２１号：

　　该销售展示设施作为增发资产置入上市公司后可实现以下经营业绩：

　　单位：万元

　　

　　３、珠海市斗门区白藤湖湖滨区１区１１号：

　　珠海销售展示区的盈利预计：

　　单位：万元

　　

　　第四章 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析

　　４．１ 对公司业务的影响

　　领先科技的生产经营以研发、生产和销售医疗器械为主，本次发行完成之后，其主营业务中销售医疗器械以及销售卖场比重将大大增加。产业链的前后一体化将提高本公司未来的盈利水平，增强本公司经营稳定性，本公司依然具备持续经营能力。

　　４．２ 对公司章程的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　４．３ 对股东结构的影响

　　本次非公开发行后，公司实际控制人不变，仍为领先集团，具体变化将根据非公开发行股票结果确定。

　　４．４ 对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行后，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

　　４．５ 公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（未经审计，最终数据以实际审计／审核数据为准）

　　

　　根据以上数据可以看出，本次定向增发可以大幅提高公司的每股收益，大幅降低公司的资产负债率，公司的财务状况和盈利能力都能等到改善。

　　就以上盈利预测（以最终会计师审核数据为准），领先集团做出如下承诺：

　　在本次增发完成后，如果上市公司实现的净利润未达到盈利预测值，对于差额部分，领先集团将用现金予以补足。

　　４．６ 上市公司独立性、关联交易和同业竞争情况

　　４．６．１ 独立性情况

　　本次发行完成后，领先集团仍为公司控股股东，领先集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　本次发行前，公司具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，领先集团和领先科技在人员、资产、财务方面分开。本次发行后，原领先集团所属销售卖场资产将进入领先科技，本次非公开发行股票不会影响领先科技的独立性。

　　１、业务独立

　　本次发行后，领先集团与公司不存在同业竞争情况。本公司业务独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。

　　２、资产完整

　　本次发行后，领先科技将拥有独立完整生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。领先集团无占用公司资金、资产及其它资源的情况。

　　３、人员独立

　　按照人随资产走的原则，原销售卖场的相关人员将随资产进入公司，公司将严格遵循有关规定，保持上市公司的人员独立。公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所也与控股股东分开，所有高级管理人员均将在本公司领取薪酬，不在公司股东单位担任除董事、监事以外的重要职务。

　　４、财务独立

　　本次非公开发行不影响公司的财务独立性。本次发行后，公司将依然拥有独立的财务部门，专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账号，依法独立纳税。

　　５、机构独立

　　本次发行后，公司将继续保持完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。同时具备独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构将继续独立运作。

　　４．６．２ 关联交易情况

　　１、领先集团下属的天津合作领先医药集团有限公司从事药品批发业务，本公司下属的天津天大领先制药有限公司向该公司销售部分产品，天津领先药业连锁有限公司向该公司采购少量的药品。因此，以上三家企业存在经常性关联交易。

　　２、近三年关联采购情况

　　

　　３、近三年关联销售情况

　　

　　４．６．３ 同业竞争情况

　　领先集团下属的天津合作领先医药集团有限公司从事药品批发业务，本公司下属的天津领先药业连锁有限公司从事药品零售业务，两者之间的客户群、销售方式完全不同，目前不存在同业竞争，但由于两者业务均属于药品销售领域，因此，存在潜在同业竞争的可能性。

　　４．６．４ 相应解决措施

　　鉴于：

　　１、本公司将发展方向确定为医疗器械的专业经销商和制造商，而天津领先药业连锁有限公司、天津天大领先制药有限公司的业务与此不符；

　　２、本公司下属的天津领先药业连锁有限公司与领先集团下属的天津合作领先医药集团有限公司存在潜在同业竞争的可能性；

　　３、本公司下属的天津领先药业连锁有限公司、天津天大领先制药有限公司与领先集团下属的天津合作领先医药集团有限公司存在经常性关联交易。

　　为使本次定向增发达到避免同业竞争、减少关联交易的目的，领先集团承诺：在定向发行申请材料正式申报前，以现金购买吉林领先科技发展股份有限公司所持天津领先药业连锁有限公司及天津天大领先制药有限公司的全部股权。从而彻底解决双方之间关联交易及潜在同业竞争问题。

　　４．７公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

　　上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东进行担保的行为。

　　４．８ 公司负债结构情况

　　本次非公开发行收购资产并未改变上市公司负债结构。

　　吉林领先科技发展股份有限公司

　　董 事 会

　　２００７年１０月１２日

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