北京市海问律师事务所关于北京化二股份有限公司定向回购股份出售全部资产和负债及吸收合并国元证券有限责任公司之法律意见书

　　致：北京化二股份有限公司

　　北京化二股份有限公司（以下称“北京化二”）拟通过一系列交易，完成股权、业务重组（以下称“本次重组”）和股权分置改革（以下称“本次股改”）。本次重组和本次股改为一组合方案（以下称“组合方案”），分四个方面进行：（1）北京化二定向回购其控股股东北京东方石油化工有限公司（以下称“东方石化”）持有的北京化二全部非流通股股份（以下称“回购股份”）并注销；（2）北京化二将其全部资产、业务和负债整体出售给东方石化（以下称“出售资产”）；（3）北京化二吸收合并国元证券有限责任公司（以下称“国元证券”）（以下称“吸收合并”）；（4）国元证券的股东以其因吸收合并而取得的北京化二的股份，按照一定的比例向北京化二流通股股东送股，以获得其持有的北京化二股份的上市流通权。有关本次重组和本次股改的具体方案如本法律意见书第二条所述。

　　根据北京化二的委托，北京市海问律师事务所（以下称“本所”）担任北京化二本次重组和本次股改的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组以及本次股改出具法律意见书。本所律师已就本次股改另行出具了《北京市海问律师事务所关于北京化二股份有限公司股权分置改革之法律意见书》。

　　本所依据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司收购管理办法》、《证券公司管理办法》、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》（以下称“《股权分布补充通知》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发［2005］80号）、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［2005］86号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权［2005］246号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（国资厅发产权［2005］39号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他适用的法律、行政法规、规范性文件（以下合称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所审查了北京化二、国元证券、东方石化和其他与本次重组和本次股改有关的各方（以下单独或合称“重组方”）提供的有关文件，并听取了重组方就有关事实作出的陈述和说明。北京化二、国元证券和东方石化已代表其自己及相关重组方保证和承诺，其已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、完整，资料上的签字和／或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。

　　对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、重组方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

　　本所依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

　　本所仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、保荐意见等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或重组方的文件引述。

　　本法律意见书仅供北京化二为本次重组及本次股改之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为北京化二申请本次重组和本次股改所必备的法定文件，随同其他申报材料向政府有关部门、主管机关申报或随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　本所同意北京化二部分或全部在本次重组和本次股改的报告书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）或其他主管机关的审核要求引用本法律意见书的内容，但北京化二作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对重组方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、重组方的主体资格

　　1．1北京化二的主体资格

　　1．1．1 北京化二是经北京市人民政府以京证函［1997］26号文和中国证监会以证监发［1997］252文批准，由北京化学工业集团有限责任公司（以下称“北化集团”）作为独家发起人，于1997年6月6日在北京市以公开募集方式设立的股份有限公司，设立时的股份总数为32，000万股（每股面值1元人民币），其中公开发行的7，200万股社会公众股和800万股内部职工股股份分别于1997年6月16日和1997年12月18日在深圳证券交易所挂牌交易，发起人持有的24，000万股股份（即非流通股股份）暂不上市流通。

　　1．1．2 经中国证监会以证监上字［1998］111号文批准，北京化二于1998年向全体股东配售每股面值1元人民币的普通股2，521万股。本次配股完成后，北京化二的股份总数增加至34，521万股，其中流通股股份10，400万股，非流通股股份24，121万股。

　　1．1．3 经国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）以国资产权函［2003］280号文批准，北化集团持有的24，121万股非流通股股份被划转给东方石化，并于2005年4月18日和2007年1月25日分两次办理完毕股份过户手续。

　　1．1．4 北京化二现持有北京市工商行政管理局于2007年1月15日核发的、经2006年年度检验的、注册号为1100001510513的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》的记载，北京化二的注册资本和实收资本均为34，521万元人民币，法定代表人崔国旗，住所在北京市朝阳区酒仙桥路乙21号，经营范围是：加工、制造聚氯乙烯、氯醋共聚物、烧碱（液体、固体）、盐酸、次氯酸钠、液氯、聚氯乙烯制品、二氯乙烷、氯乙烯；机械电器设备（不含汽车）租赁；销售化工产品、化工设备；加工通用零部件；修理泵、钢瓶；技术服务、技术咨询、技术转让；出口本企业自产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

　　1．1．5 本所律师认为，北京化二为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现北京化二存在根据有关法律及其公司章程需要终止的情形，北京化二具备进行及完成回购股份、出售资产及吸收合并的主体资格。

　　1．2东方石化的主体资格

　　1．2．1 东方石化是由中国信达资产管理公司（以下称“信达公司”）、中国东方资产管理公司（以下称“东方公司”）和中国石化集团北京燕山石油化工有限公司共同出资，于2002年12月25日在北京设立的有限责任公司。

　　1．2．2 东方石化现持有北京市工商行政管理局于2007年6月27日核发的、注册号为110001521143的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》的记载，东方石化的注册资本为562，369万元人民币，实收资本为490，842万元人民币，法定代表人崔国旗，住所在北京市朝阳区大郊亭4号，经营范围为：制造、销售石油化工产品、精细加工产品（不含一类易致毒化学品、危险化学品）、化工原料油、化工辅助产品、添加剂、催化剂、溶剂、石油化工设备、仪表及备品配件；进出口业务；仓储服务；专业承包；设备检修、维修；劳务服务；批发丙酮、乙醚、甲苯、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品（限分支机构经营）。（其中制造项目、进出口、货运、专业承包需要取得专项审批之后，方可经营）。根据该《企业法人营业执照》的记载，土地使用权出资71，527万元人民币未办理财产转移手续，下期出资时间为2007年12月31日。

　　1．2．3 本所律师认为，东方石化为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现东方石化存在根据有关法律及其公司章程需要终止的情形，具备进行及完成出售资产和回购股份的主体资格。

　　1．3国元证券的主体资格

　　1．3．1 国元证券是经中国证监会以证监机构字［2001］100号文和证监机构字［2001］194号文批准，由安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司、安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下称“国元控股”）等14家企业法人共同出资，于2001年10月15日在安徽省合肥市设立的证券有限责任公司。

　　1．3．2 国元证券现持有安徽省工商行政管理局于2007年1月24日核发的、经2006年年度检验的、注册号为3400001003355的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》的记载，国元证券的注册资本为203，000万元人民币，法定代表人凤良志，住所在合肥市庐阳区寿春路179号，经营范围是：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务（凭许可证经营）。

　　本所律师认为，国元证券为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现国元证券存在根据有关法律及其公司章程需要终止的情形，其具备进行及完成吸收合并的主体资格。

　　二、本次重组方案

　　2007年3月13日，北京化二分别与东方石化签署了《股份回购协议》（以下称“《股份回购协议》”）和《资产出售协议》（以下称“《资产出售协议》”），与国元证券签署了《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》（以下称“《吸收合并协议》”）。

　　于本法律意见书签署之日，北京化二签署了《北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书》（以下称“《重组报告书》”）。

　　根据《股份回购协议》、《资产出售协议》、《吸收合并协议》和《重组报告书》的规定，本次重组和本次股改为一组合方案，主要内容如下：

　　2．1回购股份

　　北京化二定向回购东方石化持有的北京化二24，121万股非流通股股份（占北京化二股份总数的69．87％，以下称“目标股份”）并注销，回购价格参考北京化二截至2006年9月30日经评估的每股净资产值确定，为每股1．95元人民币，回购总价款为470，359，500元人民币。

　　2．2出售资产

　　北京化二向东方石化整体出售其拥有的全部资产和负债，出售价格为674，080，274．84元人民币。出售资产完成后，北京化二现有的全部业务、资产及负债将由东方石化承接。

　　在评估基准日2006年9月30日，本次拟出售的资产经审计后的账面值为822，293，707．31元人民币，评估值为855，426，844．56元人民币，评估增值33，133，137．25元人民币，增值率4．03％；负债经审计后的账面值为181，346，569．72元人民币，评估值为181，346，569．72元人民币；净资产经审计后的账面值为640，947，137．59元人民币，评估值为674，080，274．84元人民币，评估增值33，133，137．25元人民币，增值率为5．17％。

　　上述回购股份和出售资产的差价部分203，720，774．84元人民币由东方石化向北京化二以现金补齐。

　　2．3吸收合并

　　北京化二以新增股份吸收合并国元证券，即国元证券的资产、负债、业务和人员全部进入北京化二，吸收合并完成后，国元证券依法办理注销手续；作为吸收合并的对价，北京化二向国元证券原有股东按1：0．67的比例（即国元证券股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0．67股股份）发行北京化二1，360，100，000股新股，吸收合并完成后，北京化二的股份总数变更为1，464，100，000股。

　　为充分保护北京化二中小股东的利益，吸收合并将由第三方向北京化二的流通股股东提供现金选择权。在审议本次重组方案的股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的北京化二流通股股东可以以其所持有的北京化二股票按照7．48元人民币／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让北京化二股份，并支付现金对价。在吸收合并完成后的股改方案实施日，北京化二的全体流通股股东（包括以现金受让流通股股份的第三方）将获得国元证券全体非流通股股东支付的送股对价。

　　国元控股已出具同意担任前述向北京化二全体流通股股东提供现金选择权的第三方的书面承诺。

　　2．4股权分置改革

　　回购股份、出售资产、吸收合并为北京化二股权分置改革对价安排不可分割的组成部分。除此之外，国元证券的股东还从其因吸收合并而取得的北京化二的股份中，向北京化二全体流通股股东支付2，080万股股份（即以截至2006年9月30日的流通股本10，400万股为基数，流通股股东每持有10股流通股股份可获得国元证券股东支付的2股股份），以获得其持有的北京化二股份的上市流通权。

　　2．5前述事项之间的关系

　　北京化二、东方石化和国元证券一致同意，如前述回购股份、出售资产、吸收合并、股权分置改革事项及相关事项等任一事项未获得北京化二2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和／或2007年第三次临时股东大会审议审议通过，或未获得包括但不限于国务院国资委、中国证监会等中国政府主管部门的核准，则所有其他事项即时自动失效并终止实施。

　　本所律师认为，本次重组的方案符合有关法律的规定，考虑并采取了必要的措施保护北京化二的股东和债权人的利益。

　　三、本次重组的授权和批准

　　如本法律意见书第2．5条所述，组合方案的任一事项的审议、批准和实施互为条件。因此，本次重组方案的实施，需要履行以下授权和批准程序：

　　3．1已取得的授权和批准

　　3．1．1 2007年3月13日，北京化二召开第四届第八次董事会会议，审议通过了本次重组及相关事项的议案，并决定将该等议案及本次股改的议案提交北京化二2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和／或2007年第三次临时股东大会审议。董事会召集和召开的程序符合有关法律及北京化二公司章程的规定。

　　3．1．2 2007年3月8日，东方石化分别召开董事会会议和股东会会议，审议通过了回购股份、出售资产的议案。

　　3．1．3 2006年12月23日和2007年3月9日，国元证券分别召开董事会会议和股东会会议，审议通过了吸收合并的议案。

　　3．1．4 2007年3月27日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了皖国资产权函［2007］111号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》，（1）同意北京化二以新增股份的方式吸收合并国元证券；（2）同意北京化二股权分置改革方案；（3）吸收合并及股权分置改革完成后，北京化二的总股本为146，410万股，其中国元控股、安徽国元信托投资有限责任公司（以下称“国元信托”）、安徽省粮油食品进出口（集团）公司（以下称“安徽粮油”）、安徽皖能股份有限公司（以下称“皖能股份”）、安徽全柴集团有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、合肥兴泰控股集团有限公司和安徽国元实业投资有限责任公司（以下称“国元实业”）分别持有国有法人股462，487，341股、308，104，975股、296，889，163股、98，303，300股、65，975，369股、65，975，369股、28，369，409股、13，195，074股，占总股份的31．59％、21．04％、20．28％、6．71％、4．51％、4．51％、1．94％和0．90％。

　　3．1．5 2007年3月28日，国务院国资委出具了国资产权［2007］248号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》，对回购股份事项予以批复，同意东方石化将其持有的北京化二的全部股份定向转让给北京化二。

　　3．1．6 2007年3月30日，北京化二召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议、2007年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组及相关事项的议案。该等会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席会议的股东或股东代理资格、会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。

　　3．2尚待取得的授权和批准

　　3．2．1 回购股份、出售资产和吸收合并尚待取得中国证监会的核准；

　　3．2．2 由于国元证券股东国元控股及其关联方国元信托、 国元实业存在控制（包括共同被控制）关系，且在吸收合并完成后，三家股东合计持有的北京化二股份将超过北京化二届时已发行股份总数的30％，因此，尚待取得中国证监会豁免国元控股、国元信托和国元实业要约收购北京化二股份的义务。

　　本所律师认为，本次重组已完成现阶段所必需的授权和批准程序。

　　四、本次重组相关协议

　　经审查本次重组所涉及的《股份回购协议》、《资产出售协议》和《吸收合并协议》，本所律师认为：

　　北京化二、东方石化和国元证券均具有签署上述相关协议的主体资格；该等协议的形式和内容均符合有关法律的规定，对签署协议的各有关方具有法律约束力；根据我们所具有的专业知识所能够作出的判断，亦未发现该等协议中存在损害北京化二中小股东合法权益的内容；该等协议的生效和履行尚待取得中国证监会的核准或同意（详见本法律意见书第3．2条）。

　　国元证券的全体八位股东分别出具了确认函，确认国元证券和北京化二签订的《吸收合并协议》对其具有法律约束力，国元证券因违反《吸收合并协议》的义务而应当向北京化二承担的责任，由国元证券的八位股东连带承担。本所律师认为，该等确认函的形式和内容均符合有关法律的规定，对签署方具有法律约束力。

　　五、回购股份、出售资产和吸收合并所涉及的资产处理

　　5．1回购股份所涉及的资产处理

　　根据《股份回购协议》，北京化二将回购东方石化所持有的目标股份。目标股份在回购股份基准日后至回购完成前的期间形成的损益全部由北京化二承担或享有。

　　经核查，东方石化合法拥有目标股份，目标股份未设置质押或被采取冻结等司法强制措施。

　　基于上述，本所律师认为，北京化二回购目标股份不存在实质性法律障碍。

　　5．2出售资产所涉及的资产处理

　　根据《资产出售协议》，北京化二截至2006年9月30日所拥有的全部资产及负债将整体出售给东方石化。北京化二在出售资产基准日后至出售资产的交割日（如《资产出售协议》所定义）期间的一切损益全部由东方石化承担或享有。

　　经本所律师适当核查，北京化二现有全部资产不存在被查封、扣押、抵押、质押的情形。

　　经核查，北京化二现有三家对外投资的公司，均为内资有限责任公司。根据北京化二与东方石化签署的《资产出售协议》，北京化二所持有的前述三家公司的股权（以下单独或合称“目标股权”）作为拟出售资产的组成部分，均将转由东方石化拥有。该协议还约定，如三家公司的其他股东（以下单独或合称“其他股东”）行使对目标股权的优先购买权的，则东方石化同意将受让目标股权改为收取目标股权转让所得的现金。

　　《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　经核查，该三家公司的公司章程中关于股权转让的规定并无与《公司法》前述规定相冲突之处。因此，本所律师认为，北京化二转让目标股权是否获得其他股东的同意，以及该等股东是否同意放弃对目标股份的优先购买权，对本次重组方案的实施不会构成实质性法律障碍。

　　基于上述，本所律师认为，北京化二的全部资产转移至东方石化名下不存在实质性法律障碍。

　　5．3吸收合并所涉及的资产处理

　　根据《吸收合并协议》，北京化二与国元证券吸收合并后，国元证券截至2006年9月30日的全部资产和负债将整体进入北京化二。国元证券在吸收合并的交割日（如《吸收合并协议》所定义）前的一切损益均由本次合并完成后的北京化二的新老股东共同承担或享有。

　　经本所律师适当核查，国元证券现有全部资产不存在被查封、扣押的情形；就已经设定抵押、质押的财产，国元证券将应有关债权人的要求清偿债务或提供担保；国元控股书面承诺，国元证券的债权人（包括但不限于抵押或质押权人）可在法定期间内要求国元控股提前清偿债务或提供担保。

　　基于上述，本所律师认为，在国元证券和国元控股依法履行其义务和承诺的情况下，国元证券的全部资产转移至北京化二名下应不存在实质性法律障碍。

　　六、回购股份、出售资产和吸收合并所涉及的债务处理

　　6．1回购股份、吸收合并和出售资产所涉及的北京化二债务的处理

　　6．1．1 回购股份将导致北京化二注册资本的减少。根据《公司法》的规定，公司需要减少注册资本或吸收合并时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本或合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　6．1．2 根据《股份回购协议》和《吸收合并协议》，在回购股份、吸收合并分别取得北京化二的股东大会、股权分置改革相关股东会议和东方石化、国元证券的股东会批准后，北京化二应当依法就回购股份、吸收合并履行债权人通知和公告程序，并负责在法定期限内根据其债权人的要求分别清偿债务或就债务提供担保。东方石化同意，当相关债权人向北京化二提出清偿债务或就债务提供担保的要求时，有关的清偿债务或就债务提供担保的义务和责任由东方石化实际履行和承担。

　　6．1．3 根据《资产出售协议》，北京化二截至2006年9月30日所拥有的全部资产及负债将整体出售给东方石化。北京化二在出售资产基准日后至出售资产的交割日（如《资产出售协议》所定义）的期间的一切损益全部由东方石化承担或享有。

　　6．1．4 回购股份、出售资产及吸收合并获得北京化二股东大会批准后，北京化二分别于2007年4月2日、2007年4月3日和2007年4月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《北京化二股份有限公司关于定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的债权人公告》，通知债权人在指定时间内向北京化二申报债权。截至2006年12月31日，北京化二的债务总额为182，756，672．88元人民币，包括：短期借款70，000，000元人民币，应付款43，291，678．81元人民币，预收款49，099，857．23元人民币，应付工资74，344．63元人民币，应付福利费6，335，275．30元人民币，应交税金－19，812，138．21元人民币，其他应交款519元人民币，其他应付款33，097，136．12元人民币。北京化二已对前述债务转移做出以下安排：

　　（1） 北京化二已向短期借款70，000，000元人民币的债权人中国银行股份有限公司北京通州支行（以下称“通州中行”）发出了债务转移通知，请求将该笔债务转由东方石化承接。经核查，通州中行已于2007年5月24日前出具有关同意函。

　　（2） 应付款43，291，678．81元人民币中的10，130，462．76元已经获得债权人中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司（债权额10，020，542．76元）和东方石化东方化工厂（债权额109，920元）同意，转由东方石化向该等债权人履行支付义务。

　　（3） 其他应付款33，097，136．12元人民币中的8，018，438．81元已经获得债权人东方石化化工二厂（债权额6，405，578．81元）和北京四环天泰建筑装饰工程有限公司（债权额1，612，860．00元）同意，转由东方石化向该等债权人履行支付义务。

　　（4） 中国石油化工集团公司（以下称“中石化集团”）于2007年2月出具了《承诺函》，承诺当东方石化不能对北京化二相关债权人履行债务清偿义务或未能提供适当的担保时，中石化集团将在确认相关债权后，代为承担债务清偿义务或提供适当的担保。

　　综上所述，本所律师认为，北京化二已经履行了债权人的通知义务，相关债务转移已经取得相关债权人的同意或者做出妥善安排。

　　6．2吸收合并所涉及的国元证券的债务处理

　　6．2．1 根据《吸收合并协议》，在吸收合并分别取得北京化二的股东大会暨股权分置改革相关股东会议和国元证券的股东会批准后，国元证券将就吸收合并依照有关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并负责在法定期限内根据其债权人的要求分别清偿债务或就债务提供担保。

　　6．2．2 根据国元证券提供的文件，截至2007年3月19日，国元证券的债务总额为16．35亿元人民币（不含客户保证金），其中，国元证券的债权人兴业银行股份有限公司深圳分行（以下称“兴业银行”）的债权额为16．24亿元人民币，占国元证券债务总额的比例为99．33％。国元证券股东会于2007年3月9日做出与北京化二合并的决议，并对前述债务转移做出以下安排：

　　（1） 国元证券控股股东国元控股于2007年3月9日出具了《关于对债权人利益保障等作出的承诺函》，承诺当国元证券相关债权人因本次合并向国元证券提出清偿债务或就债务提供担保的要求时，国元控股承担有关的债务清偿义务或提供适当的担保。

　　（2） 2007年3月18日，国元证券向兴业银行发出了债务转移的书面通知函。兴业银行于2007年3月21日出具《确认函》，同意前述16．24亿元人民币债务由合并后的北京化二承继。

　　（3） 国元证券于2007年3月21日在《中国证券报》刊登了《债权人公告》。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京化二、东方石化和国元证券对回购股份、出售资产和吸收合并所涉及的债务处理及相关约定符合有关法律的规定，未发现存在侵害债权人利益的情形。

　　七、国元证券所属主要资产

　　经核查，国元证券拥有下述主要资产：

　　7．1房屋

　　截止2006年12月31日，国元证券共拥有48处房屋，建筑面积总计为42，553．1平方米，其中：

　　7．1．1 30，550．16平方米房屋已经获得国元证券名下的房屋所有权证，占房屋总面积的71．79％；7，958．48平方米房屋尚待办理将房屋所有权过户至国元证券名下的手续，占房屋总面积的18．70％，国元证券办理该等房屋的房屋所有权的过户手续应当不存在法律障碍。前述房屋权属清晰、完整。

　　7．1．2 就其余4，044．46平方米的24处房屋（占房屋总面积的9．51％），国元证券仅向本所律师提供了其中原登记产权人名下的21处面积合计为2，320．74平方米房屋的所有权证及部分房屋转由国元证券拥有的依据（由国元证券和安徽省安通发展有限责任公司签订的《协议书》）。由于缺乏足够的文件（即原登记产权人的同意函和／或房屋所有权证）作为支持，本所律师不能确认国元证券办理将该等房屋的房屋所有权证过户至其名下是否存在法律障碍。国元证券承诺将尽快与原产权人和／或产权让与人沟通，完成将该等房屋过户到国元证券或吸收合并完成后的存续公司（以下称“存续公司”）名下的手续。根据国元证券的书面说明，该等房屋于2006年12月31日的净值占国元证券固定资产净值的比例为4．95％，占净资产的比例为0．6％，且均不是国元证券的办公和经营场所，对国元证券的正常经营不会构成重大不利影响；该等房屋目前由国元证券实际占有和／或使用，未发生任何产权纠纷。

　　就前述4，044．46平方米的房屋，国元证券的控股股东国元控股已于2007年7月12日出具《关于解决国元证券有限责任公司部分房产权权属问题的承诺函》，承诺按照该承诺函的约定对国元证券作出补偿。

　　基于上述事实，本所律师认为，对于前述4，044．46平方米的房屋，国元证券的控股股东已提供了切实可行的措施保障存续公司的利益。

　　7．2自营证券

　　根据国元证券提供的自营证券明细清单，截止2006年12月31日，国元证券的自营证券情况如下：（1）成本为人民币488，820，946．9元的33家境内上市公司流通股；（2）成本为人民币163，831，609．6元的16家基金；（3）成本为人民币385，024，745．7元的国债、金融债和其他债券。经适当核查，除以国元证券名义认购的部分新股尚未登记外，前述自营证券均登记在国元证券名下。

　　7．3主要长期股权投资

　　7．3．1 经核查，国元证券原持有长盛基金管理有限公司（以下称“长盛基金”）49％的股权。2007年4月，中国证监会证监基金字［2007］115号文批准，国元证券向新加坡星展资产管理有限公司转让长盛基金8％股权，转让完成后其持有长盛基金的股权比例变更为41％。

　　7．3．2 国元证券合法持有徽商银行股份有限公司110，721，152股股份。

　　7．3．3 2006年6月2日，中国证监会出具了证券机构字［2006］99号《关于国元证券有限责任公司设立国元证券（香港）有限公司的批复》，同意国元证券在香港设立国元证券（香港）有限公司，注册资本为港币5000万元。2006年7月13日，国家外汇管理局安徽省分局出具皖汇发［2006］92号文，通过国元证券在香港投资设立国元证券（香港）有限公司的外汇资金来源审查。本所律师认为，国元证券（香港）有限公司的设立获得了有关法律规定的必要的批准。

　　7．3．4 根据国元证券的说明，国元证券的主要长期投资股权中未登记在国元证券名下的部分如下：

　　经核查，国元证券依据以下文件从登记持有人处获得前述长期投资股权：

　　（1） 根据安徽省安通发展有限公司（以下称“安通公司”）与国元证券分别于2006年5月18日和2006年6月28日签订的《协议书》，安通公司将包括但不限于甘肃靖远煤电股份有限公司（以下称“靖远煤电”）500万股、广东万家乐股份有限公司（以下称“万家乐”）460万股、铜陵三佳模具股份有限公司（现已更名为铜陵三佳科技股份有限公司，以下称“三佳科技”）360万股、上海豫园商城股份有限公司（以下称“豫园商城”）20万股、海南高速股份有限公司（以下称“海南高速”）282．2万股股份和徽商银行11，005．44万股转让给国元证券。

　　（2） 安徽国元建设投资有限公司（以下称“国元建设”）于2006年5月20日出具《声明书》，同意安通公司将其名下的靖远煤电500万股、万家乐460万股、三佳科技360万股、豫园商城20万股、海南高速110万股股份转让给国元证券。根据靖远煤电公布的股权分置改革说明书和国元证券的说明，股权分置改革完成后，国元建投名下仅拥有靖远煤电400万股（即转由国元证券拥有的股份数）；根据万家乐公布的股权分置改革说明书，股权分置改革完成后，登记在国元建投名下的股份数为398．47万股（即转由国元证券拥有的股份数）。

　　（3） 根据安徽省信托投资公司（以下称“安徽信托”）与国元证券分别签订的两份《股权转让协议书》，安徽信托将其持有的海南高速173．8万股股份和合肥美菱股份有限公司法人股85．3875万股转让给国元证券。

　　八、国元证券应收国元控股款项

　　根据安徽华普会计师事务所（以下称“华普”）于2006年12月29日出具的华普审字［2006］第0793号《审计报告》（以下称“《审计报告》”），截止2006年9月30日，国元证券有应收国元控股款项159，756，029．73元（以下称“应收款”）。经核查，应收款中除93，985．52元为零星往来款外，其余为国元证券就其所属上海中山北路证券营业部（以下称“中山营业部”）和安徽芜湖九华山路证券营业部（以下称“芜湖营业部”）的诉讼案件损失款（以下称“案件损失款”）而记为应收国元控股之款项。

　　8．1案件损失款的形成原因

　　经核查，中山营业部、芜湖营业部原属于安徽省国际信托投资公司（以下称“国际信托”）。国际信托参与投资设立国元证券时，以其拥有的经评估（基准日为2000年12月31日）的证券类资产（包括前述两家营业部的全部资产和负债，以下称“出资资产”）作为出资。华普对出资资产进行了评估，评估结果已由安徽省财政厅以财企［2001］446号文做出合规性审核。根据华普为国元证券设立出具的会事验字［2001］第387号验资报告，国际信托的前述出资已按时足额到位。

　　中山营业部在国元证券设立前后违规将客户保证金、受托客户国债资金向客户透支和融资，导致国元证券发生直接损失136，779，229．51元；芜湖营业部在国元证券设立前挪用客户结算资金5，000万元，导致国元证券发生直接损失22，882，814．70元。

　　根据国元证券的说明并经本所适当核查，上述中山营业部因违规融资形成的案件损失在资产评估时并未发生，故未对出资资产的评估价值构成影响；芜湖营业部挪用的客户结算资金系于出资资产的评估基准日之后才进入芜湖营业部，因此，该笔资金并未包括在出资资产范围内。

　　8．2解决过程

　　（1）中山营业部损失款。安徽省人民政府于2003年6月16日出具第56号专题会议纪要（以下称“第56号纪要”），要求就中山营业部的损失，以国元证券运作日，即2001年8月8日为界限，该日前发生的损失由国元控股承担，该日后发生的损失由国元证券承担，即国元控股承担66．25％，国元证券承担33．75％。2005年3月24日，国元证券召开第一届董事会第七次会议，同意将中山营业部的案件损失款暂记应收国元控股的款项。根据国元证券的说明并经本所适当核查，国元控股仅同意根据第56号纪要的规定承担136，779，229．51元损失款其中的66．25％，即90，616，239．55元，且国元证券已全部收回该等款项。基于此， 国元证券于2006年12月23日召开第二次董事会第五次会议，同意执行第56号纪要，按损失总额的33．75％核销中山北路营业部的坏账损失款46，162，989．96元。

　　（2）芜湖营业部损失款。根据国元证券的书面说明并经本所适当核查，由于该事件发生于国元证券筹建设立过程之中，国元证券认为芜湖营业部损失款应由国元控股承担，故在账上记为应收国元控股款项，但国元控股并未同意承担该笔债务。基于此，国元证券于2006年12月23日召开第二届董事会第五次会议，同意核销芜湖营业部案件坏账损失款22，882，814．70元。

　　基于上述，本所律师认为：

　　1、在国元证券设立时，国际信托投入国元证券的出资资产已经华普出具验资报告予以验证，出资资产已按时足额到位；

　　2、国元证券中山营业部和芜湖营业部的损失款69，045，804．66元的核销已经国元证券董事会和股东会批准，核销程序符合有关法律和国元证券公司章程的规定。

　　九、出售资产和吸收合并所涉及的员工安置问题

　　9．1根据《资产出售协议》的规定，北京化二员工由东方石化依照法律规定安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业等社会保险关系自出售资产的交割日（定义见《资产出售协议》）起均由东方石化承接。因北京化二员工转由东方石化安置和管理而发生的一切费用和责任均由东方石化承担。

　　9．22007年4月19日，北京化二召开职工代表大会，审议通过了前述职工安置方案。

　　9．3根据《吸收合并协议》的规定，吸收合并完成后，国元证券的全部员工由北京化二按照该等员工与国元证券签署的聘用协议于交割日的状况依法全部承接。

　　基于上述，本所律师认为，出售资产及吸收合并涉及的员工安置方案不违反有关法律的规定，其实施不存在法律障碍。

　　十、国元证券的股权结构

　　经核查，于本法律意见书出具之日，国元证券的股权结构如下：

　　经本所律师适当核查，本所律师未发现国元证券的股权存在有效质押或被司法冻结的情况。

　　十一、 本次重组及本次股改完成后的存续公司及其股东

　　11．1 存续公司的基本情况

　　本次重组及本次股改完成后，北京化二将更名为“国元证券股份有限公司” （暂定名，最终名称以有关工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本将变更为146，410万元人民币，注册地址将变更至“合肥市寿春路179号”，营业范围将变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务（凭许可证经营）”，即存续公司。

　　11．2 存续公司的股权结构

　　根据北京化二为本次股改编制的《北京化二股份有限公司股权分置改革说明书》，本次重组及本次股改完成后，存续公司的股权结构如下表所列示：

　　11．3 存续公司的主要股东

　　11．3．1 本次重组及本次股改完成后，国元控股、国元信托、安徽粮油、皖能股份将分别持有存续公司31．59％、21．04％、20．78％和6．71％的股份，为存续公司持股5％以上的主要股东（以下合称“主要股东”）。

　　11．3．2 根据华普出具的华普审字［2006］0448号《审计报告》，截止2005年12月31日，国元控股的所有者权益为1，291，818，522．34元人民币。

　　11．3．3 根据华普出具的华普审字［2006］0343号《审计报告》，截止2005年12月31日，国元信托的所有者权益为1，156，633，373．86元人民币。

　　11．3．4 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字［2006］881号《审计报告》，截止2005年12月31日，安徽粮油的股东权益为200，957，375．40元人民币。

　　11．3．5 根据皖能股份公开披露的2005年年度报告，截止2005年12月31日，皖能股份的股东权益为2，365，891，308．64元人民币。

　　经适当核查并根据主要股东的书面确认，主要股东于2005年12月31日的净资产均不低于2亿元人民币，最近三年具有持续盈利能力、信誉良好、无重大违法违规记录，符合《证券法》对证券公司主要股东的要求。

　　十二、 存续公司的股权分布

　　《证券法》第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合的股权结构方面的条件包括：“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。”但就已上市公司经重组后其股权分布需要符合何种条件方可维持其上市地位，《证券法》并未做出明确规定。

　　就此问题，深圳证券交易所发布《股权分布补充通知》做出了规定，即上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25％，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％，其中社会公众股不包括：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　根据深圳证券交易所的前述规定，经核查，本次重组及本次股改完成后，北京化二的股份总数为1，464，100，000股，股本总额超过人民币4亿元，其中社会公众股股东所持股份不低于股份总数的10％，其股权分布发生变化后，仍具备上市条件。

　　十三、 存续公司的独立性

　　本次重组及本次股改完成后，北京化二现有全部业务、资产及负债将全部由东方石化承接，北京化二的员工全部转由东方石化安置和管理，北京化二不再从事其现有的一切业务；与此同时，国元证券的全部资产、负债、业务和人员将全部并入北京化二，存续公司将在国元证券现有资产、负债、业务、人员等的基础上开展国元证券现有的一切业务的经营。

　　经本所律师适当核查，国元证券目前拥有开展证券业务的相应资质和许可；独立拥有开展经营活动所需的重要资产；国元证券的总经理、财务负责人等高级管理人员均未在其控股股东、实际控制人及其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪水；国有证券设有股东会、董事会、监事会及其他必要的管理机构，办公机构和经营场所均与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同或合署办公的情形；国元证券设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　国元控股书面承诺，在成为存续公司的股东后，将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响存续公司的独立性，保持存续公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　　综上所述，本所律师认为，本次重组及本次股改完成后，存续公司有能力在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东及其关联方保持独立性。但存续公司承继国元证券的相关证券经营资质尚需取得中国证监会的核准。

　　13．1 存续公司的持续经营能力

　　经本所律师适当核查，除国元证券将在吸收合并完成后被予以注销外，截至本法律意见书出具之日，北京化二和国元证券均不存在其他任何根据有关法律及其公司章程而应予终止的情形。

　　本次重组完成后，存续公司将通过承继原国元证券的资产、业务和人员的方式，在原国元证券业务的基础上，继续开展经营活动。根据国元证券的书面说明，吸收合并不会对其业务产生重大不利影响，且截至本法律意见书出具之日，本所律师尚未发现存在足以影响存续公司持续经营能力的重大事项。

　　十四、 本次重组涉及的关联交易和同业竞争

　　14．1 关联交易

　　14．1．1 本次重组中的关联交易

　　由于本次重组所涉及的回购股份、出售资产和吸收合并为互为条件的交易，而其中的回购股份和出售资产交易发生在北京化二及其控股股东东方石化之间，因此，本次重组所涉及的前述交易均构成北京化二的关联交易。为确保本次重组所涉及的关联交易的公允性，相关方已聘请了中介机构对回购股份、出售资产、吸收合并所涉及的资产、负债进行了审计、评估和／或估值，交易各方根据审计、评估以及估值结果签订了《股份回购协议》、《资产出售协议》和《吸收合并协议》，并明确北京化二股东大会暨股权分置改革相关股东会议在其控股股东东方石化回避表决情形下审议回购股份、出售资产和吸收合并的议案。

　　北京化二独立董事发表独立意见，认为：“本次定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”

　　北京化二的独立财务顾问中国银河证券有限责任公司（以下称“银河证券”）就本次重组出具了《独立财务顾问报告》，认为：“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，交易程序合法、合规。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”

　　本所律师认为，本次重组已经履行的相关程序符合有关法律和北京化二公司章程对上市公司关联交易的规定；根据我们具有的专业知识所能够作出的判断，本次重组不存在明显损害北京化二及北京化二非关联股东利益的情形。

　　14．1．2 本次重组完成后存在的关联交易

　　（1）本次重组完成后，国元控股成为存续公司的控股股东。经核查，国元控股及其全资、控股子企业（包括但不限于国元信托和国元实业）与国元证券目前不存在重大关联交易；根据国元控股的书面确认，国元控股目前没有、在本次合并完成前也不会签署任何文件或做出任何安排（除非事先通知北京化二），使得存续公司与国元控股及其全资、控股企业在本次重组完成后存在重大关联交易。

　　（2）为了规范将来可能产生的关联交易，国元控股、国元信托和国元实业做出如下书面承诺：吸收合并完成后，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，国元控股、国元信托、国元实业以及国元控股之全资、控股子企业在与北京化二进行关联交易时，将按公平、公开的市场原则进行，并履行有关法律和存续公司章程规定的程序，且不通过与存续公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损存续公司及其他股东利益的关联交易。

　　14．2 同业竞争

　　14．2．1 本次重组完成后，存续公司的主营业务将转变为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；受托投资管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

　　14．2．2 本次重组完成后，国元控股成为存续公司的控股股东。经核查，并根据国元控股的承诺，国元控股及其全资、控股子企业（包括但不限于国元信托）目前未从事与国元证券构成竞争的业务，本次重组完成后也不会从事与存续公司构成竞争的业务。

　　本所律师认为，在本次重组完成后，存续公司及其控股子公司与国元控股及其全资、控股子企业之间不存在同业竞争，且国元控股已就避免和消除与存续公司形成潜在同业竞争的可能性做出了有约束力的承诺。

　　十五、 诉讼及处罚

　　经核查并根据国元证券的书面说明，国元证券目前不存在正在进行或尚未完结的标的额在500万元人民币或以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　根据国元证券的书面确认，国元证券及其高级管理人员、下属子公司、下属证券营业部（以下称“国元相关人士”）在最近三年内没有受到相关主管部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券业协会、中国人民银行和中华人民共和国银行业监管委员会）的处罚（包括但不限于谈话提醒、警告、谴责等）。

　　经本所律师适当核查，中国证监会机构部及安徽省证券监督管理办公室最近三年内未对国元相关人士进行处罚，也未发现国元相关人士在最近三年内受到深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券业协会、中国人民银行和中国银行业监管委员会的处罚。

　　十六、 信息披露

　　本所律师经适当核查后认为，北京化二董事会就与本次重组相关的事项所作出的信息披露安排符合有关法律的规定；截至本法律意见书出具之日，未发现北京化二就本次重组存在应披露而未披露的文件、合同、协议或安排等。

　　十七、 交易相关方及各自的董事、监事、高管及其直系亲属买卖股票情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果：

　　1、北京化二、东方石化、国元控股、国元信托、国元实业在本次重组及本次股改方案公告日（即2007年3月14日）前六个月内未买卖北京化二的股票。

　　2、北京化二、东方石化、国元证券、国元控股、国元信托、国元实业的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属（父母、配偶、年满十八周岁的子女）中，东方石化监事会监事高萍在本次重组及本次股改方案公告日前六个月内存在买卖北京化二股票的行为。

　　高萍已于2007年1月17日向北京化二做出承诺，同意将前述买卖北京化二股票行为所取得的收益归还给北京化二。根据北京化二提供的、巨田电信主站营业部出具的交割单，高萍自2006年7月11日至2006年9月27日期间，累计买入并卖出北京化二13，100股流通股，扣除有关交易税费后，共获得收益8，768．58元人民币。根据北京化二出具的《收款凭证》，截至本法律意见书出具之日，北京化二已收到高萍交付的股票收益款共计8，768．58元人民币。

　　综上，本所律师认为，虽然存在前述东方石化监事高萍在北京化二公告本次股改方案前六个月内买卖北京化二流通股股份的行为，但由于有关方已经对该行为进行了适当的处理，故该行为对本次重组方案的实施应不构成实质性法律障碍。

　　十八、 北京化二回购和注销4，064万股股份

　　在本次交易中，北京化二将回购目标股份。目标股份其中的4，064万股股份（以下称“迟延过户股份”）于2007年1月25日办理完毕由登记持有人北化集团过户到东方石化名下的手续。

　　经核查，目标股份原为北化集团持有。2000年4月27日，北京市人民政府与中石化集团、信达公司、东方公司和北化集团签订了《关于北京化学工业集团乙烯系列生产厂债转股和资产重组的协议》，并于2001年12月4日签订了该协议的补充协议（以下合称“《债转股协议》”）。根据《债转股协议》，在获得国家有关主管部门的正式批准后，信达公司、东方公司和中石化集团将共同出资设立东方石化，其中，信达公司和东方公司以各自对包括北京化二在内的北京化学工业集团乙烯系列生产厂（以下称“北化乙烯”）的债权转为对东方石化的出资，中石化集团根据北京市人民政府在《债转股协议》中作出的无偿划转承诺，以北京市地方投资机构在北化乙烯的投资（包括北化集团持有的目标股份）和／或贷款本息，及以出让方式取得（免交土地出让金）的北化乙烯所占用的土地使用权出资，并最终由燕山石化持有该等出资所形成的股权。前述安排分别于2002年9月8日和2002年10月16日获得国务院和原国家经济贸易委员会的批准。根据前述批准和《债转股协议》，东方石化于2002年12月25日由信达公司、东方公司和燕山石化共同出资设立，中勤万信会计师事务所有限公司出具验资报告，就信达公司、东方公司和燕山石化对东方石化的出资进行了验证。目标股份于东方石化注册成立时即作为燕山石化出资的组成部分投入了东方石化。

　　2003年10月16日，国务院国资委出具国资产权函（2003）280号文，批准将目标股份划转给东方石化。东方石化于2004 年10 月就目标股份的划转事宜向中国证监会提出《关于豁免要约收购的申请报告》，请求将目标股份全部过户到东方石化，但因迟延过户股份当时被司法冻结，根据中国证监会要求，东方石化于2005 年1月重新向中国证监会提出了《关于豁免要约收购的申请报告》，仅就未被冻结部分的目标股份，即20，057 万股股份先行申请办理划转手续，并获得了中国证监会同意豁免东方石化要约收购义务的批复；前述20，057万股股份已于2005 年4 月15日由北化集团过户至东方石化名下。

　　迟延过户股份的司法冻结被解除后，东方石化就迟延过户股份的划转再次向中国证监会提出了《关于豁免要约收购的申请报告》，并于2006年3月15日获得中国证监会的同意批复（证监公司字2006［33］号文）。随后，东方石化和北化集团即向深圳证券交易所提交了迟延过户股份的过户申请，但因北京化二当时尚未进入股权分置改革程序而未获得办理，故直至2007年1月25日，即北京化二进入股权分置改革程序后，深圳证券交易所方为迟延过户股份办理了过户手续。

　　本所律师认为，尽管迟延过户股份直至2007年1月25日才从北化集团过户至东方石化名下，但在2006年3月15日获得中国证监会同意豁免要约收购义务的批复后，已经具备过户的条件（而该时间距本法律意见书出具之日已超过12个月），且东方石化和北化集团已经向深圳证券交易所提交了过户申请，迟延过户股份直至2007年1月25日方才办理完毕过户手续，系因股权分置改革的政策大背景的影响所致。

　　基于上述事实，本所律师认为，北京化二回购包括迟延过户股份在内的目标股份，不违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

　　十九、 结论意见

　　基于上述，本所律师认为：

　　19．1 北京化二本次重组的方案符合有关法律的有关规定，考虑并采取了必要的措施保护北京化二的股东和债权人的利益；

　　19．2 本次重组所涉及的《股份回购协议》、《资产出售协议》和《吸收合并协议》真实、合法、有效；

　　19．3 本次重组完成后，北京化二仍具有有关法律所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件：

　　（1）本次重组完成后，北京化二仍具备股票上市条件；

　　（2）本次重组完成后，北京化二仍具备持续经营能力，惟存续公司承继国元证券的证券经营资格尚待取得中国证监会的核准；

　　（3）本次重组所涉及的资产权属清晰，不存在重大债权债务纠纷；对于本次重组所涉及的债务，各有关方已经做出适当的安排和承诺；

　　（4）根据我们具有的专业知识所能够作出的判断，本次重组不存在明显损害存续公司及其全体股东利益的其他情形。

　　19．4 北京化二已履行了现阶段所必需的法律程序，组合方案尚待取得中国证监会核准后方可实施。

　　特此致书

　　北京市海问律师事务所经办律师：

　　负责人：杨静芳

　　江惟博李丽萍

　　二零零七年七月二十三日