北京市海问律师事务所关于北京化二股份有限公司定向回购股份、出售全部资产和负债及吸收合并国元证券有限责任公司之补充法律意见书

　　致：北京化二股份有限公司

　　北京化二股份有限公司（以下称“北京化二”）拟通过一系列交易，完成股权、业务重组（以下称“本次重组”）和股权分置改革（以下称“本次股改”）。根据北京化二的委托，北京市海问律师事务所（以下称“本所”）担任北京化二本次重组和本次股改的特聘专项法律顾问，并于2007年7月23日出具了《北京市海问律师事务所关于北京化二股份有限公司定向回购股份、出售全部资产和负债及吸收合并国元证券有限责任公司之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。根据北京化二的要求，本所律师现就本次重组有关的事项出具补充法律意见如下：

　　1、根据中国证监会于2007年9月29日印发的证监公司字［2007］165号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》（以下称“165号通知”），中国证监会已同意北京化二按照证监公司字［2001］105号文件规定的程序实施重组，并核准北京化二以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司（以下称“原国元证券”）。

　　2、中国证监会以165号通知批准北京化二吸收合并原国元证券后，公司的名称变更为国元证券股份有限公司，并依法承继原国元证券（含分支机构）的各项证券业务资格。

　　3、根据中国证监会于2007年9月29日印发的证监公司字［2007］166号《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会已同意豁免国元控股、国元信托和国元实业因吸收合并北京化二而应履行的要约收购义务。

　　基于上述，本所律师认为，本次重组和本次股改的组合方案已经取得中国证监会的核准，可以依法予以实施；本次重组完成后，北京化二仍具备持续经营能力；国元控股、国元信托和国元实业因吸收合并北京化二而应履行的要约收购义务已经中国证监会豁免。

　　除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书所用词语的简称与《法律意见书》所用的相同简称具有相同含义。

　　特此致书

　　北京市海问律师事务所经办律师：

　　负责人：杨静芳

　　江惟博李丽萍

　　二零零七年十月十日