北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书（摘要）

　　公 司 声 明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本报告书（摘要）是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　7、本报告书（摘要）所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书（摘要）所述本次交易相关事项已取得有关审批机关的批准或核准，尚待实施。

　　8、本报告书（摘要）摘自《北京化二股份有限公司股份定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书》全文，投资者欲了解详细内容，请阅读本公司于同日在深圳证券交易所网站公告的报告书全文。

　　重 要 提 示

　　1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）等有关规定，编制并公告了《北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书（草案）》（详见2007年3月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。在对前次报告书进行修改和补充后，本公司正式编制和出具《北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书》，供投资者参考。

　　2、2007年3月13日，本公司与北京东方石油化工有限公司（“东方石化”）签署了《股份回购协议》，本公司回购并注销其持有的本公司股份24，121万股（“定向回购股份”），占本公司总股本的69．87％，回购价格参考本公司截止2006年9月30日经评估的每股净资产，每股1．95元，回购总价款为470，359，500．00元。

　　3、2007年3月13日，本公司与东方石化签署了《资产出售协议》，向东方石化出售本公司全部资产和负债（“重大资产出售”），出售总价款为674，080，274．84元。上述定向回购股份和重大资产出售的差价203，720，774．84元由东方石化向本公司以现金补齐。同时，本公司全部业务和员工也将随资产及负债一并由东方石化承接。

　　本公司自评估基准日（即2006年9月30日）至交割日的一切损益（包括但不限于实际发生的亏损或可分配利润）均由东方石化承担和享有。

　　4、2007年3月13日，本公司与国元证券有限责任公司（“国元证券”）签署了《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，本公司将以新增股份吸收合并国元证券（“吸收合并”）。本公司截至2006年10月12日停牌前20个交易日均价为7．48元／股，以此作为吸收合并时本公司的流通股价值。根据国泰君安证券股份有限公司出具的估值报告，国元证券整体价值的合理区间在109．10亿元－130．90亿元之间，相当于5．37元／单位注册资本－6．45元／单位注册资本；为充分保护本公司流通股东的利益，国元证券股东确定其持有的股权作价为5．01元／单位注册资本，整体作价1，017，354．80万元。在本次吸收合并中，国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取本公司0．67股新增股份。

　　国元证券于交割日前的一切损益均由本次合并完成后的北京化二的新老股东共同承担和享有。国元证券的全部员工由本次合并完成后的北京化二按照该等员工与国元证券签署的聘用协议于交割日的状况依法全部承接。

　　5、本次吸收合并将由安徽国元控股（集团）有限责任公司（“国元集团”）向本公司的流通股股东提供现金选择权。在审议本次方案的临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的本公司流通股股东可以以其所持有的公司股票按照7．48元／股的价格全部或部分申报实行现金选择权。在本次交易方案实施时，由国元集团在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价。

　　6、本公司定向回购股份、重大资产出售、吸收合并与本公司股权分置改革相结合，是股权分置改革对价安排不可分割的组成部分，除此之外，再由国元证券全体股东向本公司全体流通股东支付2，080万股股份作为对价安排，即以截至2006年9月30日的本公司流通股本10，400万股为基数，流通股东每10股可获得2股。

　　7、吸收合并完成后，国元证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继。本公司将依法申请承接其相关经营资质，申请变更名称为“国元证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。

　　8、2007年3月27日，安徽省国资委出具了皖国资产权函［2007］111号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》，同意本公司股权分置改革组合方案；2007年3月28日，国务院国资委出具了国资产权［2007］248号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》，同意本公司定向回购股份；

　　9、2006年12月23日及2007年3月9日，国元证券分别召开第二届董事会第五次会议和2006年第四次临时股东会会议，审议通过了吸收合并议案。2007年3月30日，本公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和2007年第三次临时股东大会审议通过了定向回购股份、重大资产出售、吸收合并暨股权分置改革等相关议案。2007年4月19日，本公司召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。

　　10、2007年9月29日，中国证监会以证监公司字［2007］165号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》核准了本次定向回购股份、重大资产出售和新增股份吸收合并事项。

　　11、2007年9月29日，中国证监会以证监公司字［2007］166号《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽省国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免国元集团及其关联方要约收购本公司股份的义务。

　　12、鉴于自2007年1月1日起执行新企业会计准则，本公司在本次交易完成后将根据《金融工具确认和计量》、《长期股权投资》和《所得税》等会计准则规定，对自营证券核算及自营证券跌价准备的计提方法、创设权证业务核算方法、长期投资核算方法、所得税的会计处理方法进行变更。根据经华普会计师事务所审核的国元证券有限责任公司盈利预测报告，在新会计准则下，国元证券预测2007年营业收入为140，344．71万元，净利润为67，636．85万元，比旧会计准则下预测的净利润减少420．25万元。

　　13、结合本公司对中国证监会审核本次定向回购股份、重大资产出售暨吸收合并国元证券过程中反馈意见的补充和完善，本公司对已公告《北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书（草案）》进行了补充和调整。投资者在阅读和使用本公司定向回购股份、重大资产出售暨吸收合并报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。

　　本报告书（摘要）摘自《北京化二股份有限公司股份定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书》全文，投资者欲了解详细内容，请阅读本公司于同日在深圳证券交易所网站公告的报告书全文、独立财务顾问报告、法律意见书等文件。

　　特 别 风 险 提 示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险：

　　1、本次交易完成后，除需中国证监会批准向完成吸收合并的本公司颁发原国元证券经营证券业务许可证等业务资质外，尚需中国人民银行、财政部、国家外汇管理局、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等部门批准向完成吸收合并的存续公司颁发原国元证券相应具有的业务资格或资质。这些经营资质或资格能否获批以及能否尽快获批尚存在不确定性。

　　2、由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　　3、本次交易完成后，本公司在经营中如果违反《证券法》、《证券公司管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、？暂停或取消业务资格的行政处罚。从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，本公司存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。

　　4、本次交易完成后，本公司第一大股东国元集团及其子公司国元信托、国元实业分别持有本公司31．59％、21．04％和0．90％的股份，从而国元集团将直接和间接控制本公司53．53％的股份，成为本公司的控股股东。

　　5、我国加入ＷＴＯ以后，外资证券公司将逐步进入我国证券市场，本公司将面临更严峻的挑战。

　　第一节 释义

　　在本报告书（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 本次交易的有关当事人

　　一、定向回购股份方及合并方

　　■

　　二、股份被回购方

　　■

　　三、被合并方

　　■

　　四、被合并方财务顾问

　　■

　　五、独立财务顾问

　　■

　　六、合并方律师事务所

　　■

　　七、合并方财务审计机构

　　■

　　八、资产评估机构

　　■

　　九、被合并方财务审计机构

　　■

　　十、被合并方资产评估机构

　　■

　　十一、被合并方律师事务所

　　■

　　十二、被合并方估值机构

　　■

　　第三节 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　本公司所属行业为化学原料及化学品制品制造业，主营业务为生产、加工及销售聚氯乙烯和烧碱。由于国内聚氯乙烯产能扩张太快，市场供过于求，造成聚氯乙烯价格大幅度下跌，而原材料及能源的价格却不断上涨，使得本公司的盈利能力大幅下降。2005年，本公司完成主营业务收入108，872．83万元，实现主营业务利润－2，542．76万元、净利润－20，741．35万元，分别比上一年度下降18．64％、111．01％和303．57％。2006年，本公司完成主营业务收入100，603．38万元，实现主营业务利润－22，594．86万元、净利润－32，961．45万元，分别比2005年下降7．60％、788．60％和58．92％。自2004年至2006年，本公司每股收益分别为0．295元、－0．601元和－0．955元，呈下降的趋势。此外，按照北京市政府制定的《北京市环境污染防治目标和对策（2003－2007）》的要求，北京化二的化工生产装置将于2007年底前实现停产或搬迁。

　　为了改变公司盈利能力大幅下降、持续经营困难的局面，同时也为了贯彻《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中提出的：“以股权分置改革为契机，通过吸收合并、收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强”的指导精神，本公司在中石化集团的统一规划下拟定了本次交易。

　　通过本次交易，本公司将全部资产和负债出售给东方石化，同时回购东方石化所持本公司非流通股股份24，121万股，将现有缺乏持续盈利能力的资产出售，从而为吸收合并国元证券创造条件。通过上述操作后，本公司将承继国元证券现有全部证券资产和业务及广泛的客户资源，主营业务转为证券业务，成为综合性证券公司，从而彻底改变现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，为本公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实基础，成为以证券金融业务为核心业务的优质上市公司。

　　二、本次交易方案简述

　　本次交易与公司股权分置改革相结合，具体内容如下：

　　1、北京化二定向回购东方石化持有的北京化二非流通股并注销（“定向回购股份”）

　　中石化集团为实现其战略发展计划、尽早完成北京化二股权分置改革，其下属公司东方石化与本公司签署了《股份回购协议》， 本公司回购东方石化持有的本公司24，121万股非流通股股份并注销，占本公司总股本的69．87％。回购价格参考中联资产评估有限公司对本公司2006年9月30日评估的每股净资产，每股1．95元，回购总价款为470，359，500．00元。

　　2、北京化二资产整体出售（“重大资产出售”）

　　本公司与东方石化签署《资产出售协议》，拟向东方石化出售北京化二全部资产和负债。资产出售完成后，本公司现有的全部业务、资产及负债将由东方石化承接。

　　本次拟出售的资产，在评估基准日2006年9月30日，资产审计后账面值822，293，707．31元，评估值855，426，844．56元，评估增值33，133，137．25元，增值率4．03％；负债审计后账面值181，346，569．72元，评估值181，346，569．72元 ；净资产审计后账面值640，947，137．59元，评估值674，080，274．84元，评估增值33，133，137．25元，增值率为5．17 ％。

　　资产出售总价款为674，080，274．84元。上述定向回购股份和重大资产出售的差价部分203，720，774．84元由东方石化向本公司以现金补齐。

　　3、北京化二以新增股份吸收合并国元证券（“吸收合并”）

　　国元证券与本公司签署《吸收合并协议》，本公司以新增股份吸收合并国元证券，国元证券全体股东以其持有的权益折为本公司的股本，成为本公司股东，国元证券借壳北京化二整体上市。

　　截至2006年10月12日停牌，北京化二前20个交易日均价为7．48元／股，以此作为本次吸收合并时北京化二的流通股价值。根据国泰君安出具的估值报告，国元证券的整体价值的合理区间在109．10亿元－130．90亿元之间，相当于5．37元／单位注册资本－6．45元／单位注册资本；为充分保护流通股东的利益，国元证券股东确定其持有的国元证券股权作价为5．01元／单位注册资本，整体作价1，017，354．80万元。在本次吸收合并中，国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0．67股新增股份，北京化二以新增股份1，360，100，000股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价。吸收合并完成后，公司的总股本将变为1，464，100，000股。

　　为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并由国元集团向本公司的流通股股东提供现金选择权。在审议本次方案的临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的本公司流通股股东可以以其所持有的北京化二股票按照7．48元／股的价格全部或部分申报实行现金选择权。在方案实施时，由国元集团在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价。

　　4、北京化二实施股权分置改革（“股权分置改革”）

　　本公司实施定向回购股份、重大资产出售、吸收合并国元证券都是股权分置改革对价安排不可分割的组成部分。除此之外，再由国元证券全体股东向本公司全体流通股股东支付2，080万股股份。即以截至2006年9月30日的流通股本10，400万股为基数，流通股股东每10股可获送2股。本次股权分置改革方案实施后，国元证券原股东通过吸收合并所持的本公司股份将变更为有限售条件的流通股。

　　上述定向回购股份、重大资产出售、吸收合并和股权分置改革事项及相关事项的议案已于2007年3月30日经本公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和2007年第三次临时股东大会审议通过，并分别获得国务院国资委国资产权［2007］248号文和安徽省国资委皖国资产权函［2007］111号文的批复。

　　截止本报告书（摘要）出具日，本次交易已经中国证监会以证监公司字［2007］165号文核准，同时中国证监会以证监公司字［2007］166号文豁免了国元集团及其关联方的要约收购义务。

　　三、本次交易涉及的关联交易

　　本次交易前，东方石化持有本公司24，121万股，占本公司总股本的69．87％，系本公司控股股东。根据有关法律法规，本公司本次定向回购股份、重大资产出售构成关联交易。

　　四、本次交易的基本原则

　　本次交易遵循以下原则：

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

　　3、维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

　　4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；

　　5、有利于本公司的长期健康发展，提升本公司的经营业绩和持续发展能力，提高抗风险能力的原则。

　　五、本次交易各方情况介绍

　　（一）股份被回购方

　　1、基本情况

　　■

　　2、公司历史沿革

　　东方石化是依据北京市政府与中石化集团、信达公司、东方公司、北化集团签署的《北京化学工业集团乙烯系列生产厂债转股和资产重组的协议》及其补充协议和交接协议的安排、以及原国家经贸委《关于北京化工集团乙烯系列生产厂实施债转股的批复》（国经贸产业第［2002］765号）（统称“债转股相关协议及批复“）而组建的有限责任公司，成立于2002年12月25日，注册资本为人民币562，369万元。其中，信达公司出资432，531万元，占注册资本的76．91％；东方公司出资35，773万元，占注册资本的6．36％；燕山石化出资94，065万元，占注册资本的16．73％。

　　经国务院国资委《关于北京化二股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权函［2003］280 号）的批准，北化集团持有的北京化二24，121万股国有法人股（占北京化二总股本的69．87％）全部作为燕山石化对东方石化的出资，成为东方石化的注册资本的一部分。

　　根据债转股相关协议及批复，考虑到石化行业的特殊性、资产管理公司的定位及相关各方的共识，债转股相关协议及批复明确由燕山石化“全面负责东方石化的生产经营管理”。而中石化集团作为国有独资公司持有燕山石化100％的股权。因此，中石化集团根据债转股相关协议及批复的安排以及国务院国资委的批准，并通过其全资子公司燕山石化对东方石化的全面管理，实际控制东方石化，进而成为北京化二的实际控制人。

　　本公司的产权关系如下图：

　　■

　　2006年6月6日，信达公司、东方公司分别与燕山石化签订股权转让协议，将其持有的东方石化股权转让给燕山石化，并已获得财政部财经函字［2006］52号文批准。

　　3、东方石化2003－2005年度主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　■

　　4、相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　（1）北京化二、东方石化在本次交易方案公告日（即2007年3月14日）前六个月内未买卖北京化二的股票。

　　（2）北京化二、东方石化的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属中，东方石化监事会监事高萍自2006年7月11日至2006年9月27日期间，累计买入并卖出北京化二13，100股流通股，扣除有关交易税费后，共获得收益8，768．58元。截至本报告书（摘要）出具日，北京化二已收到高萍交付的股票收益款共计8，768．58元。

　　高萍于2006年12月19日经东方石化2006年第五次股东大会会议当选为东方石化监事，而本公司自2006年10月12日起停牌，东方石化于2006年12月16日接到中石化集团拟进行本次重组的通知。高萍本人已作出说明，当时其对本次重组并不知情，未利用内幕信息进行内幕交易。

　　（二）被合并方

　　1、基本情况

　　■

　　2、国元证券历史沿革

　　国元证券是经中国证监会证监机构字［2001］100号文和［2001］194号文批准，由安徽省国际信托投资公司和安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及其他经营性资产出资，联合其他12家法人股东共同设立的有限责任公司。2001年10月15日，国元证券在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本203，000万元。

　　国元证券设立时各股东的出资及出资比例参见下表：

　　■

　　国元证券股权变动情况如下：

　　（1）根据2003年3月21日召开的国元证券2002年度股东会议决议，安徽国风集团有限公司将其持有的国元证券10，000万元股权转让给安徽省信托投资公司，江阴模塑集团有限公司将其持有的国元证券5，000万元股权转让给江南模塑科技股份有限公司，江苏澄信方鼎投资管理有限公司将其持有的国元证券4，000万元股权转让给江南模塑科技股份有限公司。

　　根据2002年4月25日召开的国元证券第一届董事会第二次会议决议，安徽省信托投资公司将其持有的国元证券4，300万元股权划转给合肥兴泰控股集团有限公司。

　　经安徽省经贸委批准，安徽省维尼纶厂改制为安徽皖维集团有限责任公司，安徽省维尼纶厂持有的国元证券股权相应转为安徽皖维集团有限责任公司持有。

　　经中国银监会批准，安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司合并组建安徽国元信托投资有限责任公司，原安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司持有的国元证券股权全部转为安徽国元信托投资有限责任公司持有。

　　2004年3月27日召开的国元证券2003年度股东会议审议通过了上述股东及股权变更事项。上述股权变更已经中国证监会证监机构字［2004］145号《关于同意修改“国元证券有限责任公司章程”的批复》批准，并办理了工商变更登记。

　　（2）根据2005年3月24日召开的国元证券2004年度股东会议决议，安徽皖维集团有限责任公司将其持有的国元证券10，000万元股权转让给安徽皖维高新材料股份有限公司，安徽国元信托投资有限责任公司将其持有的国元证券30，000万元股权转让给安徽国元控股（集团）有限责任公司，安徽国元控股（集团）有限责任公司将其持有的国元证券10，000万元股权转让给安徽丰原生物化学股份有限公司。

　　上述股权转让经中国证监会证监机构字［2005］160号《关于同意国元证券有限责任公司股权变更及章程修改的批复》批准，并办理了工商变更登记。

　　（3）根据2006年3月25日召开的国元证券2005年度股东会议决议，并经中国证监会安徽监管局皖证监函字［2006］129号《关于对国元证券有限责任公司股权变更的无异议函》批准，安徽海螺集团有限责任公司将其持有的国元证券10，000万元股权转让给安徽国元控股（集团）有限责任公司，并办理了工商变更登记。

　　（4）根据2006年8月6日召开的国元证券2006年第三次临时股东会议决议，安徽临泉化工股份有限公司、上海锦新科技有限公司分别将其持有的国元证券1，000．00万元、1，000．00万元的股权转让给安徽国元实业投资有限责任公司。

　　根据2006年8月6日召开的国元证券2006年第三次临时股东会议决议，江阴模塑集团有限公司、江南模塑科技股份有限公司、安徽丰原集团有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司分别将其持有的国元证券8，000万元、14，000万元、13，000万元、10，000万元股权转让给安徽省粮油食品进出口（集团）公司。

　　2007年1月23日，中国证监会以证监机构字2007［20］号文批准上述股权转让。国元证券工商变更登记也已完成。

　　目前国元证券股权结构如下表所示：

　　■

　　国元证券的股权结构见下页图：

　　■

　　鉴于国元集团是国元信托的第一大股东及国元实业的控股股东，分别持有国元信托和国元实业45％和100％的股权，并且国元集团总经理过仕刚同时兼任国元信托董事长，所以，在本次交易中，国元集团、国元信托及国元实业构成一致行动人。

　　4、国元证券2004－2006年的主要财务数据（经审计）和主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　5、拟推荐董事或高级管理人员的情况

　　在本公司吸收合并国元证券完成后，根据业务发展的需要，本公司的董事人选拟调整如下：

　　（1）凤良志先生，董事候选人，1953年出生，管理学博士，经济学硕士。现任国元证券董事长、党委书记，兼任安徽国元控股（集团）有限责任公司党委书记。

　　凤良志先生曾任安徽省政府办公厅二办副主任；安徽省国际信托投资公司副总经理；安徽省证券管理办公室主任；香港黄山有限公司董事长；安徽国元控股（集团）有限责任公司暨安徽国元信托投资有限责任公司董事长、长盛基金管理有限公司董事长。

　　（2）林传慧先生，董事候选人，1953年出生，研究生学历。现任国元证券董事，安徽国元控股（集团）有限责任公司副总经理。

　　林传慧先生曾任蚌埠粮食学校教师兼团委负责人；安徽省粮食局团委副书记、书记、工会主席；安徽省粮油科学研究所副书记、副所长、书记、所长；安徽省国际信托投资公司人事部主任、机关党委书记、工会主席、党组成员、纪检组长。

　　（3）蔡咏先生，董事候选人，1960年出生，大学本科学历，高级经济师。现任国元证券董事、总裁、党委副书记。兼任国元证券（香港）有限公司董事长，兼任长盛基金管理有限公司董事及财务审计与绩效考核委员会主任。

　　蔡咏先生曾任安徽财贸学院财政金融系任讲师、会计教研室主任；安徽省国际经济技术合作公司美国分公司财务经理；安徽省国际信托投资公司国际金融部经理、深圳证券部经理、证券总部副总经理；香港黄山有限公司总经理助理。

　　（4）许明硕先生，董事候选人，1963年出生，研究生学历。现任安徽国元信托投资有限责任公司常务副总裁。

　　许明硕先生曾任合肥市科技开发实验银行信贷部主任、副行长，合肥市商业银行科技支行副行长、行长、中心支行行长，合肥市商业银行行长助理兼资产风险部总经理，安徽国元信托投资有限责任公司总裁助理。

　　（5）钱晓军先生，董事候选人，1954年出生，中共党员，研究生学历，经济师。现任国元证券董事，安徽国元信托投资有限责任公司副总经理。

　　钱晓军先生曾任合肥电子管厂车间副主任、设备科副科长；合肥日化总厂办公室副主任；安徽省财政厅副主任科员、主任科员；安徽省信托投资公司办公室副主任、主任、总经济师，安徽国元控股（集团）有限责任公司党组成员。

　　（6）张维根先生，董事候选人，1950年出生，1975年毕业于安徽大学。现任安徽省粮油食品进出口（集团）公司总经理。

　　张维根先生曾任安徽省粮油食品进出口（集团）公司业务员、副总经理。

　　（7）陈焱华先生，董事候选人，1964年出生，大学本科学历。现任安徽省粮油食品进出口（集团）公司副总经理兼总会计师。

　　陈焱华先生曾任安徽省粮油食品进出口（集团）公司财务部经理、总经理助理、总会计师。

　　（8）周庆霞女士，董事候选人，1970年出生，硕士研究生。现任国元证券监事、安徽省皖能股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任，兼任安徽上市公司协会副秘书长。

　　周庆霞女士曾任安徽省皖能股份有限公司财务部职员、策划部职员、证券部主任助理、董事会办公室副主任、主任。

　　（9）肖正海先生，董事候选人，1948年出生，大学本科，高级工程师，高级经济师。现任国元证券董事，安徽全柴集团有限公司董事长兼总经理、党委书记，兼任安徽全柴动力股份有限公司董事。

　　肖正海先生曾任全椒柴油机总厂车间主任、办公室主任、常务副厂长、厂长兼党委书记。

　　（10）杨克中先生，董事候选人，1947年出生，大学本科学历，高级工程师。现任国元证券董事，安徽皖维高新股份有限公司董事长，安徽皖维集团有限责任公司总经理。

　　杨克中先生曾任安徽省维尼纶厂车间副主任、副科长、厂办主任、组织部长、政治处主任、党委副书记、党委书记，安徽皖维高新材料股份有限公司副董事长，安徽皖维集团有限责任公司党委书记、副总经理等职。

　　（11）巴曙松先生，独立董事候选人，1969年出生，研究员、经济学博士后。现任国务院发展研究中心金融研究所副所长，博士生导师，享受国务院特殊津贴；兼任中央国家机关青联常委、中国证监会基金监管专家委员会委员、企业年金基金管理资格评审专家、中国人民银行货币政策咨询专家、中国（海南）改革发展研究院金融研究中心主任、中国黄金协会黄金投资分析师专家委员会委员、国家开发银行专家委员会委员、中山大学达安基因股份有限公司独立董事、宝盈基金管理公司独立董事、兴业银行、徽商银行独立董事、平安证券首席经济学家、杭州市商业银行董事会顾问。

　　巴曙松先生曾在商业银行总行的不同业务部门（计划资金、信贷与风险管理、体制改革方案设计等）、总行和分行、内地和海外分行、银行和证券业、基金业任职。

　　（12）蒋敏先生，独立董事候选人，1965年出生，法学硕士。现任安徽天禾律师事务所主任；兼任安徽省人大常委会立法咨询专家库成员、安徽省企业上市专家指导小组成员、安徽大学经济法制研究中心研究员、安徽省律师协会会长、安徽省法学会常务理事、中华全国律师协会常务理事、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员。

　　蒋敏先生曾任安徽省律师协会副会长、安徽省人民政府立法咨询员。

　　（13）韦伟先生，独立董事候选人，1955年出生，安徽大学经济系经济学学士，中国社科院研究生院经济系经济学硕士，中国人民大学经济学院经济学博士。现任安徽省社科院院长、党组书记；2002年5月至今任合肥美菱股份有限公司独立董事，2003年至今任安徽铜峰电子有限公司独立董事，2006年7月至今任安徽皖能股份有限公司独立董事。

　　韦伟先生曾任安徽师范大学政教系教师，安徽大学经济学院院长，安徽大学副校长；1998－2000年，省委安排赴美菱集团挂职，任美菱股份有限公司副总经理。

　　（14）张传明先生，独立董事候选人，1955年出生，安徽财贸学院（现安徽财经大学）工业财务会计专业毕业，硕士研究生课程班结业，本科学历，会计学教授，会计学专业硕士研究生导师。现任安徽财经大学商学院院长、安徽省注册会计师协会常务理事、安徽省司法会计学会副会长、蚌埠市财政会计学会副会长，同时担任安徽恒源煤电股份有限公司、安徽方兴科技股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司等上市公司独立董事。

　　张传明先生曾在安徽财贸学院会计学系工作，任副教授、教授，财务管理教研室主任，会计学系副主任，从事财务管理、企业财务分析、现代企业财务理论、财务专题、财务管理研究等课程的教学工作以及管理工作。

　　（15）鲁炜先生，独立董事候选人，1957年出生，工学硕士，管理科学与工程博士。现任中国科技大学ＭＢＡ中心副主任，兼任香港上市公司ＥＰＲＯ ＳＹＳＴＥＭＳ ＬＩＭＩＴＥＤ独立董事、英国“Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｇｒｅｅｎ Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ”杂志编辑。

　　鲁炜先生曾于1988年至1993年在中国－加拿大合作的管理培训咨询机构安徽管理发展中心从事管理培训和咨询工作。

　　上述董事人选，除部分人士存在如上所述的任职关系外，与本公司、国元证券或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有本公司、国元证券的股份或股权，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　6、国元证券受处罚的情况

　　国元证券已出具书面说明：近三年期间国元证券（包括其高管，下属子公司及证券营业部）未受到相关监管部门（包括但不限于证监会、交易所、证券业协会、人民银行、银监会）的处罚（包括谈话提醒、警告、谴责等）。

　　7、相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本次交易方案公告日（即2007年3月14日）前六个月内，国元集团、国元信托和国元实业未买卖北京化二的股票，国元证券、国元集团、国元信托和国元实业的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属未买卖北京化二的股票。

　　六、本次交易的标的

　　（一）本次拟定向回购股份的情况

　　1、股份回购方式：北京化二回购东方石化持有的本公司股份。

　　2、股份回购价格及定价原则

　　本次回购股份价格参考中联资产评估有限公司对本公司全部资产和负债在评估基准日2006年9月30日经评估后的每股净资产，每股1．95元，回购股份总价款为470，359，500．00元。

　　3、拟回购股份的数量

　　本次拟回购的股份为本公司控股股东东方石化持有的24，121万股股份（“目标股份”），占本公司总股本的69．87％，该部分股份回购后将予以注销。

　　目标股份不存在被质押或被司法冻结的情况。海问律师发表法律意见认为：“北京化二回购目标股份不存在实质性法律障碍。”

　　（二）本次拟出售资产的情况

　　根据《资产出售协议》，本次拟用于出售的资产为本公司的全部资产和负债。

　　1、拟出售的资产和负债的情况

　　根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2007］第2号资产评估报告书，本次拟出售的资产，在评估基准日2006年9月30日，资产审计后账面值822，293，707．31元，评估值855，426，844．56元，评估增值33，133，137．25元，增值率4．03％；负债审计账面值181，346，569．72元，调整后账面值181，346，569．72元，评估值181，346，569．72元，评估无增减变化；净资产审计后账面值640，947，137．59元，评估值674，080，274．84元，评估增值33，133，137．25元，增值率为5．17 ％。

　　北京化二资产评估结果汇总表

　　单位：元

　　■2、拟出售资产的构成

　　（1）流动资产

　　流动资产评估价值20，147．63万元，比审计后账面价值减值0．24％，主要包括货币资金9，996万元、应收票据2，633．89万元以及存货7，037．5万元。

　　（2）长期投资

　　本公司现有三家对外投资公司，长期投资评估价值为4，732．56万元，比审计后账面价值增值4．06％，具体项目为：

　　■

　　① 北新建塑有限公司（简称“北新建塑”），注册资本10，000万元。北京化二出资4，500万元，占注册资本的45％；北新集团建材股份有限公司出资5，500万元，占注册资本的55％。

　　② 北京英兆数码科技发展有限公司（简称“英兆数码”），注册资本200万元。北京化二出资100万元，占注册资本的50％；天津市氯碱技术经营开发中心出资100万元，占注册资本的50％。

　　③ 北京德恒有限公司（简称“北京德恒”），注册资本8，800万元。北京化二出资1，000万元，占注册资本的11．36％；其他14家股东合计出资7，800万元，占注册资本的88．64％。

　　根据英兆数码2007年3月22日召开的股东会决议，同意本公司将所持有的英兆数码50％的股权转让给北京英兆信息技术有限公司。此外，本公司已分别向北新建塑、北京德恒的其他股东发出关于股权转让的书面通知。

　　（3）固定资产

　　主要为房屋建筑物类和设备类，评估价值60，177．11万元，比审计后账面价值增值6．03％。

　　本次评估的本公司固定资产中建筑物大幅减值，主要是根据化工企业的特点，建筑物类资产中属于与设备类资产中装置共同购建的，评估时按成套装置进行评估，该等建筑物评估值包含在设备资产的成套装置中，因此造成建筑物科目表现为减值。

　　（4）无形资产

　　本公司没有无形资产。

　　（5）递延资产

　　递延资产审计后账面价值485．38万元，评估作价485．38万元，没有增值。

　　3、随本次出售资产而转移的负债

　　（1）流动负债

　　流动负债主要包括短期借款4，000万元、应付帐款6，576万元，预收帐款4，278万元，其他应付款2，764．5万元、应付福利费711．6万元、预提费用716万元，应交税金–1，099．78万元等，合计18，134．6万元，各科目未存在评估增值的情形。

　　（2）本公司无长期负债。

　　本公司现有全部资产不存在被查封、扣押、抵押、质押的情形。

　　根据本公司与东方石化签署的《资产出售协议》，本公司持有的三家公司的股权将转由东方石化拥有。《资产出售协议》规定：对于北京化二分别直接持有的英兆数码50％、北新建塑45％和北京德恒11．36％的股权，如其他股东因本次资产出售而行使优先购买权，则东方石化同意将受让该等股权改为收取该等股权转让的现金。

　　根据《公司法》和北新建塑、英兆数码、北京德恒等三家公司章程关于有限责任公司股权转让的有关规定及《资产出售协议》的前述约定，北京化二转让其所持有的前述三家公司的股权是否获得其他股东的同意，以及该等股东是否同意放弃对目标股份的优先购买权，对本次交易方案的实施不会构成实质性法律障碍。

　　海问律师发表法律意见认为：“北京化二的全部资产转移至东方石化名下不存在实质性法律障碍。”

　　（三）国元证券的审计情况

　　根据《吸收合并协议》的约定，通过吸收合并后，国元证券的全部资产负债及业务都置入北京化二，原国元证券将被注销。本次吸收合并的审计基准日为2006年9月30日。

　　1、根据经华普会计师事务所审计的国元证券2003－2005年度及2006年1－9月的财务报告（华普审字［2006］第0793号）和经审计的2006年度财务报告（华普审字［2007］第0107号），国元证券2004－2006年度（含2006年1－9月）的财务状况如下：

　　国元证券简要资产负债表

　　单位：元

　　■

　　国元证券简要利润表

　　单位：元

　　北京化二、本公司

　　：

　　北京化二股份有限公司

　　中石化集团

　　：

　　中国石油化工集团公司

　　燕山石化

　　：

　　中国石化集团北京燕山石油化工有限公司

　　东方石化

　　：

　　北京东方石油化工有限公司

　　国元证券

　　：

　　国元证券有限责任公司

　　国元证券成员

　　：

　　依上下文意，可指国元证券和国元证券下属企业的合称，亦可单指国元证券和／或任何一家国元证券下属企业

　　信达公司

　　：

　　中国信达资产管理公司

　　东方公司

　　：

　　中国东方资产管理公司

　　北化集团

　　：

　　北京化学工业集团有限责任公司

　　存续公司

　　：

　　北京化二吸收合并国元证券后更名的公司

　　国元集团

　　：

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　国元信托

　　：

　　安徽国元信托投资有限责任公司，国元集团的子公司

　　国元实业

　　：

　　安徽国元实业投资有限责任公司，国元集团的子公司

　　安通公司

　　：

　　安徽省安通发展有限公司

　　天勤证券

　　：

　　天勤证券经纪有限公司

　　定向回购股份

　　：

　　北京化二回购东方石化所持有的69．87％非流通股股份并予以注销

　　重大资产出售

　　：

　　北京化二向东方石化出售其全部资产和负债

　　吸收合并

　　：

　　北京化二以新增股份吸收合并国元证券

　　本次交易／本次重组

　　：

　　本公司定向回购东方石化所持有本公司69．87％的非流通股股份并予以注销、向东方石化出售本公司全部资产和负债暨以新增股份吸收合并方式与国元证券进行合并之行为

　　股权分置改革组合方案

　　：

　　本公司定向回购并注销东方石化所持有本公司股份、向东方石化出售本公司全部资产和负债、吸收合并国元证券并进行股权分置改革之事项统称

　　本报告书（摘要）

　　：

　　《北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书》

　　《股份回购协议》

　　：

　　本公司与东方石化签署的《股份回购协议》

　　《资产出售协议》

　　：

　　本公司与东方石化签署的《资产出售协议》

　　《吸收合并协议》

　　：

　　本公司与国元证券签署的《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》

　　中国证监会

　　：

　　中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委

　　：

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　深交所

　　：

　　深圳证券交易所

　　独立财务顾问、银河证券

　　：

　　中国银河证券股份有限公司

　　国泰君安

　　：

　　国泰君安证券股份有限公司

　　天勤证券

　　：

　　天勤证券经纪有限公司

　　海问律师

　　：

　　北京市海问律师事务所

　　中天华正会计师事务所

　　：

　　北京中天华正会计师事务所有限公司（现更名为：北京立信会计师事务所有限公司）

　　华普会计师事务所

　　：

　　安徽华普会计师事务所有限公司

　　审计／评估／合并基准日

　　：

　　2006年9月30日

　　《公司法》

　　：

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　：

　　《中华人民共和国证券法》

　　元

　　：

　　人民币元

　　名称

　　：

　　北京化二股份有限公司

　　法定代表人

　　：

　　崔国旗

　　联系地址

　　：

　　北京市朝阳区大郊亭4号

　　联系人

　　：

　　李崇华 施惊雷

　　联系电话

　　：

　　010—67758106

　　传真

　　：

　　010—67781459

　　名称

　　：

　　北京东方石油化工有限公司

　　法定代表人

　　：

　　崔国旗

　　联系地址

　　：

　　北京市朝阳区大郊亭4 号

　　联系人

　　：

　　刘经峰

　　联系电话

　　：

　　010－67744109

　　传真

　　：

　　010－67763400

　　名称

　　：

　　国元证券有限责任公司

　　法定代表人

　　：

　　凤良志

　　联系地址

　　：

　　安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

　　联系人

　　：

　　万士清 戴晨光

　　联系电话

　　：

　　0551－2207001

　　传真

　　：

　　0551－2207322

　　名称

　　：

　　中信证券股份有限公司

　　法定代表人

　　：

　　王东明

　　联系地址

　　：

　　北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　联系人

　　：

　　刘 凡 张峥嵘 季南方 赵青 杨博

　　联系电话

　　：

　　010－84588888

　　传真

　　：

　　010－84865023

　　名称

　　：

　　中国银河证券股份有限公司

　　法定代表人

　　：

　　肖时庆

　　联系地址

　　：

　　北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座

　　联系人

　　：

　　祝捷 黄传贞 王红兵 金崝 武国伟 王大勇

　　联系电话

　　：

　　010－66568888

　　传真

　　：

　　010－66568704

　　名称

　　：

　　北京市海问律师事务所

　　负责人

　　：

　　江惟博

　　联系地址

　　：

　　北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711

　　联系人

　　：

　　杨静芳 李丽萍

　　联系电话

　　：

　　010－64106566

　　传真

　　：

　　010－64106928

　　名称

　　：

　　北京中天华正会计师事务所有限公司

　　法定代表人

　　：

　　梁春

　　联系地址

　　：

　　北京市东长安街10号长安大厦3层

　　联系人

　　：

　　张亚磊

　　联系电话

　　：

　　010－65263616

　　传真

　　：

　　010－65130555

　　名称

　　：

　　中联资产评估有限公司

　　法定代表人

　　：

　　沈琦

　　联系地址

　　：

　　北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔22层

　　联系人

　　：

　　刘松

　　联系电话

　　：

　　010－68348619

　　传真

　　：

　　010－68365038

　　名称

　　：

　　安徽华普会计师事务所

　　法定代表人

　　：

　　肖厚发

　　联系地址

　　：

　　安徽省合肥市庐阳区荣事达大道100号振信大厦

　　联系人

　　：

　　张全心

　　联系电话

　　：

　　0551－2636320

　　传真

　　：

　　0551－2652879

　　名称

　　：

　　中磊会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人

　　：

　　熊靖

　　联系地址

　　：

　　北京市丰台区桥南科学城星火路1号

　　联系人

　　：

　　陈峰 邹洪

　　联系电话

　　：

　　010－51120372

　　传真

　　：

　　010－51120377

　　名称

　　：

　　嘉源律师事务所

　　负责人

　　：

　　郭斌

　　联系地址

　　：

　　北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦Ｆ407

　　联系人

　　：

　　施贲宁

　　联系电话

　　：

　　010－66493368

　　传真

　　：

　　010－66412855

　　名称

　　：

　　国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人

　　：

　　祝幼一

　　联系地址

　　：

　　上海市浦东新区商城路618号

　　联系人

　　：

　　邢汉钦

　　联系电话

　　：

　　010－82001485

　　传真

　　：

　　010－82001527

　　公司名称

　　：

　　北京东方石油化工有限公司

　　联系地址

　　：

　　北京市朝阳区大郊亭4 号

　　法定代表人

　　：

　　崔国旗

　　注册资本

　　：

　　5，623，690，000元

　　税务登记证号码

　　：

　　110105746132018000

　　经营范围

　　：

　　制造、销售石油化工、精细化工产品（不含一类易制毒化学品、危险化学品）、化工原料油、化工辅助产品、添加剂、催化剂、溶剂、石油化工设备、仪表及备品配件；进出口业务；仓储服务；专业承包；设备检修、维修；劳务服务。

　　项目

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　2003年12月31日

　　资产总计

　　6，968，986，680．88

　　7，416，006，480．09

　　8，509，865，170．91

　　负债合计

　　1，184，203，806．06

　　1，650，991，955．52

　　2，581，810，022．74

　　所有者权益合计

　　5，523，349，325．66

　　5，441，591，120．59

　　5，636，942，970．03

　　项目

　　2005年

　　2004年

　　2003年

　　主营业务收入

　　6，523，113，563．04

　　6，486，171，955．85

　　4，592，260，769．06

　　主营业务利润

　　971，647，474．41

　　1，750，764，203．03

　　634，980，353．48

　　利润总额

　　17，304，165．39

　　1，012，240，536．30

　　46，452，798．37

　　净利润

　　－57，022，241．63

　　705，221，747．48

　　32，280，453．77

　　科目名称

　　账面价值

　　审计后账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增值额

　　增值率％

　　一、流动资产合计

　　211，717，105．42

　　201，957，820．28

　　201，957，820．28

　　201，476，288．79

　　－481，531．49

　　－0．24

　　货币资金

　　101，011，984．61

　　99，960，711．11

　　99，960，711．11

　　99，960，711．11

　　－

　　－

　　应收票据

　　26，338，917．00

　　26，338，917．00

　　26，338，917．00

　　26，338，917．00

　　－

　　－

　　预付账款

　　4，429，976．95

　　4，429，976．95

　　4，429，976．95

　　4，429，976．95

　　－

　　－

　　其他应收款

　　3，035，814．46

　　1，189，220．82

　　1，189，220．82

　　689，220．82

　　－500，000．00

　　－42．04

　　减：坏账准备

　　500，000．00

　　500，000．00

　　500，000．00

　　－500，000．00

　　－100．00

　　其他应收账款净额

　　2，535，814．46

　　689，220．82

　　689，220．82

　　689，220．82

　　－

　　－

　　存货

　　70，859，239．55

　　70，374，939．55

　　70，374，939．55

　　69，893，408．06

　　－481，531．49

　　－0．68

　　待摊费用

　　6，541，172．85

　　164，054．85

　　164，054．85

　　164，054．85

　　－

　　－

　　二、长期投资

　　49，376，254．63

　　45，479，139．19

　　45，479，139．19

　　47，325，637．23

　　1，846，498．04

　　4．06

　　三、固定资产

　　567，543，547．70

　　567，543，547．70

　　567，543，547．70

　　601，771，121．15

　　34，227，573．45

　　6．03

　　固定资产原价

　　1，765，298，928．56

　　1，765，298，928．56

　　1，765，298，928．56

　　2，025，831，850．00

　　260，532，921．44

　　14．76

　　其中：设备类

　　1，343，851，778．82

　　1，343，851，778．82

　　1，343，851，778．82

　　1，875，389，050．00

　　531，537，271．18

　　39．55

　　建筑物类

　　421，447，149．74

　　421，447，149．74

　　421，447，149．74

　　150，442，800．00

　　－271，004，349．74

　　－64．30

　　土地

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　减：累计折旧

　　1，188，603，275．70

　　1，188，603，275．70

　　1，188，603，275．70

　　1，437，458，132．83

　　248，854，857．13

　　20．94

　　固定资产净值

　　576，695，652．86

　　576，695，652．86

　　576，695，652．86

　　590，881，717．17

　　14，186，064．31

　　2．46

　　其中：设备类

　　387，453，526．90

　　387，453，526．90

　　387，453，526．90

　　517，264，641．00

　　129，811，114．10

　　33．50

　　建筑物类

　　189，242，125．96

　　189，242，125．96

　　189，242，125．96

　　73，617，076．17

　　－115，625，049．79

　　－61．10

　　土地

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　减：固定资产减值准备

　　27，486，349．02

　　27，486，349．02

　　27，486，349．02

　　－

　　－27，486，349．02

　　－100．00

　　固定资产净额

　　549，209，303．84

　　549，209，303．84

　　549，209，303．84

　　590，881，717．17

　　41，672，413．33

　　7．59

　　工程物资

　　14，217，963．70

　　14，217，963．70

　　14，217，963．70

　　6，773，123．82

　　－7，444，839．88

　　－52．36

　　在建工程

　　4，116，280．16

　　4，116，280．16

　　4，116，280．16

　　4，116，280．16

　　－

　　－

　　四、无形资产合计

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　五、递延资产合计

　　4，853，797．39

　　4，853，797．39

　　4，853，797．39

　　4，853，797．39

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　4，853，797．39

　　4，853，797．39

　　4，853，797．39

　　4，853，797．39

　　－

　　－

　　六、其他长期资产

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　七、递延税款借项

　　2，459，402．75

　　2，459，402．75

　　2，459，402．75

　　－

　　－2，459，402．75

　　－100．00

　　八、资产总计

　　835，950，107．89

　　822，293，707．31

　　822，293，707．31

　　855，426，844．56

　　33，133，137．25

　　4．03

　　九、流动负债合计

　　185，054，619．72

　　181，346，569．72

　　181，346，569．72

　　181，346，569．72

　　－

　　－

　　十、长期负债合计

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　十一、负债总计

　　185，054，619．72

　　181，346，569．72

　　181，346，569．72

　　181，346，569．72

　　－

　　－

　　十二、净资产

　　650，895，488．17

　　640，947，137．59

　　640，947，137．59

　　674，080，274．84

　　33，133，137．25

　　5．17

　　公司名称

　　：

　　国元证券有限责任公司

　　联系地址

　　：

　　安徽省合肥市庐阳区寿春路179号

　　法定代表人

　　：

　　凤良志

　　注册资本

　　：

　　2，030，000，000元

　　税务登记证号码

　　：

　　340103731686376

　　经营范围

　　：

　　证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其它业务（凭许可证经营）

　　股 东 名 称

　　出资额（亿元）

　　出资比例（％）

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　4．01

　　19．75

　　安徽省国际信托投资公司

　　3．8

　　18．72

　　安徽省信托投资有限责任公司

　　3．3

　　16．26

　　安徽皖能股份有限公司

　　1．49

　　7．34

　　江阴模塑集团有限公司

　　1．3

　　6．4

　　安徽丰原集团有限公司

　　1．3

　　6．4

　　安徽全柴集团有限公司

　　1．00

　　4．93

　　安徽国风集团有限公司

　　1．00

　　4．93

　　安徽省维尼纶厂

　　1．00

　　4．93

　　安徽海螺集团有限公司

　　1．00

　　4．93

　　江南模塑科技股份有限公司

　　0．5

　　2．46

　　江苏澄信方鼎投资管理有限公司

　　0．4

　　1．97

　　安徽临泉化工有限公司

　　0．1

　　0．49

　　上海锦新科技有限公司

　　0．1

　　0．49

　　合 计

　　20．3

　　100．00

　　股 东 名 称

　　出资额（亿元）

　　出资比例（％）

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　7．01

　　34．53％

　　安徽国元信托投资有限责任公司

　　4．67

　　23．00％

　　安徽省粮油食品进出口（集团）公司

　　4．50

　　22．17％

　　安徽皖能股份有限公司

　　1．49

　　7．34％

　　安徽全柴集团有限公司

　　1．00

　　4．93％

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　1．00

　　4．93％

　　合肥兴泰控股集团有限公司

　　0．43

　　2．12％

　　安徽国元实业投资有限责任公司

　　0．20

　　0．98％

　　合计

　　20．30

　　100．00％

　　资产

　　2006年12月31日

　　2006年9月30日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产：

　　现金

　　250，230．38

　　601，314．14

　　246，069．55

　　308，990．54

　　银行存款

　　2，599，490，328．11

　　3，217，603，678．43

　　1，605，791，878．92

　　1，615，795，692．86

　　其中：客户资金存款

　　2，321，937，010．91

　　2，975，013，186．93

　　1，172，867，931．65

　　1，405，191，299．14

　　结算备付金

　　3，249，153，198．40

　　1，020，538，940．83

　　345，337，785．94

　　59，688，591．85

　　其中：客户备付金

　　2，660，824，383．31

　　328，498，975．61

　　150，737，492．81

　　59，688，591．85

　　交易保证金

　　35，388，521．00

　　44，094，179．24

　　24，209，151．24

　　22，139，914．21

　　自营证券

　　1，033，941，570．95

　　1，028，373，502．50

　　790，283，266．09

　　1，116，680，145．24

　　应收款项

　　147，738，439．93

　　243，060，790．57

　　726，667，850．81

　　298，539，910．28

　　应收股利

　　456，000．00

　　应收利息

　　9，676，882．38

　　9，213，962．37

　　待转承销费用

　　996，302．38

　　750，120．46

　　1，007，592．00

　　912，027．43

　　待摊费用

　　860，632．24

　　1，301，336．09

　　1，036，421．71

　　1，119，093．84

　　一年内到期的长期债权投资

　　39，239，664．62

　　656，712，900．00

　　流动资产合计

　　7，068，275，223．39

　　5，556，323，862．26

　　3，543，496，563．26

　　3，781，111，228．62

　　长期投资合计

　　467，748，119．49

　　434，742，851．61

　　277，856，554．86

　　331，323，919．24

　　固定资产合计

　　287，755，535．51

　　289，366，277．40

　　241，906，823．06

　　274，088，919．35

　　无形资产其他资产合计

　　33，088，529．55

　　35，556，948．34

　　43，666，009．84

　　50，867，805．31

　　资产总计

　　7，856，867，407．94

　　6，315，989，939．61

　　4，106，925，951．02

　　4，437，391，872．52

　　负债和所有者权益

　　2006年12月31日

　　2006年9月30日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动负债合计

　　5，495，401，065．47

　　4，160，985，796．86

　　2，299，616，836．79

　　2，474，083，809．36

　　负债合计

　　5，495，401，065．47

　　4，160，985，796．86

　　2，299，616，836．79

　　2，474，083，809．36

　　所有者权益合计

　　2，361，466，342．47

　　2，155，004，142．75

　　1，807，309，114．23

　　1，963，308，063．16

　　负债和所有者权益总计

　　7，856，867，407．94

　　6，315，989，939．61

　　4，106，925，951．02

　　4，437，391，872．52

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　总资产

　　7，856，867，407．94

　　4，106，925，951．02

　　4，437，391，872．52

　　所有者权益

　　2，361，466，342．47

　　1，807，309，114．23

　　1，963，308，063．16

　　净资本（万元）

　　1，928，790，097．93

　　1，419，414，734．51

　　1，664，562，040．67

　　净资本比率

　　81．7％

　　78．5％

　　84．8％

　　资产负债率

　　17．7％

　　35．3％

　　34．2％

　　流动比率

　　4．08

　　2．26

　　2．28

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　839，719，192．27

　　20，491，000．09

　　315，280，072．09

　　利润总额

　　526，547，062．85

　　－133，828，713．32

　　97，727，476．52

　　扣除资产减值损失后的利润总额

　　647，622，455．37

　　－155，737，346．77

　　45，859，257．23

　　净利润

　　554，095，228．24

　　－156，108，948．93

　　30，469，195．93

　　净资产收益率

　　23．46％

　　－8．64％

　　1．55％

　　营业费用率

　　39．06％

　　1，073．5％

　　71．8％

　　项目

　　2006年度

　　2006年1－9月

　　2005年度

　　2004年度

　　一、经营活动产生的现金流量净额

　　4，933，209，550．76

　　2，969，102，276．15

　　162，828，933．77

　　－406，879，383．11

　　二、投资活动产生的现金流量净额

　　－205，361，788．11

　　－160，307，349．90

　　136，512，929．04

　　32，043，585．24

　　三、筹资活动产生的现金流量净额

　　－827，142，105．27

　　－519，025，019．36

　　－21，125，418．53

　　－361，342，392．68

　　四、

汇率变动对现金的影响

　　－3，187，634．90

　　－2，401，707．90

　　－2，633，985．12

　　－64，952．68

　　五、现金净增加额

　　3，897，518，022．48

　　2，287，368，198．99

　　275，582，459．16

　　－736，243，143．23

　　名 称

　　持股比例

　　本期权益增减额

　　累计增减额

　　期末投资额

　　北新建塑

　　45％

　　－3，875，498．39

　　－3，345，866．79

　　37，778，634．82

　　英兆数码

　　50％

　　－21，617．05

　　－167，878．59

　　810，504．36

　　北京德恒

　　11．36％

　　10，600，000．00

　　合 计

　　－3，897，115．44

　　－3，513，745．37

　　49，189，139．19

　　项目

　　2006年度

　　2006年1－9月

　　2005年度

　　2004年度

　　一、营业收入

　　839，719，192．27

　　414，474，699．21

　　20，491，000．09

　　315，280，072．09

　　1、手续费收入

　　305，585，225．62

　　198，581，406．44

　　105，829，056．77

　　154，689，487．16

　　2、自营证券差价收入（亏损以“—”号填列）

　　413，794，306．42

　　136，445，562．99

　　－144，097，794．01

　　2，125，509．65

　　3、证券承销收入（亏损以“—”号填列）

　　18，944，261．30

　　19，270，000．00

　　3，627，273．68

　　24，880，032．97

　　4、受托投资管理收益（亏损以“—”号填列）

　　10，710，630．18

　　6、金融企业往来收入

　　57，765，033．94

　　37，548，110．81

　　35，786，665．50

　　52，921，218．59

　　7、买入返售证券收入

　　57，873．75

　　21，631．16

　　8、其他业务收入

　　36，107，369．71

　　25，031，326．87

　　21，921，909．52

　　80，707，145．24

　　9、汇兑收益（损失以“—”号填列）

　　－3，187，634．90

　　－2，401，707．90

　　－2，633，985．12

　　－64，952．68

　　二、营业支出

　　437，646，168．85

　　255，543，213．10

　　264，367，057．88

　　304，332，174．23

　　1、手续费支出

　　8，115，347．16

　　2，401，174．00

　　1，910，897．21

　　4，360，050．63

　　2、利息支出

　　20，999，851．36

　　13，623，388．26

　　27，726，390．18

　　40，996，206．63

　　3、金融企业往来支出

　　26，344，059．24

　　19，087，019．36

　　6，810，780．10

　　14，622，309．47

　　4、卖出回购证券支出

　　2，449，363．03

　　697，321．26

　　1，004，353．58

　　2，072，839．62

　　5、营业费用

　　328，946，906．70

　　197，407，981．56

　　219，964，282．47

　　226，241，767．54

　　6、其他业务支出

　　6，398，854．79

　　937，978．26

　　626，187．21

　　516，401．10

　　7、营业税金及附加

　　44，391，786．57

　　21，388，350．40

　　6，324，167．13

　　15，522，599．24

　　三、投资收益（亏损以“—”号填列）

　　132，043，173．63

　　79，930，577．15

　　105，910，531．57

　　89，543，991．13

　　四、营业利润

　　534，116，197．05

　　238，862，063．26

　　－137，965，526．22

　　100，491，888．99

　　五、利润总额（亏损以“—”号填列）

　　526，547，062．85

　　231，871，708．60

　　－133，828，713．32

　　97，727，476．52

　　六、扣除资产损失后利润总额

　　647，622，455．37

　　354，867，058．44

　　－155，737，346．77

　　45，859，257．23

　　七、净利润（净亏损以“—”号填列）

　　554，095，228．24

　　347，633，028．52

　　－156，108，948．93

　　30，469，195．93

　　项目

　　2006年度

　　2006年1－9月

　　2005年度

　　2004年度

　　一、净利润

　　554，095，228．24

　　347，633，028．52

　　－156，108，948．93

　　30，469，195．93

　　二、可供分配利润

　　326，273，137．34

　　119，810，937．62

　　－227，822，090．90

　　－20，963，141．97

　　三、可供投资者分配的利润

　　261，018，509．88

　　119，810，937．62

　　－227，822，090．90

　　－20，963，141．97

　　四、未分配利润

　　261，018，509．88

　　119，810，937．62

　　－227，822，090．90

　　－71，713，141．97

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100％

　　流动资产

　　1

　　555，632．38

　　555，632．38

　　560，191．68

　　4，559．30

　　0．82

　　长期投资

　　2

　　43，474．29

　　43，474．29

　　69，044．50

　　25，570．21

　　58．82

　　固定资产

　　3

　　28，936．63

　　28，936．63

　　40，583．16

　　11，646．53

　　40．25

　　其中：在 建 工 程

　　4

　　39．78

　　39．78

　　37．15

　　－2．63

　　－6．61

　　建 筑 物

　　5

　　23，237．15

　　23，237．15

　　34，478．12

　　11，240．97

　　48．37

　　设备

　　6

　　5，888．14

　　5，888．14

　　6，067．89

　　179．75

　　3．05

　　无形资产其他资产

　　7

　　3，555．69

　　3，555．69

　　2，480．15

　　－1，075．54

　　－30．25

　　其中：交易席位费

　　8

　　2，088．01

　　2，088．01

　　2，088．01

　　递延资产借项

　　9

　　资产总计

　　10

　　631，598．99

　　631，598．99

　　672，299．49

　　40，700．50

　　6．44

　　流动负债

　　11

　　416，098．58

　　416，098．58

　　405，935．93

　　－10，162．65

　　－2．44

　　长期负债

　　12

　　负债合计

　　13

　　416，098．58

　　416，098．58

　　405，935．93

　　－10，162．65

　　－2．44

　　净 资 产

　　14

　　215，500．41

　　215，500．41

　　266，363．56

　　50，863．15

　　23．60

　　项目

　　2007年度预测数

　　项目

　　2007年度预测数

　　一、营业收入

　　1，191，000，000．00

　　4、卖出回购证券支出

　　3，300，000．00

　　1、手续费收入

　　465，000，000．00

　　5、营业费用

　　339，712，500．00

　　2、自营证券差价收入（亏损以“—”号填列）

　　478，000，000．00

　　6、其他业务支出

　　3，400，000．00

　　3、证券承销收入

　　50，000，000．00

　　7、营业税金及附加

　　62，368，500．00

　　4、受托投资管理收益

　　80，000，000．00

　　三、投资收益

　　264，108，830．40

　　5、利息收入

　　四、营业利润

　　983，327，830．40

　　6、金融企业往来收入

　　73，000，000．00

　　加：营业外收入

　　7、买入返售证券收入

　　减：营业外支出

　　8、其他业务收入

　　45，000，000．00

　　五、利润总额（亏损以“—”号填列）

　　983，327，830．40

　　9、汇兑收益

　　减：资产减值损失

　　－1，743，241．13

　　二、营业支出

　　471，781，000．00

　　六、扣除资产损失后利润总额

　　985，071，071．53

　　1、手续费支出

　　5，000，000．00

　　减：所得税

　　304，500，000．00

　　2、利息支出

　　28，000，000．00

　　七、净利润（亏损以“—”号填列）

　　680，571，071．53

　　（下转第A17版）