IPO前资产重组监管趋严 需对被重组方尽职调查

　　□本报记者 徐晓巍 上海报道

　　一家券商投行人士昨日透露，监管部门正在酝酿加强对公司IPO前资产重组行为的监管。今后，对拟上市公司资产重组行为将根据是否属于同一控制人进行相应的量化监管。

　　这位人士介绍，“关于企业在首发报告期内资产重组的审核指引征求意见稿”已经下发到各大投行。征求意见稿提出了相应的量化监管指标，有利于规范企业首发前的资产重组行为。

　　需对被重组方进行尽职调查

　　根据征求意见稿，在同一控制人下，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，要运行一个会计年度后方可申请发行。

　　被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师也应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

　　资深投行人士介绍，以前对拟上市公司资产重组没有明文规定，一般比照上市公司的资产重组规定进行操作。根据企业上市前3年人员、资产、业务不能发生重大变化的原则性规定，一般拟上市公司首发前的资产重组比例应控制在50%以内，按谨慎原则一般不超过30%，且参照的比例分别是总资产、净资产和主营业务收入。这次征求意见稿明确了有关指标，是为了提高拟上市公司对重组项目的管理水平。

　　征求意见稿还提出，拟上市公司在发行申请文件中要提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。

　　“这无疑加大了对拟上市公司的资产重组行为的监管力度，因为以前不需要对被重组方进行尽职调查及提交相应财务资料。”上述投行人士说。

　　非属同一控制人的重组门槛提高

　　根据征求意见稿，若重组不属于同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行3年后方可申请发行。

　　一位业内人士认为，相比于同一控制人下的资产重组，这类重组后的企业进行首发的门槛无疑提高了。这主要是针对目前市场行情火爆，有些企业自身业绩未达到上市要求，但通过与其他企业实行捆绑上市的情况。监管层希望借此规范企业上市行为，提高资产重组后企业的管理水平。

　　不过，有投行人士指出，某些拟上市公司为了规避不同控制人下首发前资产重组运行年限的要求，可能会通过补办一个委托经营或是授权控股的相关证明材料，来实现同属于同一控制人的目的。对此，这份征求意见稿并没有作出相关规定。