广宇集团股份有限公司二○○七年度第二次临时股东大会决议公告(等)

　　证券代码：002133证券简称：广宇集团公告编号：(2007)053

　　广宇集团股份有限公司

　　二○○七年度第二次临时

　　股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广宇集团股份有限公司2007年度第二次临时股东大会会议通知于2007年9月11日以公告形式发出，于2007年10月11日上午9时在杭州市平海路8号公司五楼会议室现场召开。

　　一、会议出席情况

　　参加本次会议表决的股东及股东委托代理人106名，代表有表决权股份188，421，609股，占公司总股本249，300，000股的75.58%。其中，现场股东及股东委托代理人19名，代表有表决权股份186，545，800股，占公司总股本249，300，000股的74.83%。；参与网络投股的股东87名，代表有表决权股份1，875，809股，占公司总股本249，300，000股的0.75%。

　　会议由王鹤鸣董事长主持，公司全体董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了会议，会议以记名投票方式进行了表决，以累积投票制选举董事和监事。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、议案表决情况

　　会议逐项审议并通过下议案：

　　1、经逐项记名累积投票方式表决通过了《关于选举公司第二届董事会董事的议案》

　　（1）会议以188，154，837票同意，占参加会议有表决权股份的99.86%，选举王鹤鸣先生为公司第二届董事会董事；

　　（2）会议以187，209，119票同意，占参加会议有表决权股份的99.36%，选举张金土先生为公司第二届董事会董事；

　　（3）会议以186，864，439票同意，占参加会议有表决权股份的99.17%，选举程大涛先生为公司第二届董事会董事；

　　（4）会议以186，553，407票同意，占参加会议有表决权股份的99.01%，选举胡巍华女士为公司第二届董事会董事；

　　（5）会议以186，555，809票同意，占参加会议有表决权股份的99.01%，选举王轶磊先生为公司第二届董事会董事；

　　（6）会议以186，553，409票同意，占参加会议有表决权股份的99.01%，选举邵少敏先生为公司第二届董事会董事；

　　（7）会议以186，553，409票同意，占参加会议有表决权股份的99.01%，选举贾生华先生为公司第二届董事会独立董事；

　　（8）会议以186，553，409票同意，占参加会议有表决权股份的99.01%，选举荆林波先生为公司第二届董事会独立董事；

　　（9）会议以186，553，408票同意，占参加会议有表决权股份的99.01%，选举周亚力先生为公司第二届董事会独立董事。

　　2、经逐项记名累积投票方式表决通过了《关于选举公司第二届监事会监事的议案》

　　（1）会议以186，595，015票同意，占参加会议有表决权股份的99.03%，选举马可一女士为公司第二届监事会监事；

　　（2）会议以186，829，109票同意，占参加会议有表决权股份的99.15%，选举黄季敏先生为公司第二届监事会监事。

　　3、会议记名投票表决的方式通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果为：186，641，901股赞成，占参加会议有表决权股份的99.06%，1，140，022股反对、639，686股弃权，同意对《公司章程》进行修改。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议由锦天城律师事务所梁瑾律师见证并出具了《法律意见书》。 《法律意见书》认为：公司2007年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次票东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、《公司章程》等文件公布

　　本次股东大会通过的《公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　广宇集团股份有限公司

　　二○○七年十月十二日

　　证券代码：002133证券简称：广宇集团公告编号：(2007)054

　　广宇集团股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议通知于2007年10月11日以送达的方式发出，会议于2007年10月11日下午16时30分在公司六楼会议室召开，会议由王鹤鸣先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以书面表决的方式，审议并表决了以下提案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，选举王鹤鸣先生为公司第二届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，选举张金土先生为公司第二届董事会副董事长，任期与本届董事会任期相同。

　　3、《关于聘任公司总裁的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，聘任张金土先生为公司总裁，任期与本届董事会任期相同。

　　4、《关于聘任公司副总裁的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，聘任王轶磊先生为公司常务副总裁，聘任程大涛先生和江利雄先生（简历详见附件一）为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同。

　　5、《关于聘任公司总会计师的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，聘任陈连勇先生（简历详见附件一）为公司总会计师，任期与本届董事会任期相同。

　　6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，聘任华欣女士（简历详见附件一）为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。

　　7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，聘任郑乐云女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同。

　　8、《关于确定第二届董事会专业委员会委员的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意：

　　由王鹤鸣先生、邵少敏先生和贾生华先生组建第二届董事会战略决策委员会，并由王鹤鸣先生担任召集人；

　　由荆林波先生、周亚力先生和王轶磊先生组建第二届董事会薪酬与考核委员会，并由荆林波先生担任召集人；

　　由周亚力先生、贾生华先生和张金土先生组建第二届董事会审计委员会，并由周亚力先生担任召集人；

　　上述各委员任期与本届董事会任期相同。

　　9、审议《关于授权王鹤鸣先生参与土地竞买的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意王鹤鸣先生在第二届董事会任期内，在《公司章程》授权董事会的权限范围内，代表公司参与土地市场的经营性土地竞买。

　　10、审议《关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《广宇集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”整改报告》，报告全文见公司（2007）055号公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见（详见附件二）

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会第一次会议聘任高级管理人员，发表如下独立意见：

　　1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第147条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

　　2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

　　3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　我们一致同意聘任张金土先生担任公司总裁；同意聘任王轶磊先生担任公司常务副总裁；同意聘任程大涛先生和江利雄先生担任公司副总裁；同意聘任陈连勇先生担任公司总会计师；同意聘任华欣女士担任公司董事会秘书。

　　三、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

　　特此公告。

　　广宇集团股份有限公司董事会

　　2007年10月12日

　　附件一：相关人员简历

　　江利雄，男，1967年4月生，学士，高级工程师。中国公民，无境外居留权。1988年起任职于杭州上城区房屋建设开发公司（广宇集团前身）；历任公司生产部技术部经理、工程部经理、总工程师、总裁助理、副总裁；现任副总裁。江利雄先生是控股股东杭州平海投资有限公司的股东。江利雄先生持有公司615.825万股股份。江利雄先生与公司实际控制人不存在关联关系。江利雄先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈连勇，男，1975年10月生，学士，注册会计师。中国公民，无境外居留权。1999年8月进入广宇集团工作，历任绍兴鉴湖高尔夫有限公司财务部副经理、财务部经理，现任广宇集团审计部经理。陈连勇先生与杭州平海投资有限公司股东及公司实际控制人不存在关联关系。陈连勇先生未持有公司股份。陈连勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　华欣，女，1978年7月生，管理学硕士、文学硕士，经济师。中国公民，无境外居留权。曾任浙江大学外国语学院团委书记、浙江大学出国留学服务中心项目总监。2004年9月进入广宇集团工作，曾任董事会办公室副主任，现任董事会办公室主任、证券事务代表。华欣女士与杭州平海投资有限公司股东及公司实际控制人不存在关联关系。华欣女士未持有公司股份。华欣女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二：

　　广宇集团股份有限公司独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会第一次会议聘任高级管理人员，发表如下独立意见：

　　1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第147条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

　　2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

　　3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　我们一致同意聘任张金土先生担任公司总裁；同意聘任王轶磊先生担任公司常务副总裁；同意聘任程大涛先生和江利雄先生担任公司副总裁；同意聘任陈连勇先生担任公司总会计师；同意聘任华欣女士担任公司董事会秘书。

　　独立董事：贾生华、荆林波、周亚力

　　2007年10月11日

　　证券代码：002133证券简称：广宇集团公告编号：(2007)055

　　广宇集团股份有限公司

　　“加强上市公司治理专项

　　活动”整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司“加强上市公司治理专项活动”进入整改提高阶段以来，根据浙江证监局、深圳交易所及公众评议的意见建议切实进行了整改，现将整改阶段的工作总结如下。

　　一、公司信息化工作的推动情况

　　为进一步加快实现“一体化”的管理信息系统，公司聘请了专业咨询公司进行信息化咨询，经过前期调研和信息积累，并结合公司实际，公司信息化办公管理系统已经初步运行，按计划于十月份完成验收，正式运行。未来将对主要流程不断进行规范、补充、修改与完善，以进一步提高效率，统一信息和共享资源。

　　二、规章制度完善情况

　　公司根据近期颁布的中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《关于上市公司董事、监事、高级管理人员等所持本公司股份变动申报的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号信息披露事务管理制度相关要求》对公司《信息披露制度》进行修订，已经2007年6月19日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过。

　　三、内部控制方面的整改

　　公司设立了董事会战略决策委员会、董事会薪酬与考核委员会和审计委员会。董事会战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　三个委员会自成立以来，严格遵照《公司章程》、《董事会各专门委员会工作实施细则》认真、勤勉地运作， 2007年8月10日战略决策委员会召开了一届五次会议对下半年行业形势及公司所面临的环境进行了分析与讨论；2007年8月16日薪酬与考核委员会召开了一届六次会议重点讨论了上市后高管的激励与考核问题；2007年8月9日审计委员会召开了一届四次会议重点审议了公司半年度财务报告；2007年9月7日审计委员会召开了一届五次会议重点审议了公司审计部对2家下属控股子公司调查后出具的内部审计报告。

　　董事会专门委员会在过去为董事会提出了众多合理的意见与建议，公司今后还将创造更多条件，进一步发挥董事会专门委员会的作用。

　　四、内部审计方面的整改

　　公司设立了审计部，为董事会审计委员会日常办事部门，现有专职内部审计人员3名，便于各项审计工作的顺利开展。审计部根据公司经营实际的需要，在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期对公司及子/分公司的财务、内部控制、重大项目等进行审计和检查，对企业进行内部审计时采用内部审计报告制度，不断完善内部审计工作底稿。

　　在这次“加强上市公司治理专项活动”过程中，公司审计部也加强了内部审计工作，强化内控制度的监督检查。公司审计部于2007年8月份对公司的控股子公司肇庆星湖名郡房地产发展有限公司和黄山广宇房地产开发有限公司进行了审计检查，并出具了内部审计报告提交公司第一届董事会审计委员会第五次会议进行了审议。

　　公司通过“加强上市公司治理专项活动”，进一步完善了公司治理制度，提高了公司管理水平。以后，公司还将继续规范股东大会、董事会和监事会的运作，严格执行公司各项治理制度，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司治理水平，并接受广大投资者和证券监管部门的监督。

　　特此公告。

　　广宇集团股份有限公司董事会

　　2007年10月12日

　　证券代码：002133证券简称：广宇集团公告编号：(2007)056

　　广宇集团股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广宇集团股份有限公司第二届监事会第一次会议通知于2007年10月11日以书面形式送达，会议于2007年10月11日16时30分在杭州市平海路八号公司510会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议采用书面表决的方式，以3票同意，0票反对，0票弃权，选举马可一女士为公司第二届监事会主席，任期与本届监事会任期相同。

　　特此公告。

　　广宇集团股份有限公司监事会

　　2007年10月12日