雄震集团股份有限公司2007年第三季度报告

　　厦门雄震集团股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人姜振飞，主管会计工作负责人应海珍及会计机构负责人（会计主管人员）林芬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、本报告期期末货币资金余额为196，271.4元，比期初减少97.35%，主要由于年初拍卖所得资金在本报告期内已用于偿还部分贷款.

　　2、本报告期期末所有者权益为正是系上半年的托管业务收入以及部分预计负债的冲回所致。

　　3、报告期内(7-9月)公司营业收入为1，953，731.20元，比上年同期减少59.47%，主要由于受市场激烈竞争影响，子公司业务逐步萎缩，同时因公司房产被拍卖，租金收入减少。

　　4、本报告期内营业外收入20，000，000.00元，所得税费用3，538，346.62元，系部分担保责任解除，预计负债冲回所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　（1）提起改革动议的公司非流通股股东深圳雄震集团有限公司、上海汇衡科技发展有限公司和深圳市金尚美投资咨询有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）深圳雄震集团有限公司进一步承诺，鉴于公司截至2006年9月30日的每股净资产为-0.71元，就公司本次

股权分置改革表示反对意见的非流通股股东，有权在公司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以每股0.5元的价格向深圳雄震集团有限公司出让其持有的本公司非流通股。

　　（3）提起改革动议的公司非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　（4）提起改革动议的公司非流通股股东保证如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　厦门雄震集团股份有限公司

　　法定代表人：姜振飞

　　2007年10月11日

　　股票代码：600711公司简称：ST雄震公告编号：临2007-73

　　厦门雄震集团股份有限公司董事会

　　五届第三十九次会议决议暨召开

　　2007年第十次临时股东大会的

　　通知公告

　　厦门雄震集团股份有限公司董事会五届第三十九次会议于2007年10月11日以通讯方式召开，会议应到董事 7 名，实到董事7名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长姜振飞先生主持，会议审议通过了以下决议。

　　一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于2007年第三季度报告的议案

　　详见公司2007年第三季度报告。

　　二、以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于用盈余公积金弥补亏损的议案》

　　根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的公司2007年半年度审计报告（中证天通[2007]字1130号），截至2007年6月30日，公司累计未弥补亏损为88，951，065.53 元人民币，可用于弥补亏损的盈余公积金为 5，435，336.24元人民币。为使股东利益最大化，董事会决定用盈余公积金弥补亏损，本次弥补方案完成后，公司盈余公积金为0元。此议案尚须提交公司2007年第十次临时股东大会进行审议。

　　三、以7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于董事会同意《股权转让合同》的议案

　　我司与魏凡通于2007年10月11日签署了《股权转让合同》，将我司持有的深圳市鹏科兴实业有限公司60.17%的股权转让给魏凡通，完成本次转让后，我司将不再持有深圳市鹏科兴实业有限公司的股份。详见公司关于股权转让的公告。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会同意聘任杨信喜先生为厦门雄震集团股份有限公司财务总监的议案》

　　简历见附件

　　公司独立董事对聘任事项发表独立意见如下：认为此次聘任的提名方式、程序及聘任同志任职资格均合法、合规，对此次聘任事项没有异议。

　　五、以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2007年第十次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于2007年11月1日，召开2007年第十次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：

　　（一） 会议时间：2007年11月1日上午9：30

　　（二） 会议地点：公司会议室

　　（三） 会议内容：

　　1、审议关于董事会同意《关于用盈余公积金弥补亏损的议案》

　　2、审议关于董事会同意《股权转让合同》的议案

　　（四） 出席对象：

　　1、2007年10月30日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　(五)登记办法

　　凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2007年10月31日9：30—12：00，14：30—17：30

　　联系地址：厦门市湖滨南路国贸大厦29B单元邮编：361004

　　联系电话：0592-5891697传真：0592-5891699联系人：江艳

　　(六)其他事宜

　　会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

　　附：授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震集团股份有限公司2007年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)：受托人签名(盖章)：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托日期：2007年 月 日

　　注：授权委托书复印件有效。

　　特此公告！

　　厦门雄震集团股份有限公司董事会

　　2007年 10月11 日

　　附件：

　　杨信喜，男，1969年出生，

　　企业类会计师，金融类经济师 ，中国注册税务师

　　教育背景

　　毕业院校：1987年-1991年厦门大学经济学院计划统计系计划统计专业

　　工作经历

　　1991年厦门大学毕业后，先后任厦门市农业银行主办会计；隆台（厦门）塑胶工业有限公司财务经理、投资部经理、资金部经理；厦门涌泉集团有限公司财务部和资金部负责人以及厦门涌泉科技进出口有限公司董事；厦门永正税务师事务所有限公司副主任税务师。在事务所工作期间曾独立为厦门某公司收购珠海某高科技公司并在兼任财务顾问的同时建立健全公司的内部控制制度，成功辅导泉州某公司财务并顺利通过安永会计师有限公司审计并即将在新加坡上市。

　　股票代码：600711公司简称： ST雄震公告编号：临2007-74

　　厦门雄震集团股份有限公司

　　股权转让公告

　　本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●●交易内容

　　厦门雄震集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将所持有的深圳市鹏科兴实业有限公司60.17%的股权转让给魏凡通。本次交易涉及的股权转让须经2007年第十次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效。

　　●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次股权转让的目的在于进一步有效优化公司资产，收回投资，使公司的持续经营能力得以加强。

　　一、 交易概述

　　本公司第五届董事会第三十九次会议于2007年10月11日以传真通讯方式召开，审议通过了关于《股权转让合同》的议案。

　　本公司与魏凡通于2007年10月11日签署了《股权转让合同》，将我司持有的深圳市鹏科兴实业有限公司60.17%的股权转让给魏凡通。本次转让以2007年6月30日为基准日，确认股权转让价格为人民币280万元整。完成本次转让后，本公司将不再持有深圳市鹏科兴实业有限公司的股份。

　　交易对方魏凡通与本公司无关联关系。

　　二、交易对方基本情况

　　姓名：魏凡通，男，该自然人与本公司无关联关系，也未曾与本公司发生任何业务往来。

　　三、交易标的基本情况

　　名 称：深圳市鹏科兴实业有限公司

　　注册地址：深圳市南山区文心五路海岸城大厦东座811-38室

　　法定代表人：李慧石

　　注册资本：人民币陆佰捌拾万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、电子元器件、计算机软硬件技术开发与销售，信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

　　公司成立于1999年12月，注册资本为680万元，2002年7月，公司被深圳市科学技术局认定为深圳市民营科技企业。2002年8月，公司研发的变频空调模糊智能控制器被认定为高新技术项目。2002年12月，变频系列产品通过国家EMC认证及国家强制“CCC”认证。2003年5月，本公司研发的空调直流变频控制器软件V1.0和空调交流变频控制器软件V1.0被深圳市信息化办公室认定为软件产品，公司被认定为软件企业。

　　根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2007]审字1133号审计报告，截止2007年6月30日，该公司总资产为5805.62万，净资产为413.87万，净利润为16.06万。

　　四、交易的主要内容及定价的情况

　　（一）、股权转让的份额及价格

　　1、本公司将持有的深圳市鹏科兴实业有限公司60.17%的股权以人民币贰佰捌拾万元的价格转让给魏凡通。

　　2、即截止2007年6月30日，深圳市鹏科兴实业有限公司全部资产及债务均归原股东所有及承担。之后由魏凡通按所持股份比例享有相应权益。

　　3、因本次股权转让引起的各项税费均由双方各自承担。

　　（二）、股权交付

　　从合同签订之日起90日内，办理股权过户手续。目标股权变更过户工商登记手续办理完毕10日内，魏凡通应向我司付清全部价款。

　　（三）、原本公司委派的董事会成员自动退出深圳市鹏科兴实业有限公司，改由魏凡通新派。

　　（四）、不可抗力

　　任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

　　（五）、争议的解决

　　凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，各方同意依法向本公司所在地人民法院起诉。

　　五、交易定价情况

　　本次股权转让的交易价格以2007年6月30日为基准日，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2007]审字1133号审计报告， 以净资产为定价参考依据，经双方友好协商确定此次转让价款为人民币280万元。

　　六、交易的目的和对本公司的影响情况

　　本次股权转让的目的在于进一步有效优化公司资产，收回投资，使公司的持续经营能力得以加强。

　　七、备查文件

　　1、厦门雄震集团股份有限公司五届三十九次董事会决议

　　2、股权转让合同

　　3、中证天通[2007]审字1133号审计报告

　　厦门雄震集团股份有限公司董事会

　　2007年10月11日

　　股票代码：600711公司简称：ST雄震公告编号：临2007-75

　　厦门雄震集团股份有限公司

　　控股股东股权结构变更公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　日前，公司接到控股股东深圳雄震集团有限公司关于股权变更的通知，深圳市泽琰实业发展有限公司将其持有的深圳雄震集团有限公司33.33%的股权转让给杨学林，此次股权转让后，深圳雄震集团有限公司的股权结构变更为：深圳市泽琰实业发展有限公司持有深圳雄震集团有限公司51.86%的股权，深圳市源鑫峰实业发展有限公司公司持有深圳雄震集团有限公司14.81%的股权，杨学林持有深圳雄震集团有限公司33.33%的股权，公司实际控制人未发生变化。特此公告！

　　厦门雄震集团股份有限公司董事会

　　2007年10月11日

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