（上接封九）

　　（上接封九）

　　（1）资产构成

　　本公司报告期内资产情况如下表所示：

　　通过对公司的资产结构分析，可见公司资产以流动资产为主，最近三年及一期流动资产占总资产的比重分别为62．29％、70．25％、75．13％和69．52％。最近三年流动资产所占比重总体呈上升趋势，表明公司资产的流动性较好；截至2007年6月30日公司流动资产所占总资产的比重为69．52％。

　　①公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，三者合计占到流动资产的90％左右。其中：

　　公司最近三年末货币资金所占比重逐年提高，表明公司资金周转良好、现金流充裕。2005年末货币资金较2004年末增长83．69％，主要是由于2005年公司产品销售收入较快增长，相应的货款回笼较多，同时公司于2005年度借入长期借款1，700万元；2006年末货币资金较2005年末大幅增长73．47％，主要是由于2006年新增长期借款1，119万元（专项贷款）用于电连接器等专项计划生产能力建设项目；同时公司于2006年12月份完成增资扩股、股东追加投资到账。2007年6月末货币资金较2006年底降低31．56％，主要是由于原材料采购和在建工程支出较多的原因。

　　2004－2006年末公司应收票据大幅增长，2005年末、2006年末分别较上一年末增长129．01％和48．60％，占总资产的比重由3％提高到5％左右，主要原因是由于销售收入较快增加，客户使用票据结算货款方式增多。2007年6月末应收票据金额较2006年末有所下降，主要是由于生产周转速度加快，应收票据贴现速度加快。

　　2004－2006年末公司应收账款大幅增长的主要原因是由于随着主营业务收入的增长，未结算的应收账款相应增加所致。不过最近三年应收账款所占总资产的比重基本保持稳定，显示其增长仍处于正常范围内。公司货款结算周期一般为120天至180天；报告期内各期末应收账款的账龄主要在一年以内，发生坏账的可能性较低。

　　2005年末公司预付账款余额较上年末增长208．89％，主要原因是由于原材料价格上涨，黑色以及有色金属生产厂家要求结算方式由原来的货到付款改为款到发货所致。

　　2006年末公司其他应收款较2005年末大幅度增长140．43％，主要原因是由于应收中国一航科研费和财政拨款共计836．86万元，其中科研费系公司科研项目实际发生费用超出实际拨款部分的差额，由财政部门拨付、中国一航转拨；财政拨款系公司电连接器等产品专项计划生产能力建设项目中央预算内专项资金由中国一航代管部分。

　　2005年末、2006年末公司存货分别较上一年末增长14．37％和63．62％，主要原因是由于随着产品产销量的增加，相应原材料和产成品储备增加。

　　公司近三年末应收账款和存货在总资产中所占的比重基本保持稳定，表明随着公司生产规模和销售收入的不断增长，应收账款和存货的增长仍保持在合适水平，与公司业务发展基本同步。

　　②公司非流动资产主要由固定资产构成，最近三年年末及最近一期末固定资产在总资产中所占比重分别为29．77％、24．83％、17．36％和16．42％，呈现逐年下降的趋势，主要有两方面原因，一是公司资产总额随生产经营发展而大幅增加，固定资产相对比重有所降低；二是随着公司每年对固定资产进行折旧，固定资产净值不断减少。

　　2006年末公司在建工程为2005年末的10．62倍，出现大幅增长，主要是由于2006年6月公司启动集制造、装配、仓储、办公为一体的制造中心大楼项目建设，截止2006年末大楼主体工程已经完工。2007年6月底在建工程较2006年末增加45．48％，主要是由于公司的在建工程———制造中心进入集中建设期，投入速度加快。

　　（2）负债构成

　　本公司报告期内负债情况如下：

　　由上表可以看出，报告期内公司负债主要为流动负债，基本占到负债总额的90％以上。最近三年流动负债所占的比重呈现逐年下跌的趋势，而非流动负债比重则由2004年末的0．17％提高至2006年末的10．50％，显示公司的负债结构有所优化，可以缓解短期负债比重过高所带来的压力。2007年6月底公司非流动负债比重为2．65％，出现较大幅度下降，主要是由于长期借款中的一年内到期债项转入流动负债所致。

　　公司流动负债由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等构成。

　　最近三年末公司的短期借款主要是为提高资金运转效率而借入的信用借款。2004－2006年末公司短期借款的比重不断降低，主要是由于随着产品销售收入的不断增加、货款回笼速度加快，公司经营活动产生的现金流量能够更好地满足日常经营所需，相应减少了对短期借款的需求。2007年6月末的短期借款较2006年末增加2，000万元，主要是由于生产规模扩大，为满足流动资金需求增加了短期借款。

　　公司最近三年末的应付票据增长较快，占负债总额的比重逐年提高，由2004年末的11．30％提高到2006年末的17．05％，其中2005年末、2006年末的应付票据余额分别较上一年末增长了45．32％和80．54％，主要是由于本公司近三年加大了应付票据的应用力度，在更好地满足供应商对资金周转需要的同时，能够有效减轻本公司的日常资金压力，提高资金周转效率。2007年6月末应付票据较2006年末下降72．22％，主要是由于应收票据转让付货款应用范围增加，相应应付票据使用有所减少。

　　最近三年及一期公司应付账款占负债总额的比重随原材料采购规模扩大而提高。2005年和2006年末公司应付账款分别较上一年末增长78．71％和27．22％，主要是由于公司产品销售较快增长带来原辅材料的采购规模相应较快增长，应付账款随之有较快增加。截至2007年6月末应付账款占负债总额的比重为39．99％。

　　公司最近三年末的应付职工薪酬增长较快，2005和2006年末应付职工薪酬分别较上一年末增长40．31％和63．53％，主要是由于随着业务扩展和经营发展，公司员工数量近三年持续增加，职工薪酬支出也随之增长。

　　2、偿债能力分析

　　报告期内公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下：

　　报告期内公司的流动比率和速动比率均处于适度水平，最近三年逐年提高，表明公司资产流动性较好、所面临的流动性风险较低。最近三年及一期本公司资产负债率分别为54．45％、52．82％、47．07％和47．82％，处于适度水平，符合公司稳健经营的理念，降低了财务风险系数，同时使公司具有较强的长期偿债能力。

　　随着公司盈利能力不断增强和利润总额的较快增长，公司最近三年的息税折旧摊销前利润也有较快增长，2005年度和2006年度分别较上一年度增长了65．32％和10．39％，相应的利息保障倍数也逐年提高，表明公司的利润水平能够保障公司的利息支出，维持公司的信用等级，公司不存在显著的债务风险。2007年1－6月份利息保障倍数为26．82，较期初增长了44．03％

　　3、资产周转能力分析

　　公司最近三年及一期的资产周转能力有关数据如下：

　　通过数据分析来看，公司报告期内的应收账款和存货周转率和平均周转天数基本维持在适度水平。

　　2005年度公司应收账款周转率较2004年度提高了19．27％，主要是由于公司2005年度主营业务收入39，930．18万元相对2004年度的22，214．41万元大幅增长了79．75％，同期应收账款增长了50．47％，低于主营业务收入的增幅。

　　2006年度公司的应收账款周转率较2005年度下降了17．90％，主要是由于2006年度公司主营业务收入较2005年度增长了21．02％，同期应收账款增长了45．42％，应收账款的增长幅度高于主营业务收入。2006年应收账款有较大幅度增加的主要原因是由于本公司产品销售为直销模式，根据信用等级将客户分为主要客户和一般客户，对主要用户采取约定4－6个月结算周期；2006年第四季度公司对主要客户销售收入增长较多，导致2006年应收账款绝对额较2005年增长。截至2006年12月31日公司主要客户前十名的应收账款为5，518万元，较2005年12月31日主要客户前十名的应收账款2，937万元增加2，581万元，增幅为87．88％。由于公司主要客户多属于大型设备制造企业，实力雄厚且经营状况良好，并拥有良好的资信度，因此应收账款向主要客户集中能够进一步降低坏账风险，提高应收账款的资产质量；同时2006年12月31日应收账款中3个月以内的应收账款占应收账款余额的65．65％，高于2005年12月31日的61．78％，表明账龄结构得到进一步优化。

　　公司2005年度的存货周转率较2004年度提高了37．20％，主要是由于公司2005年度的主营业务成本随着主营业务收入的增长而增长了92．09％，同期存货增长了14．37％，主营业务成本增幅高于存货。2006年度的存货周转率低于2005年度，主要由于2006年度的存货相对2005年度增长了63．62％，同期主营业务成本增长26．11％，存货增幅高于主营业务成本，而这主要是由于生产所需主要原材料价格继续保持较快增长，相应增加了存货账面价值。

　　4、营业收入情况

　　（1）营业收入构成

　　最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　从上表数据来看，公司营业收入主要来源于主营业务，最近三年及一期主营业务收入占营业收入的比重分别为95．59％、95．45％、92．57％和90．71％，显示公司主营业务十分突出；最近三年主营业务收入年复合增长率为47．48％，保持了较快的增长势头。

　　（2）主营业务收入分类

　　①按产品分类

　　报告期内本公司按产品分类的主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　从产品分类收入构成来看，公司最近三年及一期的主营业务收入主要来源于电连接器产品的销售，其占主营业务收入的比重分别为90．36％、92．17％、87．58％和80．69％；在电连接器产品中，圆形电连接器的销售收入高于矩形电连接器；公司射频和滤波电连接器分别处于试产过程和小批量生产过程，产销量均很小，但增幅较快，在总体销售收入中所占比重不断提高。

　　最近三年及一期，本公司光器件产品的销售增长较快，2005年和2006年的销售收入分别比上一年度增长42．98％和93．82％，2007年1－6月在整体销售收入中所占的比重已达到18．16％。公司线缆组件目前还处于小批量生产过程，销售收入仍较低，但增幅较快，2004～2006年的年复合增长率达到79．04％，在总体销售收入中的比例不断提高。

　　②按行业分类

　　按行业划分，最近三年及一期本公司主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　从行业分布来看，本公司产品主要应用于通讯电源、电子科技、航空、船舶和兵器等行业，截至2006年前五大应用领域近三年的销售收入分别占到公司主营业务收入的81．30％、84．04％和80．12％，最近一期为77．09％，表明公司产品应用的行业集中度较高。在这五大行业中，通讯电源主要以民品为主，而航空、船舶、兵器和电子科技四个行业主要以军品为主。由于这五大行业对产品的性能和质量均有较高要求，因此本公司产品也主要集中在中、高端领域。

　　在公司产品所应用的行业中，近三年来销售收入年复合增长率位居前五名的依次为航天、航空、通讯电源、兵器和船舶，其年复合增长率分别为70．88％、60．62％、51．32％、47．99％和46．97％。这五大行业与上述销售收入排名前五名的行业基本重叠（航天除外），表明公司近三年来不断拓展产品的销售范围，保持行业分布的均衡，主营业务收入的增长结构较为合理，没有形成对某一个行业的过度依赖，收入增长具有良好的稳定性和连续性。

　　③按用途分类

　　按照产品的军、民品用途划分，本公司最近三年及一期主营收入情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内本公司产品结构基本稳定，其中军品销售平均占到主营业务收入的55％左右，而民品（包括外贸）销售则占45％左右，军品收入稍高于民品。两类产品销售收入增长速度有所不同，其中军品销售收入近三年的年复合增长率为55．83％，而民品为40．79％，军品领先于民品15．04个百分点。表明本公司产品在军工市场具有良好的市场竞争能力，随着近些年来我国军工产业的快速发展而相应获得越来越多的订单。在保持军品市场优势的同时，公司也加大了民品市场的拓展力度，从而形成军、民品市场同步扩张的良好势头。2007年上半年随着本公司光器件产品销售收入的快速增长，本公司民品的销售比重有所提高，达到53．18％。

　　5、公司利润来源及经营成果变化分析

　　按照利润表对公司利润情况进行分析：

　　单位：万元

　　本公司最近三年及一期营业收入快速增长，利润主要来源于营业收入。

　　（1）营业利润

　　最近三年及一期，公司营业利润占利润总额的比重分别为96．46％、96．82％、96．86％和99．05％，在利润构成中占据绝对份额并呈现出十分稳定的趋势。由于公司营业收入主要来自主营业务，相应的营业利润也主要依赖主营业务利润，从而也表明公司的利润来源有着牢固的主营业务基础，主营业务的发展状况将直接影响公司的利润情况。

　　（2）非经常性损益

　　2004、2005、2006年度以及2007年1－6月本公司经

审计的非经常性损益分别为135．94万元、216．18万元、240．38万元和43．90万元，占公司利润总额的比重分别为3．54％、3．18％、3．14％和0．95％。总体来看公司非经常性损益对利润总额的影响很小。

　　最近三年公司非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和其他营业外收支净额组成，其中计入当期损益的政府补助占全部非经常性损益的比重分别为133．44％、99．46％和94．25％。最近三年本公司所获得的计入当期损益的政府补助分别为181．40万元、215万元和226．55万元。

　　（五）股利分配情况

　　1、发行人股利分配的一般政策

　　本公司发行的

股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一个会计年度结束后6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。

　　2、利润分配的顺序

　　根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定

公积金百分之十；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、最近三年及一期股利分配情况

　　（1）2004年4月3日，经公司2003年度股东大会决议通过，本公司以截止2003年12月31日总股本7，000万股为基数，向全体股东按其持股比例分配现金股利409．67万元。

　　（2）2005年5月19日，经公司2004年度股东大会决议通过，本公司以截止2004年12月31日总股本7，000万股为基数，向全体股东按其持股比例分配现金股利600．60万元。

　　（3）2006年5月29日，经公司2005年度股东大会决议通过，本公司以截止2005年12月31日总股本7，000万股为基数，向全体股东按其持股比例分配现金股利1，016．67万元。

　　（4）2007年3月7日，经公司2006年度股东大会决议通过，本公司以截止2006年12月增资扩股前的总股本7，000万股为基础，向全体股东按其持股比例分配现金股利1，467．90万元。

　　除此之外，公司未再实施股利分配。

　　4、发行前滚存利润的分配政策

　　经本公司2007年第二次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。

　　第四节募股资金运用

　　一、预计募集资金总量及拟投资项目

　　公司本次发行股票所募集的资金，将全部投入电连接器产业化项目、工业连接器产业化项目、电机断路器产业化项目、线缆总成产业化项目、光电传输集成开发及产业化项目和射频同轴连接器高技术产业化项目共六个项目，项目总投资为56，988万元。本次股票发行募集资金拟投资项目均已完成了项目可行性研究报告，并已向有关政府部门备案。

　　本次发行募集资金投资项目轻重缓急程度按以下顺序排列：

　　单位：万元

　　注：上述募集资金投资项目中的工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目是通过本公司以募集资金对一航兴华进行单方面增资、由一航兴华负责具体实施。

　　二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

　　本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：

　　（一）进一步提高公司核心竞争力

　　本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模，提高产能，增加产品技术含量，提高产品附加值，使公司核心竞争力得到进一步提高。

　　（二）提升盈利水平

　　本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，六个投资项目中五个投资项目的建设期为2年，剩下一个项目建设期为3年，全部达产后，公司每年可增加营业收入90，534万元，增加税后利润9，653万元；一航兴华每年可增加营业收入25，552万元，增加税后利润2，667万元。

　　（三）实现了对一航兴华的绝对控股

　　公司拟使用本次发行募集资金10，000万元对一航兴华增资，增资后实现对一航兴华的绝对控股，通过业务整合，扩大主导产品的生产规模和市场占有率，实现优势互补。

　　（四）降低财务风险

　　募集资金到位后，公司偿债能力将进一步增强，资产流动性提高，使财务风险得到有效地控制。

　　（五）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降

　　本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募股资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将大大增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）业务经营风险

　　1、相关行业影响的风险

　　本公司的主导产品为中高端光、电连接器，主要应用于航空、航天、通讯电源、舰船、兵器、电子信息、铁路和电力等行业。截至2006年底和2007年6月底，本公司产品销售收入前五名的行业依次为通讯电源、信息产业、航空、船舶和兵器，合计占公司2006年度和2007年1－6月份主营业务收入的80％左右。近年来，受国家经济持续发展和军工产业投入增加等因素的拉动，上述行业均保持了较快的发展速度，对本公司产品的需求也相应持续增加，但如果未来上述行业的发展受到不利影响，将会影响到本公司的产品订货和销售情况。

　　2、行业竞争的风险

　　本公司处于连接器行业的中高端领域，所处行业具有较明显的资金、技术密集型特征，市场准入条件较高。随着下游行业对连接器产品需求的快速扩大以及军品市场的不断开放，本公司所处行业也会不断有新的竞争者加入，行业竞争将会升级。因此，面对日趋激烈的市场竞争环境，若本公司不能持续在技术、管理、规模、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持原有优势，届时公司所面临的竞争风险势必会加大。

　　3、重要原材料价格波动的风险

　　公司的主要原材料包括有色金属、黑色金属、稀贵金属和工程塑料等，上述四类原材料成本合计占公司产品总成本的20％左右。2004年以来，国际金、银等有色金属和贵金属价格的快速上涨导致了公司采购成本出现较快增长，而原材料成本的上涨并不能完全通过调整产品销售价格来抵消。2004、2005、2006年度以及2007年1－6月份，公司主营业务的毛利率分别为41．32％、37．29％及34．65％和32．87％，呈现小幅下降趋势。重要原材料价格的波动对公司经营业绩具有一定影响。

　　（二）市场风险

　　本公司产品属于基础电子元器件，主要为航空、航天、舰船、兵器、电子信息、通讯电源、铁路、电力等行业的设备提供配套产品。本公司是目前国内最大的军用连接器制造企业，也是目前国内同行业规模最大的同时具备研制和生产光、电两类连接器产品的专业化企业，具有较为明显的市场优势。但由于国内从事连接器生产的厂家较多，且部分企业发展较为迅速，其技术水平和管理水平得到较大提高，竞争力日益增强；另外，我国加入ＷＴＯ以后，跨国企业已经大举进入我国电子连接器市场，并不断将制造基地转移至中国境内，抢占国内市场。若本公司不能迅速扩大生产规模，在巩固现有客户的同时不断拓展新的客户和市场领域，公司将会面临市场占有率下降的风险，从而影响公司未来的发展空间。

　　（三）募集资金拟投资项目风险

　　公司本次募集资金拟投资的项目主要为现有产品的更新和扩大生产，项目所需要的主要技术均已为本公司掌握，同时本公司已对项目的市场前景进行了较为充分的调研和论证，能够合理保证产品未来的市场销售。但在未来拓展新客户的过程中会面临一定的不确定因素；同时由于项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差，产品市场可能会发生较大变化，从而导致本次募集资金投向的项目存在投产后达不到预期效益的风险。

　　（四）技术风险

　　1、新技术产业化的风险

　　本公司作为高新技术企业，十分重视技术研发，最近三年及一期公司研发费用占主营业务收入的比重分别为12．94％、9．15％、10．75％和14．27％，以此推动公司的新技术开发和产业化。但由于面临种种不确定因素，存在技术开发失败或新技术无法产业化的风险。另外电连接器行业现正向高技术含量、微型化和小间距方向发展，技术及产品的快速更新换代可能使公司应用现有技术的产品受到冲击。如公司不能紧跟最新科技的发展，及时利用新技术，开发新产品，现有的产品和技术存在被淘汰的风险，将给公司带来损失。

　　2、核心技术人员流失的风险

　　作为高新技术企业，技术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本，也是公司获得持续竞争优势的基础。随着市场竞争的加剧，以及民营企业和外资企业的快速发展对高级技术人才需求的加剧，如果本公司不能持续完善各类激励机制，将有可能产生核心技术人员流失的风险。

　　（五）管理风险

　　本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司规模将会快速扩大，现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能会对公司的发展构成一定的制约，公司面临一定的管理风险。

　　（六）财务风险

　　1、净资产收益率下降风险

　　本次发行完成后，公司净资产将在短时间内出现较大幅度增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且其产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度下降，因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　　2、应收帐款金额过大的风险

　　2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日，本公司应收账款净额（扣除坏账准备）占资产总额的比例分别为22．63％、25．16％、24．62％和30．09％。本公司已对应收账款计提了一定比例的坏账准备，截至2007年6月30日，公司应收账款账龄在1年以内的比例高达96．26％，发生呆坏账的可能性较小。如果本公司在短期内出现应收账款大幅上升，或主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。

　　（七）财政和税收政策变化的风险

　　1、企业所得税税率发生变化的风险

　　《中华人民共和国企业所得税法》已于2007年3月16日经第十届全国人民代表大会第五次会议通过，并自2008年1月1日起施行。根据该法规定，企业所得税税率统一为25％，同时对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。鉴于本公司作为注册地位于洛阳国家高新技术开发区内的高新技术企业，自设立以来一直享受减按15％的税率缴纳所得税的税收优惠政策，预计该法正式实施后本公司作为高新技术企业享受的所得税优惠政策将保持不变。如果该法正式实施后税务主管机关调高本公司适用的所得税税率，根据该法第五十七条的规定，本公司可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的25％税率。假定2004－2006年度以及2007年1－6月执行25％的税率，本公司净利润分别比原有水平下降10．53％、9．41％、10．83％和10．81％，由此推算，如果未来本公司企业所得税税率由现行的15％上调至25％，则对净利润的影响程度为10％左右。

　　2、公司享受的各项税收优惠政策变化的风险

　　报告期内本公司享受的税收优惠情况如下：

　　（1）增值税

　　根据国税函［1999］633号《国家税务总局关于军品科研生产免税凭印问题的通知》之规定，经河南省国防科学技术工业委员会确认，本公司生产的军工产品免征增值税。最近三年本公司军品免征的增值税额如下：

　　单位：元

　　（2）企业所得税减免

　　①根据洛阳市高新技术产业开发区国家税务局洛开国税函［2004］2号文《关于中航光电科技股份有限公司申请2003年技术改造国产设备投资抵免的批复》，本公司2003年技术改造项目国产设备投资抵免金额为1，527，088．80元，公司分别在2003和2004年度抵免，其中2004年度抵免所得税1，165，316．75元；根据洛阳市高新技术产业开发区国家税务局洛开国税函［2006］16号《关于中航光电科技股份有限公司技术改造国产设备抵免2005年企业所得税的批复》，公司2005年国产设备投资抵免所得税金额为3，108，380．56元，已抵减2005年度应交所得税；公司2006年申请国产设备投资抵免所得税金额为431，980．00元。

　　②根据国家税务总局国税发［1999］49号《关于印发〈企业技术开发费税前扣除管理办法〉的通知》的规定，公司2004年度、2005年度和2006年度技术开发费附加抵扣金额分别为4，647，931．91元、9，841，698．36元和9，782，959．34元。上述附加抵扣金额已报洛阳高新技术开发区国税局备案。

　　2004－2006年度公司享受的各项所得税优惠金额如下：

　　单位：元

　　上述所得税优惠增加了2004－2006年度的净利润。

　　（3）土地使用税

　　根据《关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》（财税字［1995］27号）规定：在应纳土地使用税额内按军品销售额占销售总额的比例，相应减征土地使用税。

　　本公司2004－2006年度减征的土地使用税额如下：

　　单位：元

　　上述土地使用税的优惠增加了公司2004－2006年度的净利润。

　　如果未来本公司享受的上述税收优惠政策发生变化，将对公司的利润水平产生一定影响。

　　（八）股权收购风险

　　根据本公司与中国一航签订的《股权收购及增资协议》，由本公司以经评估的净资产值收购中国一航所持一航兴华20％股权，并在收购完成后改组一航兴华董事会，董事会全部5名成员中的4名将由本公司推荐，公司由此取得对一航兴华的实际控制权。本次股权转让涉及的资产评估结果已于2007年4月29日取得国务院国资委的备案（备案号20070050），2007年5月21日国务院国资委以国资产权［2007］434号《关于沈阳兴华航空电器有限责任公司部分国有股权协议转让问题的批复》正式同意本次收购。根据协议安排，本公司于2007年6月11日向中国一航支付了股权转让款的50％（首期）即1，801．42万元，余款在协议生效后一年内支付。2007年7月29日，一航兴华召开股东会，选举产生新一届董事会，董事会由五人组成，其中一航光电推荐四名，分别为李聚文（本公司董事、总经理兼一航兴华董事长）、王志刚、郭泽义和刘阳；中国一航推荐一名，为李兵。

　　另外，根据《股权收购及增资协议》的约定，本公司将在本次发行结束后以募集资金对一航兴华进行单方面增资，所持股份将达到51％以上，用于增资的募集资金将投入到一航兴华工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目。

　　尽管本公司已就收购一航兴华进行了较为周密的计划和安排，并确信股权收购有利于扩大本公司主营业务规模，完善公司产品结构，进一步提高本公司的市场地位和竞争能力，但由于收购本身所存在的风险，有可能导致本公司不能在预期时间内完成两家公司的有效整合，从而影响股权收购效益的实现。

　　（九）控股股东控制风险

　　本次股票发行前，中国一航直接持有本公司股份53，400，000股，占公司股本总数的60％。此外，中国一航还通过控股子公司金航数码持有本公司1，700，000股股份，通过间接控股子公司赛维航电持有本公司1，700，000股股份，通过受托管理单位空导院持有本公司3，084，287股股份，合计持有本公司59，884，287股股份，占本公司股份总数的67．29％。本次发行完成后，中国一航仍为本公司第一大股东。中国一航有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制从而损害本公司及其他股东利益。

　　二、其他重要事项

　　1、重要合同

　　截止2007年6月30日，本公司正在履行或将要履行的重要合同（合同金额在500万元以上）主要包括7份银行借款有关的合同，1份权利质押合同，1份重大基建合同，1份股权转让合同，2份关联交易合同。

　　2、对外担保情况

　　截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。

　　3、重大诉讼或仲裁

　　截止本招股意向书签署之日，本公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。

　　截止本招股意向书签署之日，控股股东中国一航，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　截止本招股意向书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）发行各方当事人

　　（二）发行时间安排

　　第七节 备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：00至11：30，下午1：30至4：30。

　　2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　中航光电科技股份有限公司

　　2007年9月20日