上投摩根亚太优势股票型证券投资基金基金合同摘要

　　一、基金合同当事人的权利与义务

　　（一）基金份额持有人的权利与义务

　　1、基金份额持有人的权利：

　　1)分享基金财产收益；

　　2)参与分配清算后的剩余基金财产；

　　3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

　　4)按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　7)监督基金管理人的投资运作；

　　8)对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　9)法律法规和基金合同规定的其他权利。

　　每份基金份额具有同等的合法权益。

　　2、基金份额持有人的义务：

　　1)遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

　　2)交纳基金认购、申购款项及规定的费用；

　　3)在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

　　4)不从事任何有损基金及基金份额持有人合法权益的活动；

　　5)执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　6)返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人处获得的不当得利；

　　7)法律法规和基金合同规定的其他义务。

　　（二）基金管理人的权利与义务

　　1、基金管理人的权利：

　　1)自基金合同生效之日起，基金管理人依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效地管理和运用基金财产；

　　2)根据基金合同的规定，制订并通知基金投资者有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、非交易过户、冻结、质押、收益分配等方面的业务规则；

　　3)根据基金合同的规定获得基金管理费，收取或委托收取投资者认购费、申购费、赎回费及基金合同等相关协议规定的合理费用以及法律法规规定的其他费用；

　　4)根据基金合同规定销售基金份额；

　　5)提议召开基金份额持有人大会；

　　6)在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　7)依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了国家有关法律法规或本基金合同的有关规定，并对基金财产或基金份额持有人利益造成重大损失的，应呈报中国证监会，并有权提议召开基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会表决更换基金托管人，或采取其它必要措施保护基金投资者的利益；

　　8)依据有关法律法规监督投资顾问和经纪人的行为；

　　9)选择、委托、更换基金份额代销机构，对基金份额代销机构行为进行必要的监督和检查；如果基金管理人认为基金份额代销机构的作为或不作为违反了法律法规、基金合同或基金代销协议，基金管理人应行使法律法规、基金合同或基金代销协议赋予或规定的基金管理人的任何权利和救济措施，以保护基金财产的安全和基金投资者的利益；

　　10)在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购赎回申请；

　　11)依照有关法律法规，代表基金行使因基金财产投资于证券而产生的股权或其他权利，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其它法律行为；

　　12)依据基金合同的规定，决定基金收益的分配方案；

　　13)依据相关条件选择投资顾问，经纪人，交易对家，会计师，税务顾问，基金管理人有权按照合理的商业条件选择自身或投资顾问的关联方为经纪人、存款银行或其他交易对家；

　　14)选择、更换注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

　　15)委托投资顾问协助基金管理人运作基金资产；

　　16)使用境外投资顾问的操作平台进行投资，交易，会计及注册登记等各项基金运作；以及要求基金托管人执行基金经理人透过境外投资顾问的运作平台发出的投资交易，交割划款及其他与基金资产，权利，义务有关的指令；

　　17)法律法规、基金合同以及依据基金合同制订的其他法律文件所规定的其他权利。

　　2、基金管理人的义务：

　　1)遵守基金合同；

　　2)自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　3)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账；

　　5)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托除投资顾问以外的第三人运作基金财产；

　　6)依法接受基金托管人的监督；

　　7)采取适当合理的措施确定基金份额认购、申购、赎回、转换价格并通知基金投资者基金资产净值及基金份额净值，并使计算开放式基金份额认购、申购、赎回、转换价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

　　8)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，进行基金会计核算并编制基金财务会计报告，编制中期和年度基金报告，履行信息披露及报告义务；

　　9)确保向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间内发出；保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的资料，并得到有关资料的复印件；

　　10)保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息向基金投资者披露前应予保密，除因使用投资顾问，经纪人，交易对家及存款银行的服务及运作平台外，不得向与基金投资、运作无关的第三方泄露；

　　11)设置相应的部门并配备足够的专业人员办理基金注册登记、基金份额的认购、申购、赎回、转换和其它业务或委托其它机构代理该项业务.按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　12)保管基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上;

　　13)按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　　14)依据《基金法》及其他相关法律法规、中国证监会和外管局有关QDII基金业务的相关规定、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　15)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　16)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　17)基金托管人违反基金合同及托管协议造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　18)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　19)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　20)不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　　21)负责为基金聘请审计师事务所和律师事务所；

　　22)不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

　　23)依法监督投资顾问和经纪人的行为；

　　24)执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　　25)建立并保存基金份额持有人名册，定期或不定期向基金托管人提供基金份额持有人名册；

　　26)境外投资顾问在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，基金管理人应当承担相应责任；

　　27)法律法规及基金合同规定的其他义务。

　　（三）基金托管人的权利与义务

　　1、基金托管人的权利：

　　1)依法保管基金财产；

　　2)依照基金合同的约定获得托管费；

　　3)有权选择境外托管人及委托境外托管人托管基金境外资产；

　　4)监督基金管理人的投资运作；

　　5)提议召开基金份额持有人大会；

　　6)在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

　　7)依据本基金合同及有关法律规定监督基金管理人，如认为基金管理人违反了国家有关法律法规或本基金合同的有关规定，并对基金财产或基金份额持有人利益造成重大损失的，应呈报中国证监会，并有权提议召开基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会表决更换基金管理人，或采取必要措施保护基金投资人的利益；

　　8)在相关的投资市场根据适用的法律法规和监管要求及托管业务的需要开立相关的资金和证券账户，并按照有关法律法规、基金合同的规定以受托人名义或其指定的代理人名义登记资产；

　　9)法律法规、基金合同以及依据本基金合同制定的其他法律文件所规定的其他权利。

　　2、基金托管人的义务：

　　1)遵守基金合同；

　　2)以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产；

　　3)设立专门的托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　4)通知基金管理人境外托管人选定结果，监督境外托管人的托管运作；

　　5)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益；

　　6)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有资产以及不同的基金财产相互独立；对不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

　　7)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　8)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，负责基金投资于证券的清算交割，执行基金管理人的投资指令，负责基金名下的资金往来；

　　9)按基金管理人要求，执行基金管理人透过投资顾问的操作平台或其他可验证方式发出的投资交割及划款指令及其他与基金资产，权利，义务有关的指令，办理基金管理人与本基金有关的结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务；

　　10)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息向基金投资者披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　11)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金份额净值、基金份额申购回价格；

　　12)按规定出具基金业绩和托管情况的报告，并报中国证监会；

　　13)按规定监督基金管理人的投资运作，保护持有人利益，按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督，如发现投资指令或资金汇出入违法、违规，应当及时向中国证监会、外管局报告；

　　14)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　15)建立并保存基金份额持有人名册；

　　16)保管基金财产托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上，其中保存基金管理人的资金汇出、汇入、汇兑、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料保存的时间不少于20年；

　　17)按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　18)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　19)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　20)因违反基金合同导致基金或基金管理人财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　21)基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

　　22)境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，基金托管人应当承担相应责任；

　　23)参加基金清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　24)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和中国人民银行，并通知基金管理人；

　　25)不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

　　26)应就其托管业务维持并不时更新其不时认定达到合理商业标准的业务持续和灾难恢复程序。但是，对于因不可抗力、设备或软件故障（除非这种故障主要是由于基金托管人在设备或软件维护上的疏忽造成）、任何外部资金划拨系统在规则或操作方面的失败或后果、外部通讯设备无法获得或中断、或者在基金托管人合理控制范围之外的任何原因（包括但不限于，无法获得外汇）引致基金管理人发生或遭受的任何性质的损害、损失、费用或责任，基金托管人均不承担责任。

　　27)每月结束后7个工作日内，向中国证监会和外管局报告境内机构投资者境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报：

　　28)法律法规、中国证监会、外管局及基金合同规定的其他义务。

　　二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　　(一)基金份额持有人大会由基金份额持有人共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　　(二)召开事由

　　1.当出现或需要决定下列事由之一的，经基金管理人、基金托管人或持有基金份额10%以上(含10%，下同)的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)提议时，应当召开基金份额持有人大会：

　　(1)终止基金合同；

　　(2)转换基金运作方式；

　　(3)变更基金类别；

　　(4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

　　(5)变更基金份额持有人大会议事程序；

　　(6)更换基金管理人、基金托管人；

　　(7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　(8)本基金与其他基金的合并；

　　(9)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

　　2.出现以下情形之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

　　(1)调低基金管理费、基金托管费、其他应由基金承担的费用；

　　(2)在法律法规和本基金合同规定的范围内调整基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；

　　(3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

　　(4)对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　(5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　(6)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　(三)召集人和召集方式

　　1.除法律法规或本基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集，开会时间、地点、方式和权益登记日由基金管理人选择确定。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。

　　2.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集并确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　3.代表基金份额10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

　　4.代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前30日向中国证监会备案。

　　5.基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　(四)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　1.基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前40天在基金管理人和基金托管人或中国证监会指定媒体披露。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容：

　　(1)会议召开的时间、地点和出席方式；

　　(2)会议拟审议的主要事项；

　　(3)会议形式；

　　(4)议事程序；

　　(5)有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

　　(6)授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点；

　　(7)表决方式；

　　(8)会务常设联系人姓名、电话；

　　(9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　　(10)召集人需要通知的其他事项。

　　2.采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交和收取方式。

　　3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。

　　(五)基金份额持有人出席会议的方式

　　1.会议方式

　　(1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

　　(2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席。

　　(3)通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。

　　(4)会议的召开方式由召集人确定，但决定转换基金运作方式、基金管理人更换或基金托管人的更换、提前终止基金合同的事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

　　(下转D10版)