浙江巨化股份有限公司董事会四届二次（通讯方式）会议决议公告

　　股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2007—29

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　四届二次（通讯方式）会议决议公告

　　浙江巨化股份有限公司董事会以传真、书面送达等方式于2007年9月28日发出通讯方式召开董事会四届二次会议的通知，会议于2007年10月11日召开，应参加表决董事12名，实参加表决董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事经认真审议后以书面表决方式形成如下决议：

　　以12票同意， 审议通过了《浙江巨化股份有限公司关于公司治理整改的报告》。

　　特此公告。

　　附：《浙江巨化股份有限公司关于公司治理整改的报告》

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2007年10月11日

　　浙江巨化股份有限公司

　　关于公司治理整改的报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号），本公司于2007年4月底成立了以公司董事长为组长的治理专项活动领导小组，启动公司治理专项活动，现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作。针对公司治理自查发现的问题和中国证监会浙江监管局提出的整改意见，本公司进一步明确了整改责任和整改措施。本公司将本着持续改进、持续提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实提高公司治理水平。

　　一、公司治理活动期间的主要工作

　　2007年4月25日—28日，公司以书面形式组织公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门负责人学习中国证监会、中国证监会浙江监管局的有关文件，研究公司治理活动方案。

　　2007年4月29日，公司成立公司治理专项活动领导小组，印发公司治理专项活动方案，在公司运作协调会议上部署公司治理活动。

　　2007年5月—6月25日，组织公司有关部门对公司治理情况进行自查，对自查问题制定整改措施和整改计划。本着边自查边整改的原则，公司修订了《浙江巨化股份有限公司信息披露管理办法》、《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》。

　　2007年6月26日，公司总经理办公会研究公司治理自查报告和整改计划。

　　2007年7月5日，公司召开董事会三届二十三次会议，审议《浙江巨化股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》（以下简称《公司自查报告》）、《浙江巨化股份有限公司信息披露管理办法》、《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》。次日，《公司自查报告》在上海证券交易所网站和本公司网站公司治理专栏上予以公布，接受公众评议。

　　2007年8月22日，公司董事会三届二十四次会议审议通过《浙江巨化股份有限公司固定资产投资责任制考核办法》。

　　2007年9月10日，公司收到中国证监会浙江监管局《关于对巨化股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（以下简称《监管局的综合评价和整改意见通知》。

　　二、公司自查发现问题的整改

　　通过自查，公司董事会认为：本公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件关于建立完善的治理结构及规范运作的要求，不存在重大问题或失误。但公司还需重视和加强以下几方面的工作，进一步提升公司治理水平。

　　1．需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

　　（1）情况说明：为了规范公司决策程序，提高公司董事会决策的科学性，2003年4月18日公司2002年年度股东大会审议通过《浙江巨化股份有限公司董事会专门委员会实施细则》，在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。该《实施细则》对董事会各专门委员会的职责、决策程序和议事规则进行了规范。但由于董事会各专门委员会的部分委员由独立董事担任，独立董事均在外地工作，董事会专门委员会要经常召集活动存在一定的不便利。因此，往往以董事会会议集体审议替代董事会专门委员会的职能，没有较好地发挥董事会下设各专业委员会的作用。

　　（2）整改措施：公司董事会将重视各专门委员会的职能发挥，结合董事会工作进一步完善各专门委员会的职能范围、履行职能的方式和工作程序，计划修订完善的《董事会专门委员会实施细则》提交下一次股东大会审议。在此之前，公司将有针对性地提出公司战略规划、内部控制、薪酬考核等方面的课题由各专门委员会研究，董事会重大决策议题先提交专门委员会审议，进一步发挥好董事会下设各专业委员会的作用。

　　为便于公司董事会各专门委员会工作的开展，2007年9月14日，董事会对各专门委员会成员进行了调整和充实。

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书、各专门委员会主任

　　2．公司需进一步完善内部管理体系

　　（1）情况说明：公司建立了公司治理、资金、投资、财务审计、营销、生产、人力资源、发展、项目建设、绩效考核、企业管理等涵盖企业经营各方面、各环节的内部控制制度，并建立了以技术标准为主体，包括管理标准和工作标准在内的企业标准体系，实行严格的经济责任制，运行ＥＲＰ系统，以此确保公司内控制度有效贯彻执行。但随着国家经济环境、经济政策以及市场竞争环境的变化，公司需不断完善内部管理体系、内控制度和措施，保证公司管理更加科学，以适应激烈的市场竞争。

　　（2）整改措施：公司将以务求实效的原则，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制制度指引》、公司经营发展以及市场竞争需要，不断健全和完善内部控制体系，强化风险管理意识，提高管理的科学性。

　　为了提高固定资产投资决策水平，加强固定资产投资的责任落实，有效控制工程投资、进度和质量，防范投资风险，形成有效的激励与约束机制，公司制定了《浙江巨化股份有限公司项目前期工作成果奖励办法》、《浙江巨化股份有限公司固定资产投资责任制考核办法》、《浙江巨化股份项目后评估实施办法》；为进一步提高公文处理效率和完善营销管理，制定了《ＯＡ系统管理办法和公文处理自动化管理规定》、《外部公司营销管理规定》、《公司营销服务管理规定》等制度。

　　整改责任人：公司总经理、总会计师

　　3．公司的《信息披露管理办法》《募集资金使用管理办法》需根据新的法律法规重新修订和完善

　　（1）情况说明：公司《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》制订于2001年，需根据中国证监会和上海证券交易所新发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等要求重新修订完善。

　　（2）整改措施：公司已根据中国证监会和上海证券交易所新发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等要求重新修订完善本公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》，并经董事会三届二十三次会议审议通过。公司将严格按照上述制度规定强化信息披露和募集资金管理工作。

　　整改责任人：公司董事会秘书

　　4．公司需进一步规范与控股股东的关联交易行为

　　（1）情况说明：公司因生产经营需要，与控股股东及其子公司发生较大数量的日常性关联交易，关联交易内容主要是与日常经营相关的购买商品、销售商品、工程设计、建筑安装劳务、委托污水处理和公路铁路货物运输等。本公司设立时受发行额度的限制，由控股股东部分资产投入发起设立的，而本公司控股股东巨化集团公司是特大型联合化工企业，经过近五十年的发展，拥有完善的经营配套体系。本公司因受化工大生产的行业特性和历史原因等限制，以及减少公用工程重复投资的考虑，在水、电、汽供应、环保处理、公路铁路运输等公用工程设施方面，尚依于控股股东。此外，由于本公司与控股股东及其子公司在产品链上存在上下游关联，公司部分产品的原材料依赖其供应，同时控股股东及其子公司的部分化工原料也依赖本公司提供。同时，因化工大生产的关联性、安全性和同型同类批量采购降低成本的需要，本公司部分原材料委托控股股东采购，以及适应激烈的市场竞争需要，本公司也有少部分产品通过控股股东的营销网络拓展销售市场。

　　公司按照“公平、公正、公开、公允”的原则处理上述关联交易，公司发生的关联交易严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的规定履行决策程序和信息披露程序。虽然公司与控股股东的关联交易额占公司销售收入的比例逐年下降，但由于公司的经营规模不断扩大，带来的关联交易数额依然较大。

　　（2）整改措施：公司以公开、公正、公平、必须、合理的原则计划和检查日常性关联交易；每月核查公司和各分子公司关联资金往来，禁止发生非经营性资金占用；严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的规定履行关联交易决策程序和信息披露程序，及时披露关联交易信息。同时，加强日常工作管理，结合公司的经营和发展，逐步减少关联交易。

　　为了防止控股股东及其子公司占用公司非经营性资金和防范风险，公司已印发了《关于严格控制非经营性资金占用和加强对外投资担保管理的通知》。

　　整改责任人：董事长、总会计师、经营副总经理、董事会秘书

　　5．公司需进一步加强投资者关系管理

　　（1）情况说明：加强投资者关系管理，是尊重投资者投资权利，维护投资和谐关系，提高上市公司形象和市场价值的重要手段。公司积极开展投资者关系管理工作。主要措施包括：制定投资者关系管理工作制度；落实投资者关系管理部门和人员；公布公司投资者联系电话、传真、邮箱和网站；及时、完整、准确披露信息；严禁内幕交易和私下披露信息以及损害其他投资者利益行为；依法规范运作，公平、公正对待所有投资者，维护投资者的利益；热情接待投资者的来电、来信和来访，加强与投资者的交流与沟通，认真听取投资者的批评和建议，并及时向公司高层反映；努力提高公司经营绩效，注重投资者回报等。全流通时代，对上市公司加强投资者关系管理提出了更高的要求，因此公司需要不断重视和加强投资者关系管理，接受投资者和社会的有效监督。

　　（2）整改措施：公司在日常工作中继续采取上述措施加强与投资者的交流、沟通和互动，公平对待全体股东，通过充分的信息披露让股东和投资者了解公司。同时，进一步创新与投资者交流沟通的机制，充分尊重所有投资者的知情权、建议权、监督权，定期汇总投资者的意见和建议，构建和谐的投资者关系。

　　整改责任人：公司董事会秘书

　　三、对公众评议问题的整改

　　自2007年7月6日公司《公司自查报告》在上海证券交易所网站和本公司网站公司治理专栏上予以公布以来，公司未收到社会公众关于本公司治理的相关评议信息。

　　四、对中国证监会浙江监管局提出的公司治理情况综合评价和整改意见的改进措施

　　1．“三会”运作方面

　　《监管局的综合评价和整改意见通知》指出“你公司应进一步充分发挥董事会下设专业委员会的作用。在公司制定重大决策事项、战略规划以及内控体系建设等方面，加大专门委员会的工作力度，明确深入发挥专业委员会作用的方式和程序，进一步提高决策效率”。

　　情况说明及整改措施如本报告第二、1条所述。

　　2．其他

　　《监管局的综合评价和整改意见通知》指出“你公司应进一步规范与控股股东的关联交易行为。你公司因生产经营需要，与控股股东及其子公司发生较大数量的日常性关联交易，公司应以公开、公平、公正的原则规范关联交易，并逐步减少关联交易。”

　　情况说明及整改措施如本报告第二、4条所述。

　　通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，巨化股份找到了自身的不足，明确了整改的方向，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，努力建立起科学的“三会一层”协调运作机制，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解决存在的问题，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。

　　欢迎投资者和社会公众继续对公司治理情况进行监督和提出宝贵意见。

　　公司投资者联系电话：0570－3091758 3091704 3091688

　　公司联系人：李军刘云华

　　公司网址：ｗｗｗ．ｊｈｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司电子信箱：ｇｆｚｑｂ＠ｊｕｈｕａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司地址：浙江省衢州市柯城区，邮编：324004

　　浙江巨化股份有限公司

　　二ＯＯ七年十月十一日