吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动公告

　　股票代码：600432股票简称：吉恩镍业公告编号：临2007－ 27

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　非公开发行股票结果暨股份变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（Ａ股）；

　　发行数量：19，317，991股；

　　发行价格：18．75元／股；

　　2、各机构认购的数量和限售期

　　序号

　　机构名称

　　认购数量（股）

　　限售期（月）

　　1

　　吉林昊融有色金属集团有限公司

　　19，317，991

　　36

　　3、预计上市时间

　　本次对吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）发行的股票的禁售期为 36个月，禁售期自2007 年10月9日开始计算，预计于2010年10 月9 日上市流通。

　　4、资产过户情况

　　昊融集团以其持有的通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”） 84．585 ％的股权认购公司本次发行的19，317，991股人民币普通股（Ａ股）。2007年9月26日通化吉恩的股权办理至公司名下。2007 年10月9日，公司办理完成了本次资产认股的股份登记相关事宜。

　　根据公司第三届第二次董事会及2007年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，本次向昊融集团发行股票完成后，公司还将采取询价方式向其他投资者发行股份，筹集不低于48，258 万元的现金。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、内部决策程序

　　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”或“吉恩镍业”）于2007年2月3日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次非公开发行Ａ 股股票的各项议案：《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案、《关于公司非公开发行Ａ股股票发行方案》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜》的议案、《关于新老股东共享本次非公开发行前滚存未分配利润》的议案、《关于同意公司收购通化吉恩84．585％股权暨重大关联交易》的议案、《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案、《关于批准同意昊融集团免于发出收购要约》的议案。

　　公司于2007年3月6日召开了2007年第一次临时股东大会，审议和表决通过了上述有关公司2007年非公开发行Ａ 股股票的各项议案。

　　公司于2007年9月26日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于确定公司向吉林昊融有色金属集团有限公司非公开发行股票发行价格的议案》，经审议，本次公司向昊融集团发行股票的价格确定为18．75元／股，即公司第三届董事会第二次会议非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90％。

　　2、受理与审核过程

　　公司本次非公开发行股票申请于2007年3月19日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理。

　　公司本次非公开发行股票申请于2007年8月23日由中国证监会发行审核委员会第105次会议审核通过。

　　3、监管部门的批准文件

　　2007年9月24日，中国证监会以证监发行字［2007］第307号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准公司本次非公开发行股票。

　　2007年9月26日，中国证监会以证监公司［2007］162号文《关于核准豁免吉林昊融有色金属集团有限公司要约收购吉林吉恩镍业股份有限公司股票义务的批复》豁免昊融集团的要约收购义务。

　　（二）本次发行情况

　　根据公司向中国证监会报送的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司本次非公开发行将控股股东昊融集团资产认股发行与其它投资者现金认股发行的过程分开进行。经公司第三届董事会第八次会议决议，昊融集团以资产（即昊融集团持有的通化吉恩84．585％股权）认购公司本次非公开发行的股票，发行价格确定为18．75元，即公司第三届二次董事会非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90％（以下简称“本次资产认购发行”）。

　　根据本次非公开发行方案，本次非公开发行还需要募集现金不低于48，258 万元。在昊融集团资产认股结束后，公司将面向除昊融集团以外的其他投资者采用竞价方式发行，认股方式为现金认购，发行价格为不低于18．75元／股。

　　有关本次公司向昊融集团发行（以下简称“资产认购”）基本情况如下：

　　1、发行股票的种类

　　本次资产认购发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　2、发行数量

　　本次资产认购发行数量为19，317，991股人民币普通股。

　　3、股票面值

　　本次资产认购发行股票面值为人民币1．00元。

　　4、发行价格

　　本次资产认购发行股票的发行价格最终确定为18．75 元／股，相当于定价基准日（2007年2月3日）前20个交易日公司股票均价20．83元／股的90％。

　　5、募集资金金额及发行费用

　　根据公司向中国证监会报送的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司2007年度非公开发行将控股股东昊融集团资产认股发行与其它投资者现金认股发行的过程分开进行。其中昊融集团以其持有的通化吉恩84．585％的股权认购公司发行的股份已经完成，根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2007）第1010号《资产评估报告》，该等股权价值为36，221．23万元。相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）将在向其它投资者现金认购发行后予以扣除。

　　6、主承销商暨保荐机构

　　本次发行的主承销商暨保荐机构为东北证券股份有限公司。

　　（三）验资和股权登记

　　本次公司以非公开发行股票的方式向昊融集团发行了19，317，991股人民币普通股（Ａ股），昊融集团以相关资产认购。2007 年9月26日，北京立信会计师事务所有限公司出具京信验字［2007］018号《验资报告》，就昊融集团以资产认购吉恩镍业非公开发行股票事宜进行了验证。经审验，昊融集团用于认购的资产已办理至公司名下。2007年10月9日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。

　　（四）资产过户情况

　　2007年9月26日，通化吉恩已经在吉林省通化县工商局办理了股东变更的登记手续，通化吉恩工商登记资料显示，原昊融集团所持有通化吉恩84．585％的股权已经变更至公司名下，通化吉恩公司章程亦做了相应修改。

　　（五）保荐机构与公司律师关于公司本次非公开发售过程及认购对象合规性的结论意见

　　公司保荐机构东北证券股份有限公司经核查后认为：“吉恩镍业就本次向特定对象发行股票收购资产取得了法律、法规和规范性文件所要求的必要批准和核准，昊融集团已将所持有的通化吉恩84．585％的股权过户至吉恩镍业名下，吉恩镍业已履行必要的信息披露义务。昊融集团此次以资产认购吉恩镍业非公开发行股票的行为合法、有效。”

　　公司律师北京市兰台律师事务所律师认为：“吉恩镍业就本次向特定对象发行股票收购资产取得了法律、法规和规范性文件所要求的必要批准和核准，昊融集团已将所持有的通化吉恩84．585％的股权过户至吉恩镍业名下，吉恩镍业已履行必要的信息披露义务。昊融集团此次以资产认购吉恩镍业非公开发行股票的行为合法、有效。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据公司向中国证监会报送的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司本次非公开发行将控股股东昊融集团资产认股发行与其它投资者现金认股发行的过程分开进行。

　　本次资产认购发行的发行对象为昊融集团。昊融集团以其持有的通化吉恩84．585％的股权作价36，221．23万元，按照18．75元／股的价格认购公司本次发行的19，317，991股股票。根据《上市公司证券发行管理办法》及昊融集团的承诺函，昊融集团本次认购的19，317，991股股票的锁定期为36个月，预计于2010年10月9日上市流通。具体情况如下：

　　序号

　　发行对象

　　认购数量（股）

　　限售期（月）

　　上市时间

　　流通时间

　　1

　　昊融集团

　　19，317，991

　　36

　　2007－10－9

　　2010－10－9

　　昊融集团以资产认购公司发行的股份完成后，公司还将采用询价方式向其他投资者发行股份，募集不低于48，258万元的现金。

　　（二）发行对象情况

　　本次资产认购发行对象为昊融集团，昊融集团目前持有公司127，294，931股股份，占公司总股本的55．83％，昊融集团还通过通化吉恩间接持有公司924，406股股份，占公司总股本0．41％，昊融集团通过直接或间接方式合计持有公司128，219，337股股份，占公司总股本的56．24％，为公司控股股东。为了避免收购通化吉恩后产生的循环持股现象，通化吉恩作出承诺，其所持吉恩镍业股份在本次非公开发行结束后一个月以内在二级市场上出售。

　　1、发行对象的基本情况

　　昊融集团的基本情况如下：

　　名称：吉林昊融有色金属集团有限公司

　　企业类型：中外合资经营企业

　　注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

　　法定代表人：徐广平

　　成立日期：2006年1月25日

　　注册资本： 320，000，000元

　　经营范围：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口、本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　2、发行对象与公司最近一年一期的关联交易情况

　　（1）公司与昊融集团最近一年一期持续性的关联交易

　　2006年，公司与昊融集团的控股子公司通化吉恩签署《加工定作合同》，通化吉恩带料镍精矿委托公司加工成高冰镍，加工费以加工完成后的高冰镍结算；公司的控股子公司重庆吉恩冶炼有限公司（以下简称“重庆冶炼”）与通化吉恩签署《电镍加工合同》，通化吉恩带料高冰镍和其他物料委托重庆冶炼加工电解镍，重庆冶炼买断加工过程中产生的高冰镍含铜、钴。2007年，公司与通化吉恩签署了《委托加工合作合同》，双方约定二年内通化吉恩生产的镍精矿、高镍锍等产品全部独家委托公司加工；2007年，重庆冶炼与通化吉恩签署《委托加工合作合同》，双方约定二年内通化吉恩的高冰镍产品独家委托重庆冶炼加工。

　　2006年，公司与昊融集团的控股子公司四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司（以下简称“小南山铜镍矿”）签署《镍精矿购销合同》，公司向小南山铜镍矿采购镍精矿与特富矿。2007年，公司与小南山铜镍矿签署《独家销售产品协议》，双方约定三年内小南山铜镍矿的镍精矿、特富矿等产品全部销售给公司，不得向公司之外的第三方销售。

　　2006年12月，昊融集团收购了朝阳东鑫有色金属有限公司（以下简称“东鑫公司”）50％的股权，2007年，公司与东鑫公司签署了《独家销售产品协议》，双方约定三年内东鑫公司的低冰镍、硫化镍等产品全部销售给公司，不得向公司之外的第三方销售。

　　公司上述关联交易的定价系在市场价格基础上经双方协商确定。

　　① 向关联方采购

　　单位：元

　　企业名称

　　2006年

　　2007年1－6月

　　东鑫公司

　　113，860，146．93

　　通化吉恩

　　23，302，261．73

　　66，721，475．80

　　小南山铜镍矿

　　34，026，253．84

　　18，936，648．87

　　合 计

　　57，328，515．57

　　199，518，271．60

　　② 向关联方销售货物及提供劳务

　　单位：元

　　企业名称

　　2006年

　　2007年1－6月

　　昊融集团

　　6，417．30

　　通化吉恩

　　11，108，695．05

　　1，005，206．00

　　合计

　　11，115，112．35

　　1，005，206．00

　　③ 关联交易未结算金额

　　单位：元

　　项目

　　2006年12月31日

　　2007年6月30日

　　金额

　　占该项目

　　余额的比例

　　金额

　　占该项目余额的比例

　　应收账款：

　　小南山铜镍矿

　　1，186，440．26

　　0．7％

　　应付账款：

　　通化吉恩

　　513，801．05

　　0．3％

　　小南山铜镍矿

　　6，750，208．61

　　3．38％

　　预付账款

　　东鑫公司

　　59，418，639．74

　　13．46％

　　其他应付款：

　　昊融集团

　　210，212．33

　　0．4％

　　135，812．43

　　0．27％

　　（2）公司与昊融集团最近一年一期内存在的偶发性关联交易

　　2007年，公司与昊融集团签署了附条件生效的《认购股份协议书》，昊融集团拟以其所持通化吉恩84．585％的股权认购公司本次非公开发行的部分股份，该等股权的作价以通化吉恩截止2006年12月31日的净资产评估值为基础确定为36，221．23万元，昊融集团承诺放弃通化吉恩于评估基准日至资产实际交割日期间实现的全部损益。

　　2、发行对象与公司的未来交易安排

　　（1）本次发行完成后，公司与昊融集团及其控股子公司之间的持续性关联交易安排

　　本次发行完成后，公司还将向小南山铜镍矿采购镍精矿与特富矿，具体交易根据双方已签署的《独家销售产品协议》安排。

　　② 本次发行完成后，公司还将向东鑫公司采购低冰镍与硫化镍，具体交易根据双方已签署的《独家销售产品协议》安排。

　　以上关联交易事项已经公司三届三次董事会及公司2006年年度股东大会审议通过。

　　（2）本次发行完成后，公司与昊融集团之间的偶发性关联交易安排

　　本次发行完成后，昊融集团控制的小南山铜镍矿及与合营方共同控制的东鑫公司均从事与镍有关的业务，与公司存在潜在的同业竞争的可能性；此外，出于抢占资源，支持上市公司发展的需要，昊融集团未来可能存在收购其他与镍业相关的矿业资产，为避免潜在的同业竞争及规范关联交易，昊融集团需将该等收购的与镍有关的资产注入上市公司，为此，公司与昊融集团签署了《协议书》，其具体内容如下：

　　① 双方战略定位。公司专注于与镍有关的矿业资产业务，昊融集团及其控股公司、联营公司专注于非镍业矿业资源及其他业务，昊融集团优先扶持公司做大做强与镍业有关的矿业资产业务。

　　② 昊融集团现有与镍业有关矿业资产的处置。

　　昊融集团按双方签署的《认购股份协议书》的约定，待中国证监会核准本次发行后，以其所持通化吉恩的股权认购公司本次非公开发行的部分股份；

　　昊融集团将遵循其出具的《关于妥善处理四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司与公司关联交易及潜在同业竞争相关事宜的承诺函》的约定，尽快完善小南山铜镍矿的资产权属登记，员工劳动合同关系等，待条件成熟时优先将小南山铜镍矿58％的股权转让给公司，并协调另一出资人内蒙古达洋矿业开发有限公司以相同的条件将其所持小南山铜镍矿40％的股权优先转让给公司；

　　昊融集团将督促东鑫公司尽快办理《采矿权证》，完善资产权属登记，待条件成熟时优先向公司转让其所持东鑫公司50％的股权，并协调另一出资人高占奎以相同条件向公司转让其持有的东鑫公司50％的股权。

　　③ 昊融集团未来可能取得或控制的与镍业有关矿业资产的处置

　　昊融集团将遵循其出具的《关于避免同业竞争的说明与承诺》，对利用公司放弃的商业机会取得或控制的与镍业有关矿业资产，其产品价格按市场公允价格优先供应公司或委托公司加工，待条件成熟时优先转让给公司。

　　④ 昊融集团与公司的可持续关联交易及定价原则

　　昊融集团将遵循其出具的《关于避免同业竞争的说明及承诺》、《关于减少和规范与吉林吉恩镍业股份有限公司关联交易的承诺》，其现有或未来可能取得的与镍业有关矿业资产在注入上市公司前，这些资产的产品按不高于第三方的市场价格优先供应公司，并由交易双方另行签署排他性的关联交易合同。

　　昊融集团保证严格履行通化吉恩、小南山铜镍矿、东鑫公司与上市公司签署的《委托加工合作合同》、《独家销售产品协议》。

　　昊融集团未来可能取得或控制的与镍业有关矿业资产在注入上市公司前，昊融集团将责成这些资产与上市公司签署排他性的交易合同。

　　⑤ 昊融集团拥有的与镍业有关矿业资产注入上市公司的偶发性关联交易及其定价原则。

　　昊融集团拟向公司转让通化吉恩84．585％的股权，其价格根据双方签署的《认股协议书》，以评估报告确定的通化吉恩净资产（含采矿权、土地使用权）的评估值确定，交易价格为36，221．23万元。对于通化吉思于评估基准日至实际交割日期间实现的损益、股权转让前通化吉恩或有损失的承担、通化吉恩出售所持公司流通股事项，按照昊融集团出具的《关于评估基准日至资产实际交割日期间损益处理的函》、《关于承担收购通化吉恩镍业有限公司或有损失的承诺函》、通化吉思出具的《关于在二级市场择机出售所持吉林吉恩镍业股份有限公司限售流通股的承诺函》所确定的原则处置。

　　对于昊融集团现有的小南山铜镍矿、东鑫公司及未来可能取得或控制的与镍业有关的矿业资产注入上市公司时发生的偶发性关联交易，将以经交易双方共同认可的有资格的审计机构审计确定的账面价值作为交易价格。

　　发行人已与控股股东就上述安排签署相关协议。

　　3、发行对象关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺

　　（1）关于避免同业竞争的承诺

　　为了从根本上避免和消除昊融集团及其控制和共同控制的企业与上市公司形成同业竞争的可能性，昊融集团承诺如下：

　　“1、根据吉恩镍业2007年非公开发行股票方案，昊融集团将以其持有的通化吉恩84．585％的股权认购吉恩镍业本次非公开发行的部分股份。如本次非公开发行方案因故未能实施，我公司承诺将在适当时机以适当方式将所持有的通化吉恩股权注入上市公司。

　　2、如果我公司及我公司控制和共同控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与吉恩镍业主营业务构成竞争的业务，我公司将上述商业机会通知吉恩镍业，如在通知所指定的合理期间内吉恩镍业做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则我公司放弃该商业机会；如果吉恩镍业不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。如本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对吉恩镍业主营业务的竞争关系，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，本公司同意将利用该等商业机会已经获得的业务资源在适当时机以适当的方式注入上市公司。

　　3、我公司承诺，小南山铜镍矿、东鑫公司等与吉恩镍业业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，我公司同意将在适当时机以适当方式将持有的上述公司的股权注入上市公司。

　　4、我公司承诺，在通化吉恩、小南山铜镍矿、东鑫公司及我公司利用吉恩镍业放弃上述第2条承诺事项所述的商业机会获得的业务资源，注入上市公司前，上述公司及资源将优先保障上市公司的业务发展需要，其生产的产品将按市场公允价格优先出售给上市公司或由上市公司委托加工，该等交易事项具有排他性。

　　5、如出现违反上述承诺而导致上市公司遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。”

　　（2）关于规范关联交易的承诺

　　为减少与规范吉恩镍业及其控股子公司与昊融集团、昊融集团控股子公司之间存在的关联交易，昊融集团承诺如下：

　　“1、我公司将严格按照《公司法》等法律法规以及吉恩镍业《公司章程》、《关联交易的决策制度》的有关规定行使股东权利、履行股东义务，在上市公司股东大会审议表决涉及与我公司关联交易议案时，履行回避表决的义务。

　　2、我公司承诺杜绝一切非法占用吉恩镍业公司资金和资产的行为，任何情况下，不要求吉恩镍业为我公司提供任何形式的担保。

　　3、我公司承诺，小南山铜镍矿、东鑫公司等与吉恩镍业业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，我公司同意将在适当时机以适当方式将持有的上述公司的股权注入上市公司，以减少与吉恩镍业的关联交易。

　　4、我公司承诺，在通化吉恩、小南山铜镍矿、东鑫公司注入上市公司前，上述公司将优先保障上市公司的业务发展需要，其生产的产品将严格遵循市场公正、公平、公开的原则，按市场公允价格优先、排他出售给上市公司，不通过关联交易损害吉恩镍业及其他股东的合法权益。

　　5、我公司承诺，对于与上市公司存在的其他关联交易事项，将严格遵循市场公正、公平、公开的原则，不通过关联交易损害吉恩镍业及其他股东的合法权益。

　　6、如出现违反上述承诺而导致上市公司遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。”

　　以上昊融集团做出的承诺及其与公司签署的相关协议均已经吉林省国资委以吉国资发改革［2007］127号《关于同意吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股份及吉林昊融有色金属集团有限公司以持有的通化吉恩镍业有限公司的股权认购的批复》批复。

　　三、本次发行前后前 10 名股东变化

　　（一）本次发售前公司前10名股东情况

　　截至2007 年6 月30 日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　限售情况

　　1

　　吉林昊融有色金属集团有限公司

　　127，294，931

　　55．83％

　　注1

　　2

　　佛山市华创化工有限公司

　　4，500，041

　　1．97％

　　无限售条件

　　3

　　中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品

　　4，144，481

　　1．81％

　　无限售条件

　　4

　　海通－交行－日兴资产管理有限公司－日兴ＡＭ中国人民币Ａ股母基金

　　1，199，934

　　0．53％

　　无限售条件

　　5

　　通化吉恩镍业有限公司

　　924，406

　　0．41％

　　无限售条件

　　6

　　营口青花耐火材料股份有限公司

　　861，680

　　0．38％

　　无限售条件

　　7

　　长沙矿冶研究院

　　500，000

　　0．22％

　　无限售条件

　　8

　　中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪

　　499，950

　　0．22％

　　无限售条件

　　9

　　中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金

　　402，063

　　0．18％

　　无限售条件

　　10

　　杜雪英

　　393，249

　　0．17％

　　无限售条件

　　合计

　　140，720，735

　　61．72％

　　注：昊融集团所持公司股份已有11，400，000股已于2007年3月15日解除限售条件，另有11，400，000股将于2008年3月15日解除限售条件，其余104，494，931股将于2009年3月15日解除限售条件。

　　（二）本次发售后公司前10名股东情况

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　限售情况

　　1

　　吉林昊融有色金属集团有限公司

　　146，612，922

　　59．28％

　　注

　　2

　　中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金

　　8，452，476

　　3．42％

　　无限售条件

　　3

　　佛山市华创化工有限公司

　　4，400，000

　　1．78％

　　无限售条件

　　4

　　中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品

　　4，144，481

　　1．68％

　　无限售条件

　　5

　　中国工商银行－博时精选股票证券投资基金

　　3，499，757

　　1．42％

　　无限售条件

　　6

　　中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金

　　3，391，555

　　1．37％

　　无限售条件

　　7

　　中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）

　　3，096，231

　　1．25％

　　无限售条件

　　8

　　交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金

　　2，928，441

　　1．18％

　　无限售条件

　　9

　　中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金

　　1，447，860

　　0．59％

　　无限售条件

　　10

　　中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金

　　1，312，572

　　0．53％

　　无限售条件

　　合计

　　179，286，295

　　72．49％

　　注：昊融集团所持公司股份已有11，400，000股于2007年3月15日解除限售条件，另有11，400，000股将于2008年3月15日解除限售条件， 104，494，931股将于2009年3月15日解除限售条件，本次认购的19，317，991股将于2010年10月9日解除限售条件。

　　本次发行前，昊融集团持有公司55．83％的股权，是公司的控股股东。本次非公开发行昊融集团以资产作价认股19，317，991股。本次发行后，昊融集团持有公司146，612，922股，占发行后总股本比例59．28 ％。昊融集团仍是公司的控股股东，因此本次非公开发行未导致上市公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　单位：股

　　项 目

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　有限售条件的流通股

　　1、国家持有股份

　　2、国有法人持有股份

　　115，894，931

　　19，317，991

　　135，212，922

　　3、其他境内法人持有股份

　　4、境内自然人持有股份

　　5、境外法人、自然人持有

　　6、战略投资者配售股份

　　7、一般法人配售股份

　　8、其他

　　有限售条件的流通股合计

　　115，894，931

　　19，317，991

　　135，212，922

　　无限售条件的流通股

　　Ａ 股

　　112，105，069

　　0

　　112，105，069

　　Ｂ 股

　　Ｈ 股

　　其他

　　无限售条件的流通股合计

　　112，105，069

　　0

　　112，105，069

　　股份总额

　　228，000，000

　　19，317，991

　　247，317，991

　　五、管理层讨论与分析

　　本次发行为向昊融集团发行19，317，991股股份收购其持有的通化吉恩84．585％的股权，本次发行对公司的影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况、盈利能力的影响

　　根据《企业会计准则第20号－企业合并》及《企业会计准则第33号－合并财务报表》有关同一控制下企业合并的核算及报表合并的相关规定，本次发行完成后，公司需按账面价值合并通化吉恩的资产负债表，将通化吉恩自2007年1月1日以来的收入、成本和利润纳入合并利润表。

　　根据公司与通化吉恩2007年上半年的资产负债表、利润表（通化吉恩2007年上半年的财务数据未经审计），公司测算了本次发行对公司财务状况、盈利能力的影响。具体情况如下：

　　1、本次发行对公司财务状况的影响

　　截止2007年6月30日，通化吉恩未经审计的股东权益为15，746．42万元，本次发行完成后，假定以2007年6月30日以合并报表日，公司2007年6月30日的股本将增加1，931．80万元，归属母公司股东的权益将增加13，319．10万元，公司的资产金额将提高，资产负债率将下降。本次发行可以完善公司的财务结构，提高公司的偿债能力。具体情况如下：

　　项目

　　2007年6月30日（单位：万元）

　　公司

　　通化吉恩

　　合并通化吉恩

　　本次发行的影响

　　流动资产

　　162，291．18

　　15，225．59

　　177，516．77

　　15，225．59

　　非流动资产

　　115，006．96

　　5，658．96

　　120，626．92

　　5，619．96

　　资产总额

　　277，298．13

　　20，884．55

　　298，182．68

　　20，884．55

　　流动负债

　　138，946．47

　　5，138．13

　　144，084．60

　　5，138．13

　　非流动负债

　　94，700．00

　　0

　　94，700．00

　　0．00

　　负债总额

　　148，416．47

　　5，138．13

　　153，554．60

　　5，138．13

　　总股本

　　22，800

　　－

　　24，731．80

　　1，931．80

　　股东权益

　　128，881．67

　　15，746．42

　　144，628．09

　　15，746．42

　　属于母公司的股东权益

　　123，906．86

　　15，746．42

　　137，225．97

　　13，319．11

　　少数股东权益

　　4，974．81

　　0

　　7，402．12

　　2，427．31

　　2、对公司盈利能力的影响

　　2007年1－6月，通化吉恩实现主营业务收入10，310．07万元，实现净利润5，543．37万元。本次发行完成后，假定以2007年6月30日为合并报表日，公司的主营业务收入、净利润、每股收益、净资产收益率等均将提高。本次发行可以提高公司的盈利能力。具体情况如下：

　　项 目

　　2007年1－6月（单位：万元）

　　公司

　　通化吉恩

　　合并通化

　　吉恩

　　本次发行

　　的影响

　　营业收入

　　124，407．74

　　10，310．07

　　134，717．81

　　10310．07

　　营业利润

　　46，538．53

　　7，856．46

　　54，394．99

　　7856．46

　　利润总额

　　46，605．01

　　7，871．39

　　54，476．40

　　7871．39

　　净利润

　　33，677．98

　　5，543．37

　　39，221．35

　　5543．37

　　归属于母公司的利润

　　32，586．71

　　5，543．37

　　37275．57

　　4688．86

　　少数股东收益

　　1，091．27

　　0

　　1945．78

　　854．51

　　毛利率

　　46．36％

　　83．88％

　　49．23％

　　0．03

　　资产收益率（全面摊薄）

　　13．06％

　　26．54％

　　15．21％

　　2．15％

　　净资产收益率（全面摊薄）

　　30．48％

　　43％

　　33．74％

　　3．26％

　　每股收益

　　1．43

　　－

　　1．51

　　0．08

　　应收账款周转率

　　7．49

　　2．85

　　6．66

　　－0．83

　　存货周转率

　　1．93

　　1．33

　　1．91

　　－0．02

　　资产周转率

　　0．48

　　0．62

　　0．49

　　0．01

　　3、对公司营运能力的影响

　　由上表可知，假定以2007年6月30日为合并报表日，本次发行完成后，公司的应收账款周转率及存货周转率将减缓，但资产周转率将提高。综合来说，本次发行对公司的营运能力影响不大。

　　（二）对公司治理的变动影响

　　本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与昊融集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　本次发行完成后，通化吉恩将成为吉恩镍业的控股子公司，吉恩镍业将按照上市公司治理要求规范通化吉恩的运作。昊融集团亦承诺在通化吉恩成为吉恩镍业的控股子公司后，不占用通化吉恩的资金，不要求通化吉恩为其提供任何形式的担保。

　　（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

　　通化吉恩从事铜镍矿的采选业务，其铜精矿直接外售，镍精矿委托吉恩镍业加工成高冰镍后部分卖给吉恩镍业，其余部分委托吉恩镍业控股子公司重庆吉恩冶炼有限公司加工成电解镍后对外销售，与本公司存在持续的关联交易和潜在的同业竞争。通过本次非公开发行股票收购通化吉恩的股权可以整合昊融集团的业务，有效地减少了关联交易，避免了潜在的同业竞争。公司本次非公开发行收购通化吉恩的股权可以使公司的镍资源储备大幅增加，迅速提高公司的原料自给率，缓解公司原材料供应紧张的局面，满足公司未来规模扩张的需要，为公司长期、稳定、持续发展奠定了良好的基础。同时可以提高公司的收入与盈利能力，为股东创造良好的回报，将直接提高公司的盈利能力与每股收益。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一） 保荐人（主承销商） 东北证券股份有限公司

　　法定代表人：李树

　　保荐代表人： 宋德清 刘永

　　项目主办人： 曾文林

　　联系人：宋德清 刘永

　　注册地址：吉林省长春市自由大路1138号

　　办公地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层

　　电话：（010）68573828 68573825

　　传真：（010）68573837

　　（二）律师事务所 北京市兰台律师事务所

　　负责人： 杨光

　　经办律师： 江迎春 孙兰

　　地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里1号第三置业（东域大厦）Ｂ座29层

　　电话：（010）58220099

　　传真：（010）68096122

　　（三）审计机构： 北京立信会计师事务所有限公司

　　法定代表人： 梁春

　　签字注册会计师： 邢蒙 谢栋清

　　注册地址： 北京市东长安街10号长安大厦三层

　　电话： （010）65263616

　　传真： （010）65130555

　　（四）资产评估机构 北京中威华德诚资产评估有限公司

　　法定代表人： 刘晓春

　　签字注册资产评估师： 吕桂霞 蒋淑霞

　　办公地址：北京丰台丰北路甲79号冠京大厦8层

　　电话： （010）63842754

　　传真： （010）63836361

　　（五）采矿权评估机构 北京海地人矿业评估事务所

　　法定代表人： 张振凯

　　签字注册资产评估师： 姚伟民 易廷斌

　　办公地址： 北京市西四羊肉胡同15号地质博物馆618室

　　电话：（010）66557499，66557495

　　传真：（010）66557527

　　（六）土地评估机构 吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司

　　法定代表人： 朱喜君

　　签字注册资产评估师： 罗宏波 赵铭明

　　办公地址： 长春市建设街2008号

　　电话： （0431）88526834

　　传真： （0431）88527417

　　七 备查文件

　　（一）备查文件

　　1、北京立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

　　2、 资产转移手续完成的相关证明文件及北京市兰台律师事务所就本次发售过程出具的法律意见书；

　　3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　　4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　　5、其它与本次发行有关的重要文件

　　（二）查阅地点

　　1、公司信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》

　　2、上海证券交易所网站，网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　3、公司联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗街54号，吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部

　　联系人：吴术、王行龙

　　电话：0432－5610887，5610629

　　传真：0432－5614429

　　特此公告

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2007年10月10日