天津宏峰实业股份有限公司重大诉讼进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　应监管部门要求，现对本公司为原大股东内蒙古宏峰实业集团有限责任公司（以下简称“内蒙古宏峰集团”）1200万元贷款担保事项、本公司1400万元逾期贷款事项、相关诉讼事项及进展情况做出说明。

　　本公司股票交易将于2007年10月12日9：30复牌。

　　一、重大诉讼起源

　　（一）为原大股东1200万元贷款提供担保

　　1999年5月10日，内蒙古宏峰集团与中国建设银行赤峰市分行营业部分别签订了两份《借款协议》，借款金额分别为300万元和900万元，期限均为9个月（自1999年5月10日至2000年2月10日），利率均为月息5.8575‰。本公司于同日为上述两项贷款签订了保证合同，保证承担连带清偿责任。

　　内蒙古宏峰集团上述贷款合同期满后，未能按期归还本金及利息，并至今尚未偿还相关债务。

　　在本次担保涉及诉讼至今，本公司未对此项担保责任计提任何预计负债。

　　（二）本公司1400万元逾期贷款

　　1999年5月10日，本公司与中国建设银行赤峰市分行营业部签订了《借款合同》，借款金额为1400万元，期限9个月（自1999年5月10日至2000年2月10日），利率均为月息5.8575‰。本公司以黄金大厦作为抵押。

　　本公司上述贷款合同期满后，未能按期归还本金及利息。经初步核查，公司历史上未对该笔贷款作为短期借款核算，并未对此贷款计提利息。

　　二、重大诉讼过程与进展

　　（一）、起诉情况

　　2001年3月，中国建设银行赤峰市分行营业部就上述内蒙古宏峰集团逾期贷款事项及本公司逾期贷款事项向内蒙古自治区高级人民法院提出民事起诉，请求法院判令内蒙古宏峰集团偿还贷款本金1200万元及利息590982.81元（截止至2001年7月10日），并承担2001年7月11日至履行完毕期间的利息，本公司对此承担连带保证责任；判令本公司偿还贷款本金1400万元及利息324755.63元（截止至2001年7月10日），并承担2001年7月11日至履行完毕期间的利息。

　　（二）、诉讼判决情况

　　2001年7月16日，内蒙古自治区高级人民法院以（2001）内经初字第8号《民事判决书》做出判决：内蒙古宏峰集团偿还贷款本金1200万元及利息590982.81元（截止至2001年7月10日），并承担2001年7月11日至履行完毕期间的利息，本公司对此承担连带保证责任；本公司偿还贷款本金1400万元及利息324755.63元（截止至2001年7月10日），并承担2001年7月11日至履行完毕期间的利息。

　　（三）、诉讼执行情况

　　1、执行申请

　　在内蒙古自治区高级人民法院判决后，中国建设银行赤峰市分行营业部立即请求人民法院依法强制执行（2001）内经初字第8号《民事判决书》。

　　2、执行申请主体变更

　　中国建设银行赤峰市分行营业部在申请执行过程中，申请执行人中国建设银行赤峰市分行营业部在2004年11月8日将被执行人内蒙古宏峰集团和本公司的债权转让给中国信达资产管理公司呼和浩特办事处，中国信达资产管理公司呼和浩特办事处在2005年4月20日将对被执行人的债权转让给中国东方资产管理公司北京办事处，中国东方资产管理公司北京办事处在2007月6月12日将被执行人的债权转让给内蒙古兴科工贸有限责任公司，内蒙古兴科工贸有限责任公司在2007年6月14日将对被执行人的债权转让给自然人赵立君。

　　2007年7月10日，内蒙古自治区高级人民法院以（2001）内法执字第13—2号《民事裁定书》裁定：变更赵立君为申请执行人，变更天津宏峰股份有限公司为被执行人，原内蒙古宏峰实业股份有限公司的义务由天津宏峰实业股份有限公司履行。

　　3、本公司、深圳市国恒实业发展有限公司、债权人赵立君达成和解协议

　　2007年4月20日，深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称“深圳国恒”）向本公司出具《深圳市国恒实业发展有限公司关于承担公司诉讼责任的承诺函》，承诺“对于在2004年4月深圳国恒受让股份公司股权前，由原内蒙古宏峰实业股份有限公司对赤峰市松山区黄金工业公司和内蒙古宏峰集团有限责任公司提供借款担保所可能产生的对上市公司带来的利益影响的诉讼及由此产生的损失，由深圳市国恒实业发展有限公司全部承担”。

　　2007年8月10日，深圳国恒、本公司与赵立君达成了《关于处理天津宏峰实业股份有限公司相关债务的执行和解协议》（以下简称《和解协议一》）。《和解协议一》约定：由深圳国恒代本公司向赵立君支付人民币710万元，作为本公司承担就内蒙古宏峰集团所欠赵立君本金1200万元债务的保证责任；赵立君放弃就尚未受偿的债权本息继续要求本公司及内蒙古宏峰集团清偿的权利；深圳国恒履行和解协议约定的代为承担保证责任义务后，豁免本公司因此而产生的负债；深圳国恒通过受让方式取得本公司承担保证责任后对内蒙古宏峰集团相应金额（710万元）的追偿权。2007年8月16日及2007年9月28日，深圳国恒向赵立君分别支付200万元及510万元，履行完毕《和解协议一》约定的710万元给付义务。

　　2007年9月25日，深圳国恒、本公司与赵立君达成了《关于处理天津宏峰实业股份有限公司相关债务之协议》（以下简称《和解协议二》）。《和解协议二》约定：由深圳国恒代本公司向赵立君支付人民币1600万元（不迟于2007年12月31日），偿还本公司所欠赵立君本金1600万元直接债务；赵立君放弃就尚未受偿的债权本息继续要求本公司及内蒙古宏峰集团清偿的权利；深圳国恒履行代本公司偿还1600万元直接负债后，取得对本公司相应金额（1600万元）的债权，但不计利息。截止目前，深圳国恒尚未履行《和解协议二》约定的向赵立君支付1600万元的给付义务。

　　4、执行终结情况

　　2007年9月28日，内蒙古自治区高级人民法院以（2001）内执法字第13—5号《民事裁定书》裁定：对赵立君申请执行天津宏峰实业股份有限公司、内蒙古宏峰集团有限责任公司执行一案终结执行。

　　三、重大诉讼进展的影响

　　1、解除担保事项对本公司的影响

　　深圳国恒履行了《关于处理天津宏峰实业股份有限公司相关债务的执行和解协议》及《深圳市国恒实业发展有限公司关于承担公司诉讼责任的承诺函》的承诺，代本公司偿还了本公司对内蒙古宏峰集团提供借款担保产生的或有债务，同时豁免了本公司因深圳国恒代为承担保证责任而产生的对深圳国恒的负债。通过上述安排，本公司作为债务人的强制执行诉讼程序得以终结。由于本公司过往未对该或有事项计提预计负债，本次解除担保安排不对本公司本期利润或期后利润产生影响。

　　经世律师事务所出具了《关于天津宏峰实业股份有限公司与赵立君执行和解相关事项的法律意见书》，认为“深圳国恒与天津宏峰、赵立君签订并履行了《关于处理天津宏峰实业股份有限公司相关债务的执行和解协议》，代天津宏峰偿还了原内蒙古宏峰实业股份有限公司所欠债务及其对宏峰集团提供借款担保产生的或有债务，同时豁免了天津宏峰因深圳国恒代为承担保证责任而产生的对深圳国恒的负债。通过上述安排，天津宏峰作为债务人的强制执行诉讼程序得以终结，避免了法院强制执行可能导致的公司财产被拍卖的风险”。

　　2、深圳国恒代偿还1400万元逾期贷款安排对本公司的影响

　　由于历史帐务存在待清理之处，且深圳国恒目前尚未履行完毕协议约定的给付义务，本公司目前无法准确说明深圳国恒代偿还1400万元逾期贷款安排对本公司的影响。

　　因《和解协议二》的签署及上述判决执行终结，本公司不再存在逾期贷款，相关债务的债权人由赵立君变更为深圳国恒，债务金额为1600万元。

　　经初步测算，本公司1400万元逾期贷款从1999年5月10日至2007年9月27日，尚未支付的贷款利息按照《借款合同》约定的利率为6，393，125.63元，本公司未计提相关财务费用，考虑深圳国恒代本公司向赵立君支付的款项及扣除所得税影响因素后，截至2007年9月27日，本公司净资产增加4，283，394.17；在深圳国恒履行代本公司偿还1600万元债务后，本公司2007年将由于因豁免的利润增加税后净利润2，725，807.90元；上述两项因素冲抵后，本公司应调减净资产1，557，586.27元。本公司正对该笔贷款历史会计处理进行深入核查，待核查完毕、必要时更正后，进一步履行信息披露义务。本公司最迟将在2007年第三季度报告中进行相关帐务处理。

　　四、致歉声明

　　公司未能就上述担保事项、逾期贷款事项、诉讼事项及其进展情况及时、充分地履行临时报告和定期报告的披露义务，未能对深圳国恒出具承诺事项及承诺履行情况及时履行临时报告的披露义务。本公司对此向投资者致歉。

　　本公司与上述事项有关的历史财务信息可能存在错误之处，本公司正在清理核查，并承诺在核查完毕后尽快履行信息披露义务。本公司对由此带来的不便向投资者致歉。

　　除本公告附件列示的备查文件外，本公司目前无法向监管部门及投资者提供更多与公告事项有关的文件。本公司正在对历史文件进行整理，并承诺尽快补充、完善，向监管部门提交、供投资者备查。尽管本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任，本公司就目前不能提供完备的备查文件带来的不便，向投资者致歉。

　　六、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　本次公告前本公司（包括控股公司在内）没有尚未披露的小额诉讼、仲裁事项及应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　特此公告。

　　备查文件

　　（1）《深圳市国恒实业发展有限公司关于承担公司诉讼责任的承诺函》；

　　（2）《关于处理天津宏峰实业股份有限公司相关债务的执行和解协议》；

　　（3）《关于处理天津宏峰实业股份有限公司相关债务之协议》；

　　（4）内蒙古自治区高级人民法院（2001）内经初字第8号《民事判决书》；

　　（5）内蒙古自治区高级人民法院（2001）内执字第13号《民事裁定书》；

　　（6）内蒙古自治区高级人民法院（2001）内法执字第13—2号《民事裁定书》；

　　（7）内蒙古自治区高级人民法院（2001）内法执字第13—3号《民事裁定书》；

　　（8）内蒙古自治区高级人民法院（2001）内法执字第13—4号《民事裁定书》；

　　（9）内蒙古自治区高级人民法院（2001）内执法字第13—5号《民事裁定书》）；

　　（10）《关于天津宏峰实业股份有限公司与赵立君执行和解相关事项的法律意见书》。

　　天津宏峰实业股份有限公司董事会

　　二OO七年十月十一日