深圳市农产品股份有限公司关于协议转让“深深宝”股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市农产品股份有限公司（简称“公司”）联合深圳市投资控股公司（简称“投控公司”）将持有的深圳市深宝实业股份有限公司（简称“深深宝”）42％股份，合计76，407，697股“深深宝”Ａ股股票协议转让给汇科系统（香港）有限公司（简称“汇科公司”），转让价格为每股人民币8．63元，该价格不低于股份转让信息公告日8月27日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值9．43元的90％，转让总价款为人民币659，398，425．11元。本公司本次出让38，589，008股股份，将获转让款333，023，139．04元。

　　2007年8月17日，公司刊登《关于拟联合转让深圳市深宝实业股份有限公司股权的提示性公告》，本公司与投控公司拟联合转让不超过“深深宝”总股本42％的股份。根据国家国资委和中国证监会联合发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和深交所的有关规定，公司与投控公司于2007年8月27日委托“深深宝”就联合征集“深深宝”股份协议受让方相关事项发布提示公告。

　　公司董事会以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于协议转让“深深宝”股份的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方基本情况

　　1、汇科公司情况介绍

　　汇科系统（香港）有限公司成立于2001年1月29日，其中，信义科技集团有限公司持有70％股权，香港长江实业集团旗下智财宝发展有限公司持有30％股权。汇科公司实际控制人为李圣泼先生，其通过持股90％的信义科技集团有限公司间接持有汇科公司63％权益。

　　汇科公司是一家集计算机软件研发、系统集成与应用、以及计算机系统服务为一体的综合型高科技企业，主要客户包括：香港和记黄浦物流中心、和记黄埔地产有限公司、香港地下铁路有限公司、香港房屋委员会、英国ＴＥＳＣＯ、太古饮料（可口可乐）等。2007年香港汇科获得微软公司颁发年度香港最优秀系统集成企业大奖。

　　2、交易对方的支付能力

　　截至2007年10月10日，汇科公司在汇丰银行的存款可用余额为港币879，971，930．11元。因此，收购方具备本次股权收购支付能力。

　　三、交易标的基本情况

　　“深深宝”前身为深圳市深宝罐头食品公司，1991 年8 月1 日经深圳市人民政府以（1991）978 号文批准，改组为深圳市深宝实业股份有限公司，于1992年10月12日在深圳证券交易所上市。“深深宝”企业法人营业执照：深司字Ｎ27358 号；注册资本：181，923，088元；注册地址：广东省深圳市罗湖区笋岗路1002号宝安广场ＢＣ座28楼；法人代表：曾湃；经营范围：食品罐头、饮料、土特产，国内商业，物资供销业（不含专营，专控，专卖商品）；进出口业务；在合法取得的土地上从事房地产开发、经营。

　　2006 年度，“深深宝”总资产为469，044，876．40 元，净资产278，878，929．61元，主营收入102，483，106．64 元、净利润39，059，405．42 元。“深深宝”总股本为181，923，088股，公司为其第一大股东，共持有“深深宝Ａ”53，743，347股，占其总股本的29．54％；投控公司为其第二大股东，共持有“深深宝Ａ”46，914，843 股，占其总股本的25．79％。深深宝股本结构如下表：

　　四、股份转让协议的主要内容

　　1、本次出让的股份

　　公司联合投控公司将持有的“深深宝”42％股份，合计76，407，697股“深深宝”Ａ股股票协议转让给汇科公司，每股转让价格为人民币8．63元，不低于股份转让信息公告日8月27日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值9．43元的90％，转让总价款为人民币659，398，425．11元。其中，公司将持有的“深深宝”股份38，589，008股Ａ股（占“深深宝”股份总数的21．21％）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给汇科公司，转让价格为人民币333，023，139．04元；投控公司将其持有的“深深宝”股份37，818，689股Ａ股（占“深深宝”股份总数的20．79％）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给汇科公司，转让价格为人民币326，375，286．07元。本次股份转让尚须报国家商务部、国家国资委、中国证监会审核批准。转让前后“深深宝”股份结构如下表：

　　2、定价依据。

　　根据德豪国际．深圳大华天诚会计师事务所出具的《深圳市深宝实业股份有限公司专项审计报告》（深华［2007］专审字278号），截至2007年8月31日，深深宝总资产47，684．99万元，负债13，782．81万元，净资产33，902．19万元，折合每股净资产1．86元。本次协议转让“深深宝”股份每股转让价格为人民币8．63元，比每股净资产高出6．77元。根据国家国资委和中国证监会于2007年6月30日发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，本次协议转让“深深宝”股份每股转让价格为人民币8．63元，不低于股份转让信息公告日8月27日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值9．43元的90％，转让价格符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定。

　　3、股份转让价款的支付安排

　　本次股份转让总价款为人民币659，398，425．11元，汇科公司承诺在签署股份转让协议后支付股份转让价款的30％，即人民币197，819，527．53元； 在本次股份转让获得商务部、中国证监会、国务院国资委等相关审批部门全部批准后、股份过户前一个工作日，汇科公司一次性全部付清本次股份转让款之余款，即人民币461，578，897．58元。

　　4、其他承诺

　　汇科公司承诺，将遵守本公司、投控公司在“深深宝”股权分置改革之时所作出的承诺，包括但不限于股份限售、制定管理层股权激励机制等。

　　五、此次交易的目的和对本公司的影响

　　本公司的核心业务为农产品批发市场的开发、建设和经营管理。通过转让“深深宝”股份，变现资金投向核心业务，促进本公司“归核化”战略的推进实施。本次转让持有的“深深宝”21．21％股份为本公司带来税前收益约2．5亿元。

　　六、其他情况说明

　　根据公司所知悉的情况，截至披露日，汇科公司与本公司前十名股东在产权方面没有关联关系，其最近五年之内在中国境内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　七、备查文件目录

　　1、关于本次交易的董事会决议；

　　2、《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》；

　　3、其他有关文件。

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年十月十日