华能国际电力股份有限公司第五届董事会决议公告(等)

　　证券代码: 600011证券简称: 华能国际公告编号: 2007-028

　　华能国际电力股份有限公司

　　第五届董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据适用法律和华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)章程的有关规定，公司第五届董事会于2007年10月9日以书面形式审议并一致通过了《关于2007年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）发行方案的议案》：

　　1、批准2007年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）（“本期债券”）的主要发行条款为：

　　(1)发行规模：本期债券的基本发行规模为50亿元人民币，根据市场情况可超额增发不超过10亿元人民币；

　　(2)债券期限：本期债券分为5年期品种、7年期品种和10年期品种，其中5年期品种的基本发行规模为10亿元人民币，7年期品种和10年期品种的基本发行规模均为20亿元人民币，各品种间设立回拨机制。以上三个品种的最终发行规模将根据询价结果，由公司及主承销商协商，决定是否行使债券回拨和/或超额增发选择权后确定，但最终发行规模合计不超过60亿元人民币；

　　(3)利率确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的方式发行，票面年利率将根据询价结果，由公司与主承销商按照法律、法规的规定协商确定，在本期债券存续期内固定不变；

　　(4)还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；

　　(5)发行方式与发行对象：本期债券采取网上与网下相结合的方式发行。发行对象为符合法律、法规规定的投资者。

　　以上发行条款需经监管部门核准后实施。

　　授权公司董事黄永达先生和黄龙先生根据监管部门的意见（如有）和/或市场条件的变化，以维护公司的最大利益为原则，对本期债券的有关发行条款和条件进行必要调整（如需要）。

　　2、批准公司在本期债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　3、批准公司拟向监管部门报送的《2007年华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（草案），并授权董事黄永达先生和黄龙先生根据监管部门的意见（如有）和/或市场条件的变化，以维护公司的最大利益为原则，对该文件进行必要的修改（如需要），并在此基础上批准其他相关的信息披露文件。

　　4、授权董事黄永达先生和黄龙先生以维护公司的最大利益为原则，批准并签署与本期债券发行相关的合同、协议等法律文件（包括但不限于有关保荐协议、承销协议、债券受托管理协议及担保协议等）。

　　5、授权董事黄永达先生和黄龙先生以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要的行动处理其他与本期债券发行和上市相关的事宜。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2007年10月10日

　　证券代码: 600011证券简称: 华能国际公告编号: 2007-029

　　华能国际电力股份有限公司2007年

　　第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况。

　　●本次会议没有新的提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　华能国际电力股份有限公司(“公司”)2007年第二次临时股东大会(“会议”)于2007年10月9日(星期二)上午9时，在北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区公司本部召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共3人，代表公司股份9，076，696，644股，占公司有表决权股份总数12，055，383，440股的75.29%。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事会召集，受公司董事长李小鹏先生委托，副董事长黄龙先生作为会议主席主持会议。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于华能国际电力股份有限公司发行公司债券的议案》（此议案为特别决议案），具体方案如下：

　　1、公司在经监管部门核准发行之日起二十四个月内，在中国境内发行本金总额不超过100亿元人民币的公司债券（以下简称“本次公司债券”）；

　　2、本次公司债券可向公司股东配售；

　　3、本次公司债券为5年到10年期中长期融资产品，具体期限授权董事会根据发行时的市场情况确定；

　　4、本次公司债券募集资金将用于满足公司中长期资金需求，调整公司债务结构，降低公司融资成本；

　　5、一般及无条件地授权公司董事会或，在适当情形下，公司董事会批准的两名以上的董事根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定/办理以下事宜：

　　（1）决定本次公司债券发行的具体事宜，包括但不限于是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、是否设置回售条款或赎回条款、债券利率或其确定方式、担保事项以及选择合格的专业机构参与本次公司债券的发行；

　　（2）代表公司进行所有与本次公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

　　（3）办理向相关监管部门申请本次公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；

　　（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券发行相关的具体事宜。

　　6、公司股东大会关于本次公司债券发行的决议有效期限为自决议作出之日起三十个月内有效。

　　同意：9，075，432，804股；反对：1，263，840股；弃权：0股；

　　同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%。

　　三、律师见证情况

　　会议经公司的法律顾问北京市海问律师事务所江惟博、杨悦莹律师见证并出具法律意见书，认为:“本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东（含股东授权代表）的资格和表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效”。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的2007年第二次临时股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2007年10月10日