苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司重大合同信息公告(等)

　　证券代码：002081证券简称：金螳螂公告编号：2007-032

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　重大合同信息公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司新近与青岛阳光新地置业有限公司签订了青岛东海路9号室内精

装修独立分包工程合同，主要合同条款如下：

　　一、工程名称和地点：青岛市东海路9号室内精装修分包工程

　　二、合同范围：按合同要求承担本分包工程的设计深化（包括所有深化图及竣工图的编制，图纸报批及修改，以满足国家规范要求的审批、签字及盖章）；供应，安装，测试和调试，竣工验收和缺陷修复及一起相关的工作。

　　三、合同金额：14，005.65万元

　　四、合同工期：竣工日期为配合总承包人完成本工程，议标人自拟绝对工期为210公历日。

　　由于工程施工、竣工验收、工程款支付等过程均存在诸多的影响因素，本合同实施过程仍存在一定风险，公司董事会将继续关注本合同的履行过程，及时向广大投资者做好持续信息披露工作，同时提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年十月九日

　　证券代码：002081证券简称：金螳螂公告编号：2007-033

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于二OO七年九月二十六日以书面形式通知全体董事、监事及高管人员，并于二OO七年十月八日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事八人，独立董事万解秋先生因出国委托独立董事俞雪华先生代为出席会议并表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准；

　　公司章程修正案内容详见附件一。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司总经理工作细则的议案》；

　　修订后的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司总经理工作细则》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订公司推广和接待制度的议案》；

　　《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司推广和接待制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订公司董事会秘书工作制度的议案》；

　　《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会秘书工作制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订公司重大信息内部报告制度的议案》；

　　《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司重大信息内部报告制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于撤销无锡分公司的议案》；

　　决议撤销无锡分公司，并授权经营层办理工商变更登记手续。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购苏州文辉电子有限公司的议案》，并提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准；

　　决议以20，613，675.50元的价格收购文辉电子全部股权，全部用于建设公司建筑幕墙生产基地。同时，将文辉电子更名为：苏州金螳螂建筑幕墙制造有限公司（具体名称以工商登记变更为准）。

　　八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向苏州文辉电子有限公司增资的议案》，并提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准；

　　决议向收购后的苏州文辉电子有限公司增加投资6，455.51万元，其中增加注册资本4，000万元。

　　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准；

　　决议变更募集资金投资项目中的部品部件工厂化生产技改项目的投资方式和实施地点，取消石材加工的投入，具体变更内容详见公司关于变更募集资金投向的公告。

　　十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。

　　决议于2007年10月26日召开公司2007年第二次临时股东大会，审议并表决以下议案：

　　1、将本次董事会审议的公司章程修改内容和第二届董事会第四次会议审议的修改公司章程内容合并为一个议案，审议《关于修改公司章程的议案》；

　　2、审议《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；

　　3、审议《关于收购苏州文辉电子有限公司的议案》；

　　4、审议《关于向苏州文辉电子有限公司增资的议案》；

　　5、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年十月八日

　　附件一：公司章程修正案

　　拟对公司章程作如下修订：

　　一、原章程“第四十一条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格按照行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　修改为：“第四十一条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格按照行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资产。控股股东及实际控制人一旦发生非法侵占公司资产的行为，董事会有权申请冻结其所持股份，实行“占用即冻结”机制。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可以向股东大会申请罢免。”

　　二、原章程“第一百一十四条 董事会有权决定下列事项：

　　（一）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以下的对外投资。……”

　　修改为：“第一百一十四条 董事会有权决定下列事项：

　　（一）单次对外投资额占公司最近一期经审计的净资产总额20%以下，且当年累计对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资。单次对外投资额占公司最近一期经审计的净资产总额20%以上，或者公司当年累计对外投资超过公司最近一期经审计的净资产总额50%的，必须提交股东大会批准。……”

　　三、原章程“第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……

　　（三）决定公司最近一次经审计的净资产总额10%以下比例的投资……”

　　修改为：“第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……

　　（三）决定公司最近一次经审计的净资产总额10%以下比例的单次对外投资……”

　　四、原章程“第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以书面或传真或电话方式通知全体董事。”

　　修改为：“第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开二日前以书面或传真或电话方式通知全体董事。”

　　证券代码：002081证券简称：金螳螂公告编号：2007-034

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　关于召开2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第二届董事会第六次会议于2007年10月8日召开，会议决议于2007年10月26日召开公司2007年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、会议时间：2007年10月26日（星期五）上午九点

　　2、会议地点：公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：现场召开

　　5、会议期限：半天

　　6、股权登记日：2007年10月18日

　　二、会议议题：

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　2、审议《关于修改公司募集资金管理办法的议案》（经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并于2007年7月12日刊登于巨潮资讯网）；

　　3、审议《关于收购苏州文辉电子有限公司的议案》；

　　4、审议《关于向苏州文辉电子有限公司增资的议案》；

　　5、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　　三、出席会议对象：

　　1、截至2007年10月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、保荐机构代表；

　　4、本公司聘请的律师。

　　四、出席会议登记办法：

　　1、登记时间：2007年4月19日

　　上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

　　2、登记地点：苏州市西环路888号

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司投资管理部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2007年10月19日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　五、其他事项：

　　1、会议联系人：戴轶钧、龙 娟

　　联系电话：0512-68660622

　　传真：0512-68660622

　　地址：苏州市西环路888号

　　邮编：215004

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年十月九日

　　附：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2007年10月26日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　2、审议《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　3、审议《关于收购苏州文辉电子有限公司的议案》；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　4、审议《关于向苏州文辉电子有限公司增资的议案》；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　5、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；

　　同意 □反对 □弃权 □

　　委托人签名（盖章）：身份证号码：

　　持股数量：股东账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：

　　注：1、请在上述选项中打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书复印有效。

　　证券代码：002081证券简称：金螳螂公告编号：2007-035

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　变更募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]100号文批准，首次向社会公开发行社会公众股A股2，400万股，募集资金净额为29，084.75万元，已于2006年11月8日全部到位。

　　公司募集资金投资项目之一的建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目，投资总额为16，834.00万元，其中：固定资产投资9，238万元，流动资金7，596万元。 该项目建设地点原定于位于苏州工业园区娄葑东区的公司部品部件加工中心，占地59，824.62平方米。

　　为满足建筑装饰业务快速增长的需要，提高公司工程项目施工能力，扩大木制品及幕墙加工中心的产能，现拟将建筑幕墙及建筑门窗的加工中心进行搬迁，并通过收购苏州文辉电子有限公司（以下简称“文辉电子”）的股权投资的形式来实施，原项目实施过程中已建设的幕墙及建筑门窗加工的厂房全部用于木制品加工，原项目中的石材加工内容取消实施。本次变更涉及的总金额为3，224.71万元，占募集资金总额的10.50%。变更后的项目投资额与原计划投资额保持不变，本次变更不构成关联交易。

　　公司第二届董事会第六次会议已审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，全体董事一致表决同意通过，并同意提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。本次变更不需要有关部门重新审批。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　原建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目于2005年4月14日经江苏省经贸委备案（备案号为：省备32000001957），项目总投资为16，834万元。截至2007年6月30日，该项目实际投入金额为4，273.77万元，投资进度为25.39%。目前该项目的投入全部用于木制品和建筑幕墙的部品部件加工，石材加工部分内容尚未投入实施，基本符合项目原投资进度计划。

　　本次变更募集资金投资项目的原因在于：

　　1、随着公司品牌和知名度提高，公司在以星级酒店为代表的高端装饰市场的施工项目不断增加，对于木制品和幕墙等部品部件的需求量不断上升，公司现有的木制品和幕墙加工中心由于土地、厂房规模限制产能较小，现有生产能力已在一定程度上不能满足公司业务增长的需求，公司亟需扩大木制品及幕墙、建筑门窗的加工产能。

　　2、由于公司业务承接及工程投标的需要，考虑到装饰与幕墙的一体化经营，公司的幕墙设计甲级、施工一级资质仍将保留，仅仅通过收购苏州文辉电子有限公司来建设幕墙及建筑门窗的加工基地。

　　3、公司现有的加工中心位于苏州工业园区，在环保方面要求较高，如进行石材加工必将带来环保方面的一系列问题，导致加工成本过高。目前，公司在石材采购方面已与供应商形成长期稳定的合作关系，能够满足公司未来业务发展的需要。

　　基于以上几点，公司拟取消实施石材加工项目，该部分募集资金转投幕墙、建筑门窗加工，原已投入的幕墙、建筑门窗加工用厂房用于木制品加工，以保证公司中高档内装用木制品和快速增长的幕墙业务的需要。

　　三、新项目的有关具体内容

　　1、被收购方文辉电子的情况

　　文辉电子成立于2003年7月18日，注册资本1000万元人民币，注册地址为苏州市吴中区渡村镇工业园，法定代表人钱文华，营业范围：生产销售电子元件及配套加工。股权结构为：钱文华持有60%股权，钱水根持有20%股权，陶林妹持有20%股权。目前文辉电子尚处于在建阶段，未实际开展经营业务。

　　文辉电子的财务状况：

　　根据苏州君和诚信会计师事务所有限公司2007年9月12日出具的《审计报告》，文辉电子主要财务数据如下：截至2007年8月31日，文辉公司净资产总额为9，724，740.00元，与其相关的资产总额为10，005，740.00元，负债总额为281，000.00元。主要会计科目：货币资金4，364.50元；其他应收款4，014，675.50元，均为应收钱文华（股东）暂借款；无形资产5，986，700.00元；其他应付款281，000.00元。

　　根据上海大雄资产评估有限公司大雄评Z 2007（SZ）—031号资产评估报告，截至2007年9月12日，文辉电子的资产评估价值为27，478，371.00元，增值的17753631.8元全部来自于公司无形资产中的国有土地使用权。

　　2、股权转让协议的主要内容

　　出让方：钱文华、陶林妹、钱水根

　　受让方：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　签署日期：2007年9月20日

　　生效要件：经双方签字盖章，并提交本公司股东大会审议批准后生效。

　　转让标的：文辉电子100%股权全部转让给本公司，转让价格为20，613，675.50元人民币。

　　3、部品部件工厂化技改项目募集资金使用的重新分配

　　单位：万元

　　四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

　　新项目主要是投资方式的改变，由自建改为由全资子公司来实施，市场前景没有发现生改变，主要存在的风险在于对全资子公司的管理风险，公司将采取以下措施来防范和降低管理风险：

　　1、由本公司重新重组文辉电子董事会；

　　2、由本公司派出有经验的管理人员和生产技术骨干进行管理；

　　3、将依据本公司现有的幕墙生产管理制度，重新建立起幕墙子公司的一系列规章制度，使之规范有序经营。

　　五、本次募集资金变更尚需提交股东大会审议的说明

　　本公司第二届董事会第六次会议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并已于2007年10月10日进行了公告，将提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。

　　六、公司监事会、独立董事、保荐机构关于本次变更募集资金投向的意见

　　监事会认为：公司本次募集资金投向变更符合公司目前的发展现状和战略布局，加大募集资金在木制品和幕墙部品部件加工上的投入，有利于提高公司募集资金的投资效益。本次变更募集资金投向的程序符合有关法规和公司章程规定，是合法有效的。

　　独立董事认为：公司本次募集资金投向的调整是根据目前公司的经营现状作出的，符合公司的发展方向和整体布局，有利于公司提高募集资金的使用效率，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益选择。本次变更募集资金投向的审核程序符合法律法规及公司章程的要求，同意公司本次对募集资金项目的投资方式和实施地点作出调整。

　　保荐机构及保荐代表人认为：金螳螂本次变更募集资金项目中部品部件工厂化技改项目的投资方式和具体实施地点，取消实施石材加工的投入，充分考虑了公司业务经营的实际情况，有利于公司集中精力做大做强木制品及幕墙的加工基地，为公司开拓高端装饰市场并提高市场占有率提供了有力保障，提高了募集资金的使用效率。上述本次募集资金运用的变更已履行了必要的法律程序，待公司股东大会审批批准后即可实施。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第六次会议决议；

　　2、监事会关于变更募集资金投向的意见；

　　3、独立董事关于变更募集资金投向的意见；

　　4、保荐机构关于变更募集资金投向的意见。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年十月十日