关于承建广州天王房地产开发有限公司广州数码科技大厦的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广州市丰源投资有限公司（简称“丰源公司”）于2006年11月27日以4018万元人民币的价款，向中国东方资产管理公司广州办事处收购了以广州天王房地产开发有限公司（简称“天王公司”）为债务人、本息（暂计至2005年12月31日）合计约人民币10246．22万元的债权（包括该债权附属担保权益）。天王公司以其开发的天王中心大厦项目部分用地及上盖物为上述债权提供抵押担保。近期，本公司与天王公司签订了广州数码科技大厦《建设工程施工合同》，合同价为9104．42万元。因本公司在2006年投资2960万元，以增资扩股形式参股丰源公司，本公司作为丰源公司持有38％股权的第二大股东、及丰源公司是天王公司的债权人，为了保障本公司的利益，本公司向天王公司派出两位员工任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006修订稿）》等有关规定，本次签署工程承包合同行为构成本公司的关联交易。

　　（一）关联交易的关联方基本情况

　　本次关联交易的关联方为天王公司，住所为广州市珠江新城华明路9—13号

华普广场东塔1601房，法定代表人为林月明，注册登记号为企独粤穗总字第004538号，该公司经营范围为：在天河区军体院东区北Ｂ地段开发、建设、销售及出租管理商品房。天王公司是外资企业（港资），注册资本为7500万元。

　　1．天王公司历史沿革

　　天王公司成立于1996年7月15日，属中外合作经营企业。注册资本为7500万元，合作中方王府房地产开发总公司广州公司（以下简称王府公司）以5871平方米土地作为出资，合作外方香港建邦实业发展有限公司以现金出资7500万元出资，合作开发广州数码科技大厦。项目开发建成后，按合作双方约定的比例分配建筑面积。

　　因军队禁止经商政策原因，属于军队企业的王府公司需予以撤销，因此，2002年12月30日，经广州市对外贸易经济合作局“穗外经贸资［2002］680号”文批复同意王府公司退出天王公司，天王公司变更为外商独资企业（港资），原王府公司在广州数码科技大厦的权益由中国人民解放军体育学院承继。

　　2．天王公司主要从事的业务。目前，天王公司主要从事广州数码科技大厦项目的开发、建设、销售及出租管理商品房。

　　3．天王公司目前的资产情况

　　截止2006年 9 月 30 日天王公司的资产负债情况如下：公司总资产为15116．90 万元，总负债为 8626．79 万元，所有者权益为 6490．11 万元。

　　（二）关联交易标的的基本情况

　　广州数码科技大厦项目位于广州市天河区林和西路以西、军体院东北侧，根据2007年5月22日广州市规划局以穗规函［2007］4091号《关于送审建筑设计方案的复函》，该项目地块的规划控制指标，其中项目用地可建商业、办公楼工程，层数为31层（部分3层，另设地下室3层），计算容积率建筑面积不应大于72，200平方米。天王公司应按穗规函［2007］4091号文修改设计及重新送审建筑设计方案。

　　（三）关联交易合同的主要内容和定价政策

　　《建设工程施工合同》规定，本公司承建广州数码科技大厦土建和安装工程，合同工期为730天，工程开工日期以工程师发布的开工令为准。工程质量保证期为，土建工程一年，屋面防水工程五年，电气管线、上下水管线安装工程一年，主体结构50年。

　　经广州建设工程交易中心招标评审，该工程中标价为人民币9104．42万元。

　　（四）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司承接广州数码科技大厦工程，有利于发挥公司自身优势，扩大生产规模，增加收入和利润。

　　（五）宏源证券股份有限公司及保荐代表人安锐、周洪刚关于粤水电与天王公司签署《建设工程施工合同》的意见

　　就本次关联交易行为，保荐机构发表意见如下：

　　经查，目前天王公司开发的广州数码科技大厦项目是粤水电的参股子公司广州市丰源投资有限公司以债权收购方式收购的项目，债权人和抵押权人均为丰源公司。同时，天王公司董事会成员共5人，其中粤水电派有2名董事。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，天王公司是粤水电的关联方，粤水电与天王公司之间的工程施工构成关联交易。

　　宏源证券认为：该关联交易的定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害粤水电及非关联方股东的利益；该关联交易已由粤水电独立董事出具独立意见，内容和程序符合法律、法规及中国

证监会的相关规定。

　　（六）独立董事对关联交易的独立意见

　　该项关联交易由天王公司委托广州市南悦工程顾问有限公司作为招标代理机构，在广州建设工程交易中心进行招标，本公司依据国家有关规定，结合市场情况进行投标，中标价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，对公司发展和全体股东是有利的。公司承建该项目有利于发挥公司在水电建设方面的优势，提高公司经济效益。我们同意该项关联交易。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十月八日