上海电气回归幕后：集团重组路径乍现

　　本报记者 汤白露

　　上海电气集团近期重组动作频频，再度引爆大型国企回归A股的敏感神经。

　　10月8日，上电股份(600627.SH)发布公告，上电股份和上海电气董事会已确定了本次换股吸收合并的换股价格和换股比例，并将提交各自公司股东大会批准，本次换股吸收合并的换股比例为1∶7.32。据了解，本次换股吸收合并与上海电气发行A股同时进行互为前提，上海电气所发行的A股全部用于换股吸收合并上电股份。

　　在完成吸收合并布局之后，上海电气集团接下来又将如何进行整合？上海机电(600835.SH)董秘司文培告诉记者，新的整合计划告一段落，暂时不会购买集团资产，接下来的整合将按照公告的程序进行。

　　“6减2”布局

　　业界提到上海电气集团旗下的上市公司，一般只涉及4家：上海电气(2727.HK)、上电股份(600627.SH)、上海机电(600835.SH)、上柴股份(600841.SH)。

　　实际上，除了H股的上海电气、集优股份外，上海电气集团旗下还有多家境内上市公司：上电股份、上海机电和上柴股份，此外，海立股份已从上海轻工控股集团划转进入上海电气集团；同时，上海电气资产管理公司旗下拥有二纺机、自仪股份。二纺机的控股股东太平洋机电(集团)有限公司同时是S*ST中纺的第二大股东，并有望重新控股S*ST中纺。

　　基于上述情况，上海电气集团在A股的上市公司达到6家，这一次重组A股上市公司，坊间流传为“6减2”布局——卖掉上柴股份，吸收合并上海机电。

　　据介绍，上海电气集团整体上按照“两位一体”的经营模式进行运作，即核心企业集中在H股上市公司上海电气中，其余资产进入上海电气资产管理公司。

　　早在2004年，上海电气集团一分为二——在上海电气集团之外成立新的上海电气资产管理公司，用于剥离非核心资产(先后有多家下属公司被整合进入该资产管理公司)。

　　在“两位一体”的经营模式下，上海电气集团的A股上市公司资产比较分散，行业分布广导致融资概念“多元化”。

　　根据最新方案，上海电气集团重组的总体思路至少包含三方面。其一，对于资产质量好，且与集团核心产业发展一致的企业，将并入上海电气；其二，有一定市场空间的下属企业将保持其独立发展；其三，对于经营不善的壳体公司，将集中进行处理或合并，同时让部分下属公司稳妥地退出历史舞台。

　　“上述总体方案必须分步骤进行操作，其中部分重组动作已经浮出水面。如上电股份被上海电气吸收合并，上海机电保持独立发展，都证实了上述总体操作思路。”海通证券电力设备行业分析师詹文辉表示：“实际上，上海电气以缩减两家上市公司的方式迎来了回归A股。”

　　值得注意的是，上海机电由于经营业绩不错将保持独立发展，这家公司涉及上海电气集团第二大主业，即机电一体化业务板块。目前虽然没有新的资产注入动作，不过市场认为其将来很可能成为机电一体化业务的整合平台。

　　据了解，上柴股份的利润一直很薄，在集团资产中仅占10%。显然，此次剥离有利于强化集团主业；而二纺机和S*ST中纺将进行整合，只保留一家，另一家将被卖壳；而自仪股份目前面临的最大问题在于债务重组。

　　新“融资平台”

　　花旗银行香港分行的一份报告认为，上海电气以换股方式全购上海输配电(即上电股份)，从而变相在内地上市，这一重组计划将为上海电气提供新的融资平台，而私有化上海输配电有助于简化企业架构，并认为此举只是集团重组的第一步。

　　目前，上海电气H股共29.72912亿股，占其总股本的25%。本次换股吸收合并完成后，上海电气将新发行6.16亿股A股，占总发行股本5.2%。至此，上海电气总股本将增至125.08亿股，H股在总股本的份额将降低至23.77%。

　　此外，无限售条件的A股为6.16亿股，占4.92%；其余为有限售条件的A股股份，包括控股股东上海电气集团所持股份。由于履行手续时间漫长，上述交易明年上半年才能完成。

　　东方证券电力设备分析师邹慧指出：“这次重组A股资源，上海电气选择吸收上电股份有深层次的产业链背景。因为回归A股之前，上海电气只将部分输配电资产装入了上电股份，并没有集中注入电力设备等第一大主业的关键性资产。

　　显然，这次吸收合并上电股份，进一步坚定了上海电气集团做大做强电力设备领域的信心。

　　瑞士信贷Credit Suisse在报告中指出，上述交易可产生一定增值，整合将带来积极效果。其一，虽然融资并非唯一目的，但上海电气全资吸收上电股份，可快速分享内地输配电设备市场增长的商机；其二，由于A股发行价较H股溢价41%，其H股股价亦可受A股带动；其三，募集资金将推动上海电气拓展特高压设备生产。

　　事实上，上海电气集团正在积极采取措施扩建电力设备生产基地。此前于今年7月，上海电气董事会批准上电股份兴建上海电气特高压设备研发及制造基地。

　　上海电气内部议案显示，拟在位于上海临港开发区的上海电气重型装备产业区，投资建设上海电气特高压设备制造基地，主要致力于110至1000千伏交流重型输变电设备及±500至±800千伏直流输电关键设备的研发与生产。

　　该基地计划投资额6.95亿元，其中3.05亿来自上电股份，余下3.9亿由贷款支付。为了解决资金缺口，上海电气董事会计划向合格境内机构投资者发行不超过15亿元债券。目前，发行债券的细节及条款须待中国人民银行及中国银监会审批。

　　尽管上海电气在公告中并未说明发行债券的资金用途，但是上述“债券+股票”组合的融资方式给业界带来广泛猜想。

　　“A股持续走热，加速了上海电气资本运作的进程。说到底，这次回归A股，是为了解决产业扩张带来的资金压力。”东方证券电力设备分析师邹慧表示。

　　“海外扩张”加速

　　多家证券公司的分析师一致认为，在上海电气集团内部，电力电站设备业务比机电一体化业务更具有竞争优势，成为新一轮资产重组的重点。

　　业界人士认为，上海电气的深层用意在于加速推动电力设备“海外扩张”，其海外目标是以印度为中心抢攻东南亚市场。

　　今年7月，上海电气与印度金达集团签订4X300MW主机岛供货合同，同时承担安装、调试及人员培训等工作。至此，上海电气与金达集团已签订了6台300MW主机岛合同。

　　金达集团是印度第四大工业集团，主要从事钢铁业务，近年来积极投资电站领域。早在2006年6月，上海电气与金达集团签订了印度图然迦鲁电厂2X300MW项目主机岛合同。

　　上海电气公布的资料显示，发电设备订单已经排到明年底，今年上半年新增订单约160亿元，预计今年全年订单将超过250亿元。

　　“事实上，上海电气在印度市场面临东方电气的激烈竞争，加大投资成为必然选择。”邹慧表示，东方电气在东南亚市场已经形成品牌优势，市场份额较上海电气与哈尔滨动力的总和还多。

　　据记者了解，东方电气对上海电气构成的威胁同时来源于产业经营与资本运作两方面。在

　　来自多方面的综合压力，逼迫上海电气集团加速整合电力电站领域的资产。由于内部还有汽轮机和锅炉等电站配套设备，上海电气正在图谋与输配电项目进行合并，加速发展电力电站设备。

　　“此次合并吸收上电股份，便是上海电气将输配电业务与电站设备业务进行合并重组的具体体现。”一位分析人士说。