福建省昌源投资股份有限公司２００７年第三次监事会决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建省昌源投资股份有限公司于2007年9月18日以电话方式向全体监事发出了召开2007年第三次监事会会议通知，于2007年9月28日在福州市五四路世界金龙大厦9层会议室召开。会议由监事会主席罗骥先生主持，会议应到监事3位，实到监事3名，会议召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建省昌源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议经过全体监事认真审议，以举手表决的方式一致通过了如下议案：

　　一、 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

　　本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　二、 关于公司非公开发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易的议案

　　本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　三、 关于本次非公开发行股票购买资产和重大资产置换相关协议

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　四、 关于公司非公开发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　五、 关于提请股东大会非关联股东批准山田林业开发（福建）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　六、关于召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　七、关于大股东及其关联企业以非现金的资产抵偿部分占用资金的议案

　　本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权（两位关联监事回避表决）

　　（内容详见巨潮资讯网上刊登的《以资抵债报告书》）

　　八、关于实施资本公积金转增股本的议案

　　本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　九、关于公司董事会征集相关股东会议委托投票权的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：“在本次资产重组中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》， 公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产重组聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产重组出具了相应的独立意见，该重组事项是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产重组工作，切实保障广大股东的利益和公司利益。”

　　特此公告

　　福建省昌源投资股份有限公司

　　监事会

　　2007年9月28日

　　福建省昌源投资股份有限公司

　　独立董事对本次重大资产重组的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对公司本次重大资产重组进行了充分了解后，发表如下独立意见：

　　1、决议表决程序：2007年9月28日召开了2007年第六次董事会会议，董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。

　　2、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《非公开发行股票、重大资产重组暨资产置换报告书（草案）》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等各报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。

　　本次交易有关资产收购和资产出售的价格以审计值或评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，重组方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

　　3、关于评估机构与审计机构：公司依据规定的程序选聘的评估机构与审计机构———福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司、福州联合资产评估有限公司、利安达信隆会计师事务所有限公司，具备证券从业资格，出具的评估报告及审计报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。

　　4、本次资产重组有利于公司的发展和全体股东的利益：公司向山田公司非公开发行股份收购福人林业的66．239％股权。同时，公司将低效资产与山田公司下属的金龙大厦资产进行置换，旨在优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，增强公司的盈利能力，最大限度地保护了广大股东、特别是中小股东的利益。

　　作为公司的独立董事，我们认为，公司本次重大资产重组符合公开、公平和合理的原则。依据我们的专业知识与职业判断，我们认为本次资产重组符合公司和全体股东的利益，本次资产重组的交易的进行方式是公平合理的，没有损害公司股东的利益。

　　独立董事签字： 李锦华陈德和

　　2007年 9 月 28日

　　独立董事对以资抵债方案发表的专项意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就下述事项发表独立意见如下：

　　（一）财置公司将位于福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦物业资产（评估值73，057，368元）注入本公司用于清欠工作，是解决大股东及附属关联企业占用上市公司资金的有效途径，有利于保护全体股东尤其是中小股东权益。

　　（二）抵债资产是一项较为优质的资产，可产生较大的预期经济效益。本次以资抵债有利于为公司后续资产重组、股权分置改革等创造基础，对公司长远发展具有重要意义。

　　（三） 本次以资抵债有助于解决历史上形成的控股股东占用上市公司资金等不规范行为问题，有利于公司资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立和完整，不会对公司的法人治理结构产生不利影响。

　　（四）对本次交易标的定价合理、公平。公司按照法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请了评估机构对抵债资产进行了专项评估。本次以资抵债的资产评估符合国家法律法规的规定和中国证监会的要求，该价格公平合理，未损害公司及中小股东的利益。

　　（五）董事会表决程序合法。参与表决的非关联董事人员超过半数，表决结果100％通过该项议案。董事会的表决程序合法。

　　独立董事：陈德和李锦华

　　2007年9月28日

　　福建省昌源投资股份有限公司

　　独立董事对公司股权分置改革相关事项的意见

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对公司董事会制定的《公司股权分置改革方案》事项发表独立意见如下：

　　我们认真审阅了公司董事会制定的股权分置改革方案。我们认为该方案系由相关股东在平等协商、自主决策的基础上形成的，方案的形成过程符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》规定的操作程序。该方案符合公司的实际情况，兼顾了非流通股东和流通股东的利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。改革方案的表决及实施过程将遵循公开、公平、公正的原则，采取有效措施保护流通股东利益，公司股权分置改革方案的实施，将彻底消除公司目前股权转让的制度性差异，把公司全体股东的利益和目标归于一致，有利于形成公司治理的共同利益基础，进一步提升公司的治理水平，优化公司治理结构，促进公司的长远发展。

　　独立董事签字：李锦华陈德和

　　2007年 9月28日

　　福建省昌源投资股份有限公司

　　以资抵债报告书（草案）

　　二00七年九月二十八日

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、本公司前任及现任大股东及其关联企业非经营性占用公司资金余额为22，243．96万元。本公司2007年第六次董事会于2007年9月28日审议通过《关于财置发展有限公司以非现金资产替大股东偿还占用福建省昌源投资股份有限公司资金的议案》。财置发展有限公司（以下简称“财置公司”）计划将所拥有的位于福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦物业资产（地下二层车位十四个，一层店面894㎡，写字楼第十层、十四层、十五层、十六层、十七层，建筑面积9，298．96㎡，评估值73，057，368元）注入本公司用于清欠。

　　2、本次以资抵债对公司财务及经营的影响。根据福州联合资产评估有限责任公司2007年4月23日出具的（2007）榕联评字第092号评估报告，本次用于以资抵债的资产评估值为73，057，368元人民币。该部分资产将用于大股东及附属关联企业占款共7，246．78万元。本次以资抵债实施后，公司其他应收款减少7，246．78元、固定资产增加7，305．74万元，资产抵债超额部分58．97万元，将计入资本公积金。

　　本次以资抵债资产7，305．74万元结合1．5亿元现金归还本公司，将全面解决前任、现任大股东及其关联企业共22，243．96万元资金占用的问题，使本公司财务状况得到改善，并为本公司后续资产重组与恢复上市工作打下基础。

　　3、抵债资产的评估方法说明

　　估价对象的实际用途为写字楼、商业、车位用途，市场交易较活跃，根据估价对象的具体特点及估价目的，在分析委托方提供的资料及估价人员掌握、勘查、搜集资料的基础上，选用现行市价法进行评估。

　　4、本次以资抵债尚须连同昌源公司发行股票购买资产、重大资产重组暨关联交易一并提交中国证监会并购重组委员会审核，并经昌源公司股东大会审议通过，严格按规定的法律程序进行。本次以资抵债能否取得审批机关的核准存在不确定性。

　　5、本次以资抵债议案已获得2007年第六次董事会审议，同意将该议案提交给股东大会表决。

　　6、本公司董事会已审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程进行了修改，增加了防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产以及规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来的具体措施；明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务；有效地防止了控股股东占用上市公司资金行为的再次发生。

　　7、山田林业开发（福建）有限公司（简称“山田公司”，财置公司的控股股东）已向本公司表示：若本次以资抵债方案未获得证监会等相关部门批准同意，则山田公司将及时修订、调整其他资产来偿债，以解决大股东长期非经营性占用上市公司资金的情况。

　　8、2007年9月28日，本公司、财置公司与上海胜龙投资管理有限公司签署了《以资抵债协议》，该协议以公司股东大会审议批准以资抵债方案为生效条件。

　　9、本次交易按照证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监公司字［2006］92号文《关于进一步加快推进清欠工作的通知》以及国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知（国发〔2005〕34号）要求履行相关程序，本报告按照《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报送材料内容与格式》编制。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节绪言

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字［2005］37 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92 号）等规定，本公司于2007年4月23日召开第一次董事会通过决议，为了保障公司和其他股东的利益，公司董事会同意本公司与财置公司签订《以资抵债协议书》，同意财置公司将所拥有的位于福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦物业资产（评估值73，057，368元）注入本公司用于清欠。本次以资抵债尚须取得中国证监会审核通过。

　　本公司根据中国证监会公司字［2003］56号文《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编订本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第三节 交易各方情况介绍

　　一、以资代偿方－－－财置公司及其控股股东情况

　　（一）财置公司

　　1、基本情况

　　法定名称：财置发展有限公司

　　（ＦＯＲＴＵＮＥ ＨＯＬＤＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ）

　　注册地址：ＦＬＡＴ／ＲＭ 1807ＷＩＮＧ ＯＮ ＨＯＵＳＥ71 ＤＥＳ ＶＯＥＵＸ ＲＤ ＣＥＮＴＲＡＬＨＫ

　　香港中环德辅道中71号永安集团大厦1807室

　　注册资本：ＨＫＤ10，000．00

　　业务性质：ＰＲＯＰＥＲＴＹ ＨＯＬＤＩＮＧ ＡＮＤ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ

　　房产投资

　　法定代表人：刘平山

　　税务登记证号码：22－21241392

　　法律地位：ＢＯＤＹ ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ

　　企业性质：有限公司

　　2、近一年主要财务数据

　　截至2006年12月31日，财置公司资产总额为6，653．28万元，负债4，656．46万元，股东权益1，996．82万元。

　　2005－2006年营业额4，273．08万元，净利润2，620．47万元。

　　（二）财置公司控股股东情况

　　山田公司是财置公司的控股股东，财置公司为山田公司的全资子公司。

　　1、 山田公司基本情况

　　法定名称：山田林业开发（福建）有限公司

　　注册地址：福州市鼓楼区五四路75号外贸中心8楼

　　注册资本：捌仟万元人民币（实收资本捌仟零叁万贰仟肆佰元整人民币）

　　工商行政管理部门核发的注册号：企合闽总字第003985号

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：种植林木及林业产品科技开发（不含种子、种苗生产经营），林业技术咨询、推广，林木产品的批发。

　　经营期限：2004年10月13日至2034年10月12日

　　台港澳侨投资企业批准证书发证序号：3500023544

　　组织机构代码：76617599－8

　　国地税登记证号码：闽国地税字350100766175998号

　　通讯地址：福州市鼓楼区五四路75号外贸展厅801

　　2、主要财务数据

　　截至2006年12月31日，山田公司资产总额为3．19亿元，负债0．94亿元，少数股东权益1．04亿元，股东权益1．21亿元，其资产负债简表如下：（单位：人民币元 ）

　　二、以资抵债接受方－－－昌源公司情况

　　1、设立及上市情况

　　昌源股份于1993年经福建省经济体制改革委员会闽体改［1993］078号和闽体改［1993］134号文件批准设立，原名福建省中福实业股份有限公司，系由中国福建国际经济技术合作公司（以下简称中福集团）以其下属8家工程承包及关联业务为主的全资机构：福建省中福工程承包公司、福建省中福建筑设计有限公司、中福公司地产部、中福物资部、中福发展（香港）有限公司、中福技术服务（澳门）有限公司及香港中新国际金融有限公司经评估后的净资产独家发起设立。

　　公司于1996年3月在深圳证券交易所上市。2000年4月上海福建神龙企业集团有限公司（原名福建省神龙企业集团有限公司、2006年7月又更名为上海胜龙投资管理有限公司）通过收购股权成为本公司的控股股东，2003年4月公司更名为福建省昌源投资股份有限公司。截止2005年12月31日，公司的股份总额为294，404，655股，其中发起人股份、募集法人股等非流通股份合计为207，096，500股，占70．34％，已流通股份合计为87，308，155股，占29．66％。

　　2、基本情况

　　公司法定中文名称：福建省昌源投资股份有限公司

　　公司法定英文名称：ＦＵＪＩＡＮ ＣＨＡＮＧＹＵＡＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ Ｃ0．，ＬＴＤ

　　股票简称：Ｓ＊ＳＴ昌源

　　股票代码：000592

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　注册资本：294，404，655元

　　公司注册地址：福建省福州市华林路312号

　　公司主要办公地址：福建省福州市东街123号航空大厦15层

　　公司法定代表人：刘健

　　公司性质：上市公司

　　公司经营范围：工程施工总承包（壹级）；房地产开发（二级）；工业生产资料，五金、交电、化工（不含化学危险品），电子计算机及配件，仪器表，建筑材料，百货，针、纺织品，工艺美术品的销售；室内装饰；综合技术服务，技术咨询，工程咨询等。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

　　3、股本结构

　　①股本结构（单位 万股）

　　②持股比例超过1％的股东

　　三、以资抵债交还方－－－胜龙投资情况

　　1、基本情况

　　公司法定中文名称：上海胜龙投资管理有限公司

　　（原名：福建神龙企业集团有限公司）

　　成立日期：1995年6月23日

　　法定代表人：陈克根

　　注册资本：6，400万元人民币，

　　注册地址：上海市工商局

　　住所：上海市天钥桥路93号11层，

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　证照编号：00000003200607270013

　　企业标识：000000032003062400010

　　组织机构代码：751868724

　　经营范围：实业投资

　　2、与本公司关联关系及股份质押、冻结情况

　　（1）胜龙投资目前持有本公司58，890，000股股份。2007年1月，山田公司委托香港投资发展有限公司以人民币357万元通过司法拍卖竞得胜龙投资持有的本公司58，890，000股股份，成为本公司的潜在控股股东，但尚未获监管部门批准，未办理股权过户手续。

　　（2）上海胜龙投资管理有限公司的关联方神龙国际投资有限公司持有本公司34，060，000股股份，已被信达资产管理公司冻结．2007年4月27日，该等股权被山田公司一直行动人－－－自然人许志红先生拍卖竞得，但尚未获监管部门批准，未办理股权过户手续。

　　第四节本次交易背景介绍

　　一、本公司大股东及其关联企业占用资金的情况

　　根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的《关于福建省昌源投资股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（厦门天健华天所审（2006）专字第0100号），截止至2005年12月31日止，昌源公司大股东及其附属企业非经营性资金占用累计余额为13，114．10万元，昌源公司大股东及其附属企业其他关联方资金往来累计余额为0．00元；昌源公司前大股东及其附属企业非经营性资金占用累计余额为9，046．01万元。本公司大股东及其关联企业占用资金合计22，160．11万元。此外，其他关联人及其附属企业神龙国际投资有限公司占用资金83．85万元，因此，本公司大股东及其关联企业占用资金总计22，243．96万元。

　　二、本公司大股东及其关联企业占用资金的形成原因

　　本公司前任、现任大股东及其关联企业非经营性占用公司资金主要是借款、代垫费用、承担亏损以及往来资金占用而形成。具体情况见下表：

　　单位：万元

　　注：该表来源于厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的《关于福建省昌源投资股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（厦门天健华天所审（2006）专字第0100号）的附表1。

　　三、占用资金整体清欠方案

　　截至2005年12月31日，本公司前任、现任大股东及其关联企业非经营性占用本公司资金人民币22，243．96万元。为了完成清欠工作，根据中国证监会公司字［2003］56号文《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定，为保障公司和其他股东的利益，本公司的潜在控股股东拟定整体清欠方案是以现金（1．5亿元）＋资产（评估值7，305．74万元）方式。

　　以资抵债的资产将用于偿还前任、现任大股东及其关联企业非经营性占用本公司资金人民币7，246．78万元。

　　四、本次交易的法律依据

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》以及《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等文件的规定，大股东可以通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿；大股东确实不具备现金清偿能力的，经过双方协商，可以采用以非现金资产抵债的方式解决资金占用问题。

　　因此，经交易各方协商，本公司的潜在控股股东山田公司采用现金和以资抵债相结合的方式，先以1．5亿元现金直接偿还占用资金，再以其合法拥有的物业资产抵偿实施以现金偿还后剩余的欠款。

　　第五节本次交易标的情况

　　一、涉及本次以资抵债的本公司应收控股股东及其关联企业债权

　　二、抵债资产基本情况

　　1、抵债资产的权属

　　本次抵债资产－－－世界金龙大厦物业资产取得了产权证书，所有权属山田公司全资子公司财置发展有限公司所有，根据山田公司与财置发展有限公司达成的协议，财置发展有限公司拥有的世界金龙大厦物业资产产权将转让给山田公司，具体为：

　　2、抵债资产的账面值

　　2000年11月24日，财置公司以68，291，608元受让该等资产。按成本入账，抵债资产的账面值为68，291，608元。

　　3、抵债资产的评估情况

　　福州联合资产评估有限责任公司对本次抵债资产出具了（2007）榕联评字第092号《财置发展有限公司资产评估报告书》。《资产评估报告书》的主要内容如下：

　　（1）评估对象和范围

　　财置发展有限公司位于鼓楼区五四路159号世界金龙大厦地下二层车位十四个，面积610．21㎡，一层店面894㎡，写字楼第十层、十四层、十五层、十六层、十七层，建筑面积9，298．96㎡。

　　（2）评估基准日

　　本项目资产评估基准日是 2006年12月31日。

　　（3）估价方法

　　对象的实际用途为写字楼、商业、车位用途，市场交易较活跃，根据估价对象的具体特点及估价目的，在分析委托方提供的资料及估价人员掌握、勘查、搜集资料的基础上，选用现行市价法进行评估。

　　现行市价法是将估价对象房地产与近期已发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出估价对象房地产价格的一种方法。

　　世界金龙大厦地处福州市最繁华地段之一，写字楼层面（第十层、十四层、十五层、十六层、十七层）每平方米评估单价（约5600元／平方米），周边写字楼盘市场价格约为7000元－8000元／平方米。

　　（4）估价结果

　　财置发展有限公司位于鼓楼区五四路159号世界金龙大厦地下二层车位十四个，一层店面894㎡，写字楼第十层、十四层、十五层、十六层、十七层，建筑面积9298．96㎡，评估现值为 7305．7368万元（大写人民币柒仟叁佰零伍万柒仟叁佰陆拾捌元整）。以上房地产土地使用权证正在办理中，本评估结果尚未扣除应缴纳的土地出让金。

　　（5）期后事项

　　在2007年5月23日，本次抵债资产－－－世界金龙大厦物业资产取得了土地使用权证，所有权属山田公司全资子公司财置发展有限公司所有。

　　4、抵债资产的运营情况

　　截至本报告日，抵债资产均已出租，租赁情况如下表：

　　5、抵债资产不属于上市公司未来同一业务体系，对上市公司的独立性和核心竞争力、关联交易不构成影响

　　本次抵债资产为物业资产，其业务属于租赁业务。重组后，上市公司的主营业务将变更为营林造林、林产品生产及销售，因此，本次抵债资产不属于上市公司未来同一业务体系，对上市公司的独立性和核心竞争力、关联交易不构成影响。

　　6、抵债资产为正常营运的资产

　　目前，抵债资产已跟福州泛华联信保险代理有限公司、福建省船舶工业集团公司等公司签订了租赁协议，全部楼层、店面和14个车位均已租赁。

　　7、抵债资产不存在抵押、质押及其他财产权利受限的情况

　　8、抵债资产不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项

　　2007年5月23日，本次抵债资产－－－世界金龙大厦物业资产取得了土地使用权证，所有权属山田公司全资子公司财置发展有限公司所有。抵债资产权属明晰，不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　第六节本次交易合同的主要内容

　　一、合同名称

　　财置公司（代偿方）、胜龙投资（交还方）与本公司（接受方）三方签署的《以资抵债协议书》

　　二、签署日期：2007年9月28日

　　三、协议三方约定

　　胜龙投资代替下列其关联公司及本公司前大股东关联企业偿还所欠ＳＴ昌源的款项：北医绿得科技开发公司、福州丰捷贸易有限公司、福建省绿得生物股份有限公司、福清鑫龙食品开发有限公司、侨益（福建）房地产公司、福州鑫全贸易有限公司、福建闽越花雕股份有限公司、江苏八达房地产开发有限公司、上海胜龙投资管理有限公司、香港健裕有限公司、神龙国际投资有限公司、中福三明公司、中福石狮公司，共计7，246．78万元。

　　财置公司同意以拥有的无瑕疵资产为胜龙投资代偿所欠上市公司的以上款项。

　　四、交易标的

　　1、财置公司拥有的位于福州市世界金龙大厦地下二层车位十四个，一层店面894㎡，写字楼第十层、十四层、十五层、十六层、十七层，建筑面积9298．96㎡的资产。资产评估值73，057，368元。

　　2、本公司前大股东及其关联企业占用上市公司的资金7，246．78万元。

　　抵债超额部分58．96万元挂账处理，将计入资本公积金。

　　五、资产的过户

　　1、本次抵债资产及其相应的土地使用权、经营权、产权等权利一并转由本公司享有。协议生效后，财置公司负责将抵债资产的产权使用权直接过户到本公司名下。

　　2、交易过程中产生的税费、需要缴纳的土地出让金由财置公司承担。

　　六、协议生效

　　以资抵债协议在同时满足以下条件后生效，至本次以资抵债全部事项实施完成时终止。

　　1、经过财置公司（代偿方）、胜龙投资（交还方）与ＳＴ昌源（接受方）法定代表人签字并加盖法人印章；

　　2、中国证监会对ＳＴ昌源报请的以资抵债事宜核准同意或作出无异议批复；

　　3、ＳＴ昌源股东大会通过有效决议批准本次以资抵债事宜。

　　七、与本次交易有关的其他安排

　　1、声明与承诺

　　胜龙投资和财置公司特作如下声明与承诺：

　　（1）胜龙投资和财置公司承诺并保证用以偿还ＳＴ昌源债务的上述资产，胜龙投资和财置公司拥有合法、有效并且完整的使用权和经营权，该资产不存在其他设定或存在任何性质的抵押、质押、权利瑕疵或异议、留置、索赔、指控、担保权益或其他形式的担保，亦不存在其他第三方或司法、政府部门限制处置该地块的情况。若存在上述瑕疵，财置公司负责补助不足部分。

　　（2）胜龙投资和财置公司承诺上述土地使用权为合法、合规取得，资产产权证及土地使用权人由财置公司转让至ＳＴ昌源不存在任何法律障碍和政策障碍。

　　（3）胜龙投资和财置公司将按时、完全履行以资抵债协议约定义务，若违反以资抵债协议的规定，应承担相应的法律责任，并应赔偿由此给ＳＴ昌源造成的损失。

　　（4）胜龙投资承诺若本次以资抵债未获相部门批准，胜龙投资将立即调整其他资产来抵债。

　　（5）除非①以资抵债协议另有明确规定；②适用法律存在强制性要求，上述以资抵债的资产在以资抵债协议签署后与实际移交日期间所产生的盈利，将由ＳＴ昌源享有。

　　2、其他约定

　　财置公司代胜龙投资以其所属的资产抵偿各方欠ＳＴ昌源的全部借款时或在抵债过程中发生争议，可向福州仲裁委员会申请仲裁。

　　第七节本次以资抵债对上市公司的影响

　　一、有利于维护上市公司及中小股东的利益

　　本次以资抵债，结合1．5亿元现金归还，将彻底解决大股东占用上市公司资金问题，极大改善公司资产结构，有利于下阶段资产重组工作，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　本次以资抵债实施后，公司其他应收款减少7，246．78万元、固定资产增加7，305．74万元。

　　二、有利于推动公司股权分置改革等各项工作

　　资金占用问题是困扰目前公司进行股权分置改革及未来发展的瓶颈。有效解决资金占用问题，有利于本公司后续的股权分置改革等各项工作的开展，为公司创造更大的发展空间。

　　三、未来可产生的经济效益估算

　　财置发展有限公司持有世界金龙大厦第10、14、15、16、17层等五个标准层面的写字楼，一层北面894平方米的店面及位于地下二层的14个车位等资产，目前租赁情况如下：

　　1、写字楼部分

　　第10层由泛华联信保险公司、旺府企业管理咨询公司、渔业公司等三家机构承租，租赁均价为25元／Ｍ2，月租金收入约为4．6万元。

　　第14层由伦敦国际英语、恒居置业、商贸发展、企业咨询管理等几家公司承租，租赁均价为24元／Ｍ2，月租金收入约为4．5万元。

　　第15层由省六建集团独家承租，月租金收入约为4万元。

　　第16层由融成律师事务所和恒宇投资有限公司合租，租赁均价为27元／Ｍ2，月租金收入约为4．9万元。

　　第17层月租金收入约为6万元。

　　2、店面部分

　　由奔达公司承租，年租金收入为100万元，同时租金方面从第二年起还会有3％的递增。

　　3、车位部分

　　目前五四路中心商务区的车位非常紧张，现该部分车位中的两个以500元／个的价格出租，余下的车位租赁月租金收入约为6000元。

　　综上所述，财置公司名下世界金龙大厦资产的租赁月收入约为34万元，年租赁收入将达400多万元。

　　第八节本次以资抵债对公司法人治理结构的影响

　　本次以资抵债完成后，将有助于解决历史上形成的大股东及其关联企业占用上市公司资金等不规范行为问题，有利于本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立和完整。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作。本次交易不会对本公司法人治理结构产生不利影响。

　　第九节董事会意见

　　福建省昌源投资股份有限公司于2007年9月28日在公司会议室召开2007年第六次董事会，会议由董事长刘健先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了昌源公司与财置公司签订的《以资抵债协议书》。

　　董事会人数超过半数，表决结果100％通过，形成有法定效力的董事会决议。

　　董事会一致认为：本次以资抵债结合现金归还1．5亿元，解决了前两任以及现任大股东及其关联企业资金占用问题，且该部分资产本身具有较好的盈利能力，因此，通过此次以资抵债，使本公司财务状况得到极大改善，为公司下一步的资产重组工作起到推动作用，意义重大。

　　第十节 独立董事的专项意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就下述事项发表独立意见如下：

　　（一）财置公司将位于福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦物业资产（评估值73，057，368元）注入本公司用于清欠工作，是解决大股东及附属关联企业占用上市公司资金的有效途径，有利于保护全体股东尤其是中小股东权益。

　　（二）抵债资产是一项较为优质的资产，可产生较大的预期经济效益。本次以资抵债有利于为公司后续资产重组、股权分置改革等创造基础，对公司长远发展具有重要意义。

　　（三） 本次以资抵债有助于解决历史上形成的控股股东占用上市公司资金等不规范行为问题，有利于公司资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立和完整，不会对公司的法人治理结构产生不利影响。

　　（四）对本次交易标的定价合理、公平。公司按照法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请了评估机构对抵债资产进行了专项评估。本次以资抵债的资产评估符合国家法律法规的规定和中国证监会的要求，该价格公平合理，未损害公司及中小股东的利益。

　　（五）董事会表决程序合法。参与表决的非关联董事人员超过半数，表决结果100％通过该项议案。董事会的表决程序合法。

　　第十一节 法律顾问意见

　　上海市锦天成律师事务所认为，本次以资抵债事宜符合《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字［2005］37号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行本次以资抵债行为的实施不存在法律障碍。本次的实施尚需中国证监会认可，股东大会审议通过。

　　第十二节 备查文件

　　1、《福建省昌源投资股份有限公司以资抵债报告书（草案）》。

　　2、厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门天健华天所审（2006）专字第0100号《关于福建省昌源投资股份有限公司2005年度大股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　3、上海市锦天成律师事务所出具的《关于福建省昌源投资股份有限公司控股股东以资抵债的法律意见书》。

　　4、福州联合资产评估有限责任公司2007年4月23日出具的 （2007）榕联评字第092号评估报告及其资质说明。

　　5、昌源公司2007年第六次董事会决议。

　　6、关于本次以资抵债事项的独立董事意见函。

　　7、《以资抵债协议书》。

　　8、山田公司的《营业执照》。

　　9、胜龙公司营业执照。

　　10、承诺函。

　　第十三节备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或查阅本报告书和有关备查文件：

　　1、福建省昌源投资股份有限公司

　　联系地址：福建省福州市鼓楼区159号世界金龙大厦9层Ａ区

　　联系人： 刘健、付晨熙

　　联系电话：0591－87871990

　　传真：0591－87383288

　　2、报纸

　　《证券时报》

　　全体董事签字：

　　福建省昌源投资股份有限公司

　　2007年9月28日