长城信息产业股份有限公司关于公司治理现场检查发现问题的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）、《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字［2007］05号）要求，中国证监会湖南监管局于2007年8月6日至8月8日对本公司进行了现场检查。检查成员对本公司的“五分开”情况、三会运作、内部控制、信息披露以及募集资金的使用等方面进行了认真深入、细致的检查，并于2007年8月 23日向本公司出具了《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。接到《通知》后，公司董事会立即向董事、监事及高级管理人员认真传达了该《通知》。本着严格自律、对股东负责的精神，公司董事会监事会对《通知》中提出的问题进行了认真自查，制订了《关于公司治理现场检查发现问题的整改报告》，并逐项进行了落实，2007年9月24日召开公司第四届董事会第五次会议审议通过《整改报告》。具体整改方案和落实工作如下：

　　（一）三会运作及公司章程方面的问题

　　1、公司11名董事会成员中只有3名独立董事，独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，公司应尽快增补一名独立董事。

　　公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，将董事会由11人组成修改为董事会由12人组成。2007年9月24日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。公司拟于2007年10月召开第二次临时股东大会审议上述两个议案。

　　2、监事会未严格按照《公司章程》第一百四十四条规定，在公司财务审计、高管人员行为监督等方面履行相关程序，并保留完整记录。

　　公司监事会自成立以来，在中国证监会和深圳交易所的指导下，认真履行自己的职责，特别是自公司第三届监事会以来，设立了专职监事和监事事务代表，监事会列席了全部的董事会议，专职监事还列席公司的总经理办公会，全面监督公司决策和生产经营的全过程。

　　今后，监事会全体成员将认真学习中国证监会的有关文件精神，严格按照公司章程的规定，履行在公司财务审计、高管人员行为监督等方面的职责和程序，在公司的法人治理方面更好地发挥监事会的作用和资源，并做好完整的记录。

　　3、独立董事未在2006年年度股东大会作述职报告。

　　由于董事会换届、独立董事任期届满等原因，独立董事未在2006年年度股东大会作述职报告。公司董事会新任独立董事将认真履行职责，在以后的年度股东大会上作述职报告。

　　4、《公司章程》未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）第七款规定进行修改。公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。

　　根据要求，公司对《公司章程》进行相应的修改。

　　此修改议案经2007年9月24日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过后，提交2007年10月召开的第二次临时股东大会审议。

　　5、《公司章程》第110款未详细规定董事会对出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的审批权限。

　　根据要求，公司对《公司章程》第110款进行了修改。

　　此修改议案经2007年9月24日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过后，提交2007年10月召开的第二次临时股东大会审议。

　　（二）募集资金使用的问题

　　1、公司未实行募集资金专户存储，未建立台帐对募集资金使用进行核算。2002年公司增发募集资金45128．55万元，截止检查日，已经使用29409万元，剩余15719．55万元没有专户存储。

　　公司将于2007年10月召开第二次临时股东大会审议《关于变更募集资金项目的议案》，剩余募集资金实行专户存储，建立募集资金台账，严格按照有关要求，全力管好用好募集资金，实现股东利益最大化。

　　2、募集资金项目投资滞后。其中：建设北京发展中心项目，5年完成进度46．18％；高精度板级产品制造与测试中心项目，5年完成进度73．57％；整机产品制造与测试中心项目，5年完成进度45．56％。

　　由于募集资金存在缺口，公司并没有同时启动所有投资项目。建设北京发展中心项目于2005年4月启动，截止2007年6月30日共计投入1420万元，已完成投资。

　　由于公司计划整体搬迁，受土地“招拍挂”进度滞后的影响，公司对募集资金投入项目“高精度板级产品制造与测试中心项目”和“整机产品制造与测试中心项目”放缓了投入进度。目前公司土地使用权已成功出让，公司正全力推进“高精度板级产品制造与测试中心项目”和“整机产品制造与测试中心项目”的建设，预计2008上半年公司募集资金将全部投入使用完毕。

　　3、募集资金使用项目变更程序未完成。2006年9月1日，公司董事会通过募集资金短期补充流动资金1．3亿（不超过半年）议案。短期补充流动资金期满后，2006年3月19日，公司董事会审议通过变更募集资金使用的议案，截止检查日，公司对该议案仍未履行股东大会审议程序。

　　公司计划于2007年10月召开2007年第二次临时股东大会审议此议案。会议通知刊登在2007年9月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

　　（三）其他问题

　　1、重要诉讼未及时履行信息披露。2006年7月，长城资产管理公司长沙办事处诉邵阳宝庆海量电源有限责任公司逾期借款3049万元，长城信息未及时予以公告。

　　由于邵阳宝庆海量电源有限责任公司自2004年以来一直处于非持续经营状态，净资产为负数，根据旧会计准则，2006年没有纳入合并报表范围，考虑到公司正在积极与债权人协商解决办法的过程中，且该诉讼对公司不构成实质性影响，2006年7月公司未公告该事项。2007年8月，该诉讼事项原告、被告及担保方已达成债务豁免协议，担保方湖南计算机厂有限公司已代为清偿逾期借款，公司已在中期报告予以披露。

　　2、股票账户未及时更名。湖南计算机股份有限公司上海证券交易所股票账户，股东编号Ｂ880269860，未及时更名为长城信息产业股份有限公司。

　　由于公司股票账户自2002年起久未使用，故未及时更名。公司已于2007年9月将股票账户名称变更为长城信息产业股份有限公司。

　　针对以上存在的问题，公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《会计法》和《股票上市规则》等有关法律、法规，逐项落实整改措施，进一步提高公司规范运作的水平。

　　长城信息产业股份有限公司董事会

　　2007年9月24日