申银万国：谨慎对待中铁二局重组猜测

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　　中国铁路工程总公司年底有望在A股发行上市。市场由此引发中铁二局可能出现资产重组的猜测。我们认为，由于诸多不确定因素，短期内对资产重组持谨慎态度。

　　中铁工程是国内最大的铁路和桥隧建筑企业，总资产约为1408亿，有31家成员企业，包括中国海外工程、中铁一局、二局、四局等特大型施工单位，其中中铁二局集团实力最为雄厚。

　　中铁工程将旗下包括中铁二局集团在内的所有主营资产一并装入即将上市的“中国中铁”，从而实现整体上市。

　　中铁工程和中铁二局因此可能存在业务重叠和同业竞争，市场有种种猜测。4月23日，中铁二局曾公告，“中铁二局集团没有整体上市计划、中铁工将拟独立发起上市，将不借公司实现整体上市”，这基本排除了中铁工程通过吸收合并私有化中铁二局的可能性。

　　市场对中铁二局的定位主要有两种猜测：中铁工程整体上市将不包含中铁二局集团资产，在其上市后再对中铁二局做进一步处理；中铁工程与中铁二局进行业务分离，中铁二局成为集团

房地产业务的平台，而铁路建设业务将剥离给集团。

　　但公司9月17日的公告显然否定了第一种假设。同时，我们观察到，中铁工程在2月份出资6亿元成立“中铁置业”，并在成立后的两个多月内，划拨入原属中铁工程下的四家房地产公司，而此次中铁置业也被纳入到“中国中铁”进行上市准备，这样中铁置业也将与中铁二局的房地产业务形成竞争关系。因此，中铁置业未来整合中铁二局似乎成为一种“顺理成章”的可能。

　　我们认为，在中铁工程上市前，中铁二局与中铁工程的同业竞争解决方案始终会是个

未解之谜，的确不能排除业务分离和资产整合的可能，但是对中铁二局进行业务分离整合并不一定是解决同业竞争的惟一办法。

　　中铁二局和中铁工程从业务范围上划分同属建设及地产，由于工程服务是一整套完整的产品服务体系，很难局部割裂进行分工，但仍可就业务区域、项目种类等进行大致细分。而在避免同业竞争的有效措施中，除了吸收合并、业务转型外，还可以通过有关企业在股东协议、公司章程中规定避免同业竞争的措施来实现。

　　中铁工程是拥有十余个局级特大型施工企业的“航母”，各成员自成体系，进行资源整合并非易事，也非一朝一夕可达成。

　　我们更看重中铁二局本身在铁路桥隧建筑行业中的突出

竞争力，以及未来与土地整理一级开发联动的房地产二级开发模式；对于公司可能出现资产重组，由于时间点不确定因素，短期内我们仍抱有比较谨慎的态度。（申银万国 金溢彦）

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