上证公司治理板块评选办法（征求社会意见稿）

　　随着中国资本市场的快速发展，机构投资者队伍的壮大，市场参与者对公司治理提出了越来越高的要求。2007年中国证监会发起了上市公司治理专项活动，以推动上市公司治理水平的提高。为进一步深化上市公司治理监管工作，与上市公司治理专项活动相呼应，并为机构投资者提供更多的标的产品，中证指数公司在上海证券交易所的大力支持下，将致力于不断改善公司治理的上市公司单独纳入公司治理板块，并编制上证公司治理指数。

　　一、基本原则

　　1．自愿申报。上市公司自愿申报加入公司治理板块。

　　2．公正透明。采取公司自评、公众评议和专家评审相结合方法。

　　3．开放式板块。不限定加入公司治理板块公司的数目，鼓励更多的公司加入该板块。

　　二、运作机构

　　1．上证公司治理板块由中证指数公司发布，上海证券交易所在板块评选和指数编制过程中提供支持。

　　2．由证券公司、基金管理公司、保险公司、评级机构和专门研究机构等组成上证公司治理特别评议单位，对申报上市公司治理情况予以评议。

　　3．成立公司治理板块评选专家咨询委员会对评选方法、评选过程和评选结果进行审议。

　　三、运作流程

　　在运作流程上，通过自愿申报、公示与征求社会意见、初选和复选等一系列环节确保上证公司治理指数的规范运作。

　　1．申报

　　中证指数公司发布加入公司治理板块的资格条件和一套公司治理评分指标，评分指标中的80％应是客观指标。满足申报门槛的上市公司向上证公司治理板块评选工作小组提出申请，通过电子和书面的方式，自愿申报加入公司治理板块。

　　2．公示与征求社会意见

　　公司治理板块评选工作小组初步审查申报上市公司是否符合申报条件，然后将符合条件上市公司的申报材料在网站上公示，接受社会公众评议。同时，选择证券公司、基金管理公司、保险公司、评级机构和专门研究机构等作为“上证公司治理特别评议单位”，对申报公司的治理情况进行评议。

　　3．初选

　　公司治理板块评选工作小组根据公司治理评分指标以及公众评议和征求社会意见的结果，对申报公司进行初选。

　　4．公司治理板块评选专家咨询委员会评议

　　公司治理板块评选工作小组将征求意见情况连同初选的结果报公司治理板块评选专家咨询委员会评议。

　　公司治理板块评选专家咨询委员会职责是：（1）对公司治理板块的评选方法、标准、程序和整个体系进行评估和提出建议；（2）对公司治理板块社会评议和初选模糊的地方进行判断；（3）对公司治理板块评选中有疑问的地方要求公司治理工作小组进行解释；（4）确保上证公司治理板块评选结果规范、可靠。

　　在公司治理板块评选专家咨询委员会评议的基础上，筛选出公司治理优良的上市公司，构成公司治理板块。

　　5．编制公司治理指数

　　中证指数公司根据最终评选结果编制公司治理指数。

　　6．公司治理板块的调整

　　公司治理板块每年重新评选一次，重评时间为5－6月，重评期间，公司需重新申报材料。中证指数公司根据重评结果于7月初对上证公司治理指数进行调整。在指数运行期间，出现不符合公司治理板块申报条件的，立即予以剔除。

　　附件一 上证公司治理板块申报条件

　　上市公司已在上海证券交易所上市满12个月，或在其他交易所上市满12个月（同时应在上海证券交易所上市），且在公司治理方面符合下列条件的，可向中证指数公司提出书面申请（申报格式见附件）。

　　1．公司控股股东、实际控制人严格遵守国家法律法规和上海证券交易所上市规则，对上市公司和其他股东诚实守信；

　　2．公司董事、监事、高级管理人员严格遵守国家法律法规和上海证券交易所上市规则，诚实守信、勤勉尽职，认真履行义务，确保公司规范运作；

　　3．公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，已经建立健全了完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并且得到有效执行；

　　4．公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则要求，已经建立健全了完整合理的内部控制制度，并且得到有效执行，信息披露真实准确完整及时有效，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定；

　　5．公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，已经建立健全了对公司高级管理人员及公司员工的约束激励机制，并且得到有效执行；

　　6． 公司近三年及最新年度无重大违法违规行为，公司及其董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责；

　　7． 公司未被ＳＴ，＊ＳＴ或暂停上市。

　　附件二 公司申报材料格式

　　公司治理板块

　　自 荐 材 料

　　自荐单位（盖章）

　　自荐日期

　　中证指数有限公司制

　　注意事项

　　一、自荐材料封面右上角框内内容由中证指数公司填写。

　　二、自荐单位应如实填写，确保内容准确完整，涂改无效。所附材料均使用Ａ4规格纸打印（宋体小4号）或复印，并加盖申请单位骑缝章。

　　三、填写“上市公司治理自我评价表”时，要在自查的基础上，严格按照“是”或“否”如实回答各个问题。

　　四、自荐陈述应结合实际，如实陈述公司治理的情况和特点，并附以相应的证明材料。

　　五、自荐材料均以书面形式，一式两份。

　　六、自荐单位应加盖法人印章、自然人应签名，印章或签名不得复印。

　　七、自荐材料邮寄地址为： 上海市浦东南路528号上海证券交易所上市部上证公司治理板块评选小组（邮编200120）；自荐材料的电子版本通过上交所网站上市公司专区提交。

　　自荐单位基本情况

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　　上市公司治理自我评价表

　　1．公司是否存在严重影响本公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项？（□是；□否。）

　　2．公司对外提供担保是否符合《公司法》、《证券法》，以及证监会和证券交易所的相关规定？（□是；□否。）

　　3．公司近三年是否发生过违反程序及显失公平的关联交易？（□是；□否。）

　　4．控股股东或者实际控制人投入上市公司的资产是否完成了相关的产权变更手续？（□是；□否。）

　　5．控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业与公司在主营业务上是否存在同业竞争？（□是；□否。）

　　6．公司业务和盈利来源是否严重依赖控股股东或者实际控制人？（□是；□否。）

　　7．近三年是否发生过大股东否决董事会已公告的分配预案的情况？（□是；□否。）

　　8．公司章程中是否存在歧视性的反收购条例？ （□是；□否。）

　　9．股东大会是否按章程规定采用累积投票制度？（□是；□否。）

　　10．除了监管部门规定股东大会必须采用网络投票的情形之外，公司是否还积极使用网络投票方式便利中小股东投票？（□是；□否。）

　　11．公司董事长和总经理的选聘过程中是否存在非程序性的推荐或任命？（□是；□否。）

　　12．公司是否对董事和管理层有相应的长期激励计划或制度安排？（□是；□否。）

　　13． 最近三十六个月内，公司现有或已离任的董事、监事和高级管理人员在本公司任职期间是否有职务犯罪和违规行为？（□是；□否。）

　　14．独立董事是否由控股股东或其他关联股东提名？（□是；□否。）

　　15．独立董事和非控股股东代表占董事会成员的比例是否超过50％？（□是；□否。）

　　16．最近三十六个月内，独立董事是否就公司重大事项发表了独立意见？（□是；□否。）

　　17．公司近一年召开的董事会中，采取通讯表决方式的是否超过三分之一？（□是；□否。）

　　18．公司近三年财务会计报告是否曾被

注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的

审计报告？（□是；□否。）

　　19．公司是否在年度报告中定期对外公布公司内部控制自我评估报告书和审计意见？（□是；□否。）

　　20．公司是否在年度报告中披露企业履行社会责任的情况或单独发布企业社会责任报告？（□是；□否。）