借壳买壳等同IPO 重组并购执法更明

　　本报记者 姜艳艳 北京报道

　　9月17日下午，酝酿半年之久的上市公司重大资产重组管理办法以及配套法规通知统一在证监会网站挂出。6条新规从并购重组、定向增发、建立重组委以及信息披露层面对上市公司的资产重组进行了详尽的规定。

　　中联国际投资控股有限公司CEO王吉舟认为，此次法规最大的亮点在于，明确规定了买壳借壳的程序，“买壳借壳的审核等同于IPO”。

　　买卖壳资源不再轻易

　　2007年下半年最火的题材无疑是并购重组。无论是国资委对于央企整合的大限要求还是民营企业自身的变革需求，股市在压抑半年之后，重新爆发了重组并购的热浪。

　　不过，随着美的向战略投资者高盛定向增发遭否，东软集团整体上市被拒乃至*ST金泰和杭萧钢构等被调查和处罚，无疑不体现出管理层对于这一市场管理的关注和要求。

　　“法规酝酿已经半年之久，此时推出，对于市场具有指导作用。”在王吉舟看来，6条法规的推出中，明确了重组委的建立和工作流程，而其工作方式与公司首发新股流程一样，“不同在于人员数量，发审委是7人制，而重组委是5人制，这意味着借壳、买壳已经等同于IPO，在这一点上的管理明确加强”。

　　从去年开始，广发证券借壳S延边路的消息极大地刺激了证券市场的神经。在部分企业借壳成功之后，谈借壳而股价飞涨的情况络绎不绝。每天都有新话题冒出的证券市场，急需相关的政策进行管理规范，此次的政策被视为一场及时雨。

　　“以*ST金泰为例，资产估值是自己说的，市场的买卖自然没有公信力。有了新的法规之后，公司的利润需要审核，上市公司想一级、二级市场联动操纵股价自然就困难了。”王吉舟认为，针对性的监管有了是好事，尤其对于借壳、买壳方面的监管，将有效管理。

　　板子打向“坏人”

　　“优质企业的注资和借壳并不被禁止，法规主要是将板子打向了‘坏人’，因此对于市场的积极意义很明显。”天相投顾首席策略分析师仇彦英表示。

　　目前不少上市公司的“外延式”增长比较明显，主要是由整体改革和并购重组所带来的。这也是支撑进一步股指上行的根基，以中国远洋的增发和整体上市为例，股价虽然节节攀升但仍在安全边际之内。“有获利就有买的理由。”仇彦英分析道。

　　专家分析认为，内幕交易对市场的侵害作用最大。以广发证券为例，早在行动之初，上市公司及关联公司的股价就已经出现了剧烈波动，有内部人士透露，不少事先获得消息的投资者，在吉林敖东身上赚到了八九倍的利润，甚而放言吉林敖东将成A股首个千元股，股价操纵的剧烈程度可见一斑。

　　另外，*ST金泰这种接连涨停不歇，市场眼睁睁看着上市公司表演而无从下手，更凸显了“事先知情者”的优势，而历经市场调查之后发现，信息披露上存在“一定的陷阱”，使其一时成为众矢之的。

　　重组本身是资本市场永久的魅力所在，毕竟业绩增长无法带来更多的价差，依靠利润分红产生收益决不是市场的主流。不过，理清好坏是此次新规的重点。

　　关键点位的敏感行动

　　从并购重组法规的角度理解，适时推出的新规似乎给下半年的市场带来了新气象。不过，不少分析则认为，无论是并购重组法规抑或提升准备金率、发行特别国债，都是管理层针对风险已经较高市场的一个调节。

　　和讯首席分析师文国庆9月18日撰文表示，并购重组是政府和市场间的又一次博弈。“虽然法规切中要害，但实际效果如何，还要看执行的力度和勇气，不要冀望过高。”

　　王吉舟认为，规范的过程中，对于股价连续上涨20%就要出澄清公告，而发出澄清公告后，公司3个月内不能再上报重组方案，能够对市场炒作行为进行有效的抑制，同时对虚假信息过滤的作用明显。但这个法规并不存在打压市场的意图，“毕竟没有阻止优质公司的重组并购”。

　　另有国泰君安的分析师则表示，

证监会从股价表现的源头上进行了管制，可以使市场炒作不再肆无忌惮，不过，从对杭萧钢构事件处理的“从轻发落”到对*ST金泰调查的缓慢可以看出，博弈远没有立法后实行这么简单。另外，从上涨幅度与重组方案的上报上可以看出，“法已责众”，间接压抑市场的作用明显。

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