桂林集琦药业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　本公司第五届董事会临时会议（2007年4月28日）通过了《关于陕西集琦康尔公司股权转让》的议案，公司董事会同意授权经营班子在不低于帐面净资产的基础上适当溢价，将公司所持有的陕西集琦康尔医药有限公司（下称“集琦康尔”）51%的股权进行处置（相关决议公告登载于2007月5月8日的《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为2007-022）。

　　依据该董事会决议，本公司于2007年9月20日与梧州索芙特化妆品销售有限公司（下称“梧州索化”）签订《陕西集琦康尔医药有限公司股权转让协议》，同意将公司持有的集琦康尔51％股权转让给梧州索化，集琦康尔的另一家股东陕西康尔医药有限公司（下称“陕西康尔”，持有集琦康尔49％股权）同意放弃上述股权的优先认购权。依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]956号审计报告，截止2007年6月30日，集琦康尔总资产569.69万元，净资产213.67万元。经双方协商，同意本次转让股权价格按集琦康尔上述净资产213.67万元为基准，梧州索化以185万元收购本公司持有的集琦康尔的51%股权。

　　鉴于：1、广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“梧州索美”）为本公司的潜在控股股东；2、梧州索化是上市公司索芙特股份有限公司之全资子公司；3、索芙特股份董事长梁国坚先生既是索芙特股份的实际控制人，又是梧州索美的实际控制人。本次交易构成关联交易。

　　截至本公告发布之日，梧州索美尚未委派任何人员到本公司担任董事职务，因此本次关联交易并无关联董事。

　　公司独立董事平雷先生、赵明先生、常启军先生对此项关联交易事前认可情况说明和发表独立意见如下：桂林集琦拟进行本项交易前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为本次所涉及的关联交易属正常的交易行为，同意公司将集琦康尔51％股权转让给梧州索化。该次股权转让，将为公司盘活存量资产、带来现金流入和收益，对公司改善持续经营能力有着积极影响。我们认为此项交易活动没有损害公司及中小股东的利益，交易的程序合法、有效。

　　二、股权转让协议主体介绍

　　梧州索化公司的情况

　　1、名称：梧州索芙特化妆品销售有限公司

　　2、住所：广西梧州市新兴二路137-6号

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：何洁萍

　　5、注册资本：1000万元

　　6、经营范围：化妆品、化工原料与化工产品（危险化学品除外）、农畜产品（谷物、种子除外）、皮革与皮革制品、包装物与包装材料（食品包装物除外）、五金交电、电池、服装、针织品批发、零售（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以专项审批的，取得批准后方可经营，经营期限以专项审批为准）

　　三、交易标的的基本情况及定价依据

　　（一）交易标的基本情况

　　集琦康尔于2001年6月由桂林集琦和陕西康尔各出资255万元、245万元合资成立，注册资本500万元，经营范围：第一、二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械的批发；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药饮片的批发；化妆品、金属材料、建筑材料、家用电器、针纺织品、农副产品、日用化学品（危险品除外）、玻璃仪器、健身器材、宠物用品的销售；医药工程咨询；照片重印。

　　集琦康尔最近一年及最近一期的财务数据情况：

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，集琦康尔2006年度营业收入为5702.64万元，营业利润为-149.22万元，净利润-155.51万元。2007年1-6月营业收入为3572. 82万元，营业利润为-61.24万元，净利润为-59.32万元。

　　截止至2007年6月30日，集琦尔资产总额为569.69万元，负债总额为356.02万元，应收款项总额152.47万元，或有事项涉及的总额为0元，净资产总额为213.67万元。

　　(二) 交易标的未设定担保、抵押、质押，不存在其他限制转让的情形、也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　(三)、本公司不存在为集琦康尔提供担保、委托理财情形。2002年，集琦康尔向本公司借58万元周转资金，至今仍未偿还，“梧州索化”承诺在转让协议生效后30日内，代集琦康尔一次性付清该笔欠款。

　　(四)、对本次交易有优先受让权的其他股东陕西康尔放弃优先受让权。

　　(五)、定价依据：转让价格为双方在审计结果的基础上经协商确定，该次股权转让价款总额为人民币壹佰捌拾伍万元整（￥1，850，000.00）。

　　（六）本次转让后，本公司不再持有集琦康尔公司股权。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、股权转让

　　按照现行法律和政策，在共同协商的基础上，本公司将其所持集琦康尔51%的股权全部转让给梧州索化，梧州索化同意受让。本协议生效之日起15日内，协议双方负责向工商行政管理部门申请办理本次转让之股权的变更登记手续，并在此期间内完成股权变更登记。股权变更后，集琦康尔股东持股比例为：梧州索化持有51％股权，陕西康尔医药有限公司持有49％股权。

　　2、转让价款及支付时间

　　本次股权转让价款总额为人民币壹佰捌拾伍万元整（￥1，850，000.00），梧州索化于本协议生效之日起2日内将本次股权转让价款以现金一次性付清给本公司。

　　3、承诺与保证

　　梧州索化承诺本协议生效后30日内，代集琦康尔一次性付清桂林集琦原借给集琦康尔的周转资金数伍拾捌万元整（￥580，000.00）。

　　4、协议生效

　　本协议经各方授权代表签署并加盖公章后生效。

　　五、本次交易不涉及人员安置等安排。

　　六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次股权转让，将为本公司盘活存量资产，为公司带来现金流入和收益，对公司改善持续经营能力有着积极影响。本次股权转让交易实施后，本公司将不再持有集琦康尔股权，公司的合并范围将缩小。

　　本次股权交易公司实现收益约为43万元，所得收入全部用于补充公司的流动资金。本次交易的对方梧州索化为深圳证券交易所上市公司索芙特股份有限公司之全资子公司，且双方存在较好的合作关系；因此，公司董事会认为梧州索化具有良好的履约能力，本次股权转让不存在收款风险。

　　七、备查文件

　　1、桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会临时会议决议（2007年4月28日）

　　2、桂林集琦药业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见

　　3、《陕西集琦康尔医药有限公司股权转让协议》

　　4、深圳市鹏城会计师事务所有限公司鹏城所审字（2007）第956号审计报告书

　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年九月二十二日