湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知：经公司董事批准，公司于2007年9月13日以书面方式发出了关于在2007 年9月19日召开公司第三届董事会第十六次会议通知。

　　二、会议召开的形式：通讯表决方式。

　　三、会议发出表决票15份，收到表决票14份。董事罗兰·雍克先生未投票表决。

　　四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　五、会议审议通过了以下议案：

　　1、《关于审议湖南华菱钢铁集团有限责任公司收购江苏锡钢集团有限公司有关事宜的议案》

　　公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）于1999年7月、2003年3月和2007年3月分别出具了相关避免与公司同业竞争的承诺和说明，承诺不开展与公司同属同业竞争的经营业务。

　　2007年7月18日，华菱集团与中国康力克进出口有限公司、上海华润康贸进出口有限公司签署《关于江苏锡钢集团有限公司之增资认购协议》和《关于江苏锡钢集团有限公司股东协议》等交易文件。根据该等协议，华菱集团拟以人民币现金增资江苏锡钢集团有限公司（以下简称“锡钢集团”），取得锡钢集团55％的股权。

　　华菱集团收购锡钢集团可能与公司产生潜在的同业竞争，为解决潜在同业竞争，有效维护中小股东合法权益，华菱集团于2007年9月6日出具了《关于解决潜在同业竞争的承诺函》（全文见巨潮资讯网）。

　　按照承诺函的有关安排，公司于2007年9月17日与华菱集团签署了《股权托管协议》。根据该协议，华菱集团委托公司管理华菱集团将持有的锡钢集团55％的股权，代为行使有关股东权利。公司行使上述股东权利所引起的股东义务或责任则由华菱集团自行承担。华菱集团每年向公司支付45万元托管管理费用。

　　公司董事会认为，虽然锡钢集团从事的业务与公司的部分业务相同或相类似，但锡钢集团与公司只有小部分产品和业务重合，竞争程度较弱，且华菱集团已出具承诺函，就其收购锡钢集团与公司可能产生的潜在同业竞争以及以前作出的不从事与公司相同或相似业务及不同业竞争之承诺做出了妥善处理或安排，因此不会对公司造成实质性不利影响。

　　鉴此，公司董事会原则支持华菱集团收购锡钢集团；同意华菱集团于2007年9月6日出具的《关于解决潜在同业竞争的承诺函》中的有关安排；同意公司与华菱集团签署的《股权托管协议》。

　　关联董事李效伟、李建国、曹慧泉均回避表决。

　　详情见同时见报的《公司关联交易公告（一）》

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案中公司与华菱集团签署《股权托管协议》的相关内容为关联交易，股东大会审议本议案时关联股东华菱集团须回避表决。

　　同意11票，反对 0票，弃权0票，回避表决3票。

　　2、《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　公司对现行章程作如下修改：

　　第十九条公司股份总数为2，217，650，025股，公司的股本结构为：普通股2，217，650，025股，其中外资股647，423，125股；

　　2005年10月，经国家发改委、国家商务部批准，米塔尔钢铁公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的64，742．3125万股国有法人股。

　　修订为：

　　第十九条公司股份总数为2，217，650，025股，公司的股本结构为：普通股2，217，650，025股，其中外资股647，423，125股；

　　2005年10月，经国家发改委、国家商务部批准，米塔尔钢铁公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的647，423，125股国有法人股；米塔尔钢铁公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）所持有公司的股份由其合并主体安赛乐－米塔尔（ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ）承接并持有。

　　本章程修订案，自公司股东大会审议通过并满足下列条件后生效：

　　国家商务部批准本章程修订案并给公司换发了外商投资企业批准证书；

　　米塔尔钢铁公司将其持有公司647，423，125股股份转至安赛乐－米塔尔名下在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司的过户手续已办理完毕；

　　根据本章程修订案修改的公司章程在公司登记机关备案。

　　同意14票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于子公司向安赛乐－米塔尔销售钢材的议案》

　　关联董事慕柯基先生、昂杜拉先生、马泰思先生和斯瑞达先生均回避表决。

　　详情见同时刊登的《公司关联交易公告（二）》

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。关联股东米塔尔钢铁公司将回避表决。

　　同意10票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　　4、《公司董事会提议召开临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议2007年10月8日召开公司2007年第四次临时股东大会。

　　详情见《关于召开公司第四次临时股东大会的通知》

　　同意14票，反对0票，弃权0票。

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　二〇〇七年九月二十一日