北京双鹤药业股份有限公司２００７年第一次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间：2007年9月21日（星期五）上午9：00时

　　网络投票时间：2007年9月21日上午9：30～11：30时，下午13：00～15：00时

　　2、现场会议召开地点：北京市朝阳区

望京利泽东二路1号公司会议室

　　3、表决方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长卫华诚先生

　　6、本次股东会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《北京双鹤药业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况：

　　1、参加本次股东会议投票表决的股东及股东代理人113名，代表股数253，059，107股，占公司股份总数的57．37％，其中：出席现场会议的股东及股东代理人21名，代表股数238，029，024股，占公司股份总数的53．97％；通过网络投票的股东及股东代理人92名，代表股数15，030，083股，占公司股份总数的3．41％。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、见证律师出席了本次会议。

　　三、议案审议及表决情况：

　　会议以记名投票表决方式审议通过以下事项：

　　（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案：

　　同意252，947，879股，占与会有表决权股份的99．96％；

　　反对24，500股，占与会有表决权股份的0．01％；

　　弃权86，728股，占与会有表决权股份的0．03％。

　　（二）关于公司非公开发行股票方案的议案：

　　本议案涉及关联交易，关联股东北京医药集团有限责任公司回避表决。

　　1、本次发行股票的种类

　　同意36，881，227股，占与会非关联股东有表决权股份的98．60％；

　　反对36，300股，占与会非关联股东有表决权股份的0．10％；

　　弃权487，693股，占与会非关联股东有表决权股份的1．30％。

　　2、本次发行股票的面值

　　同意36，879，527股，占与会非关联股东有表决权股份的98．59％；

　　反对32，800股，占与会非关联股东有表决权股份的0．09％；

　　弃权492，893股，占与会非关联股东有表决权股份的1．32％。

　　3、本次发行数量

　　同意36，879，927股，占与会非关联股东有表决权股份的98．60％；

　　反对32，800股，占与会非关联股东有表决权股份的0．09％；

　　弃权492，493股，占与会非关联股东有表决权股份的1．31％。

　　4、本次发行数量的补充事项

　　同意36，879，427股，占与会非关联股东有表决权股份的98．59％；

　　反对27，500股，占与会非关联股东有表决权股份的0．07％；

　　弃权498，293股，占与会非关联股东有表决权股份的1．34％。

　　5、本次发行对象

　　同意36，879，427股，占与会非关联股东有表决权股份的98．59％；

　　反对32，200股，占与会非关联股东有表决权股份的0．09％；

　　弃权493，593股，占与会非关联股东有表决权股份的1．32％。

　　6、锁定期

　　同意36，879，427股，占与会非关联股东有表决权股份的98．59％；

　　反对32，200股，占与会非关联股东有表决权股份的0．09％；

　　弃权493，593股，占与会非关联股东有表决权股份的1．32％。

　　7、上市地点

　　同意36，879，827股，占与会非关联股东有表决权股份的98．60％；

　　反对32，200股，占与会非关联股东有表决权股份的0．09％；

　　弃权493，193股，占与会非关联股东有表决权股份的1．31％。

　　8、发行价格及定价依据

　　同意36，890，427股，占与会非关联股东有表决权股份的98．62％；

　　反对62，600股，占与会非关联股东有表决权股份的0．17％；

　　弃权452，193股，占与会非关联股东有表决权股份的1．21％。

　　9、控股股东及其他发行对象的本次认购价格的确定

　　同意36，877，827股，占与会非关联股东有表决权股份的98．59％；

　　反对30，600股，占与会非关联股东有表决权股份的0．08％；

　　弃权496，793股，占与会非关联股东有表决权股份的1．33％。

　　10、除权、除息安排

　　同意36，878，127股，占与会非关联股东有表决权股份的98．59％；

　　反对27，500股，占与会非关联股东有表决权股份的0．07％；

　　弃权499，593股，占与会非关联股东有表决权股份的1．34％。

　　11、发行方式及发行时间

　　同意36，852，227股，占与会非关联股东有表决权股份的98．52％；

　　反对20，100股，占与会非关联股东有表决权股份的0．05％；

　　弃权532，893股，占与会非关联股东有表决权股份的1．43％。

　　12、本次发行募集资金用途

　　同意36，840，227股，占与会非关联股东有表决权股份的98．49％；

　　反对27，500股，占与会非关联股东有表决权股份的0．07％；

　　弃权537，493股，占与会非关联股东有表决权股份的1．44％。

　　13、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　同意36，842，127股，占与会非关联股东有表决权股份的98．49％；

　　反对27，500股，占与会非关联股东有表决权股份的0．07％；

　　弃权535，593股，占与会非关联股东有表决权股份的1．44％。

　　14、本次发行决议有效期

　　同意36，833，927股，占与会非关联股东有表决权股份的98．47％；

　　反对27，500股，占与会非关联股东有表决权股份的0．07％；

　　弃权543，793股，占与会非关联股东有表决权股份的1．46％。

　　（三）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案：

　　本议案涉及关联交易，关联股东北京医药集团有限责任公司回避表决。

　　同意36，833，927股，占与会非关联股东有表决权股份的98．47％；

　　反对28，100股，占与会非关联股东有表决权股份的0．08％；

　　弃权543，193股，占与会非关联股东有表决权股份的1．45％。

　　（四）关于公司与北京医药集团有限责任公司签订《非公开发行股份认购协议书》的议案：

　　本议案涉及关联交易，关联股东北京医药集团有限责任公司回避表决。

　　同意36，833，927股，占与会非关联股东有表决权股份的98．47％；

　　反对28，100股，占与会非关联股东有表决权股份的0．08％；

　　弃权543，193股，占与会非关联股东有表决权股份的1．45％。

　　（五）关于公司与北京医药集团有限责任公司签订资产转让协议的议案：

　　本议案涉及关联交易，关联股东北京医药集团有限责任公司回避表决。

　　同意36，835，027股，占与会非关联股东有表决权股份的98．48％；

　　反对28，100股，占与会非关联股东有表决权股份的0．08％；

　　弃权542，093股，占与会非关联股东有表决权股份的1．44％。

　　（六）关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性的议案：

　　同意252，487，814股，占与会有表决权股份的99．77％；

　　反对27，500股，占与会有表决权股份的0．01％；

　　弃权543，793股，占与会有表决权股份的0．22％。

　　（七）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案：

　　同意252，487，814股，占与会有表决权股份的99．77％；

　　反对27，500股，占与会有表决权股份的0．01％；

　　弃权543，793股，占与会有表决权股份的0．22％。

　　（八）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案：

　　同意252，487，814股，占与会有表决权股份的99．77％；

　　反对28，100股，占与会有表决权股份的0．01％；

　　弃权543，193股，占与会有表决权股份的0．22％。

　　（九）关于提请股东大会非关联股东批准北京医药集团有限责任公司免于发出收购要约的议案：

　　本议案涉及关联交易，关联股东北京医药集团有限责任公司回避表决。

　　同意36，835，827股，占与会非关联股东有表决权股份的98．48％；

　　反对28，100股，占与会非关联股东有表决权股份的0．08％；

　　弃权541，293股，占与会非关联股东有表决权股份的1．44％。

　　（十）关于变更公司经营范围的议案：

　　同意252，489，714股，占与会有表决权股份的99．77％；

　　反对11，900股，占与会有表决权股份的0．00％；

　　弃权557，493股，占与会有表决权股份的0．23％。

　　（十一）关于修改《公司章程》的议案：

　　公司章程全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　同意252，489，714股，占与会有表决权股份的99．77％；

　　反对11，900股，占与会有表决权股份的0．00％；

　　弃权557，493股，占与会有表决权股份的0．23％。

　　有关上述审议的详细内容见本公司2007年6月26日和9月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公司董事会会议决议公告。

　　四、律师见证情况：

　　本次股东大会会议经众鑫律师事务所成慧律师见证，并出具由成慧律师签字的法律意见书。律师认为本次股东大会会议的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东大会会议的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会会议通过的决议合法有效。

　　五、备查文件：

　　1、2007年第一次临时股东大会会议决议

　　2、律师法律意见书

　　北京双鹤药业股份有限公司

　　2007年9月21日