中纺投资发展股份有限公司２００７年度第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　中纺投资发展股份有限公司2007年度第一次临时股东大会于2007年9月21日（星期五）召开，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，现场会议召开时间：2007年9月21日上午9：00，网络投票时间：2007年9月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。现场会议在北京朝阳区惠新西街19号中纺物产大厦十楼会议室召开。

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数548人，代表股份205475435股，占公司总股本的47．89％。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数10人，代表股份194858755 股，占公司总股本的45．41％。参加网络投票的股东人数538人，代表股份10616680股，占公司总股本的2．47％。

　　会议由董事长常俊传女士主持，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。本次股东会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议以现场计名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议了以下议案：

　　一、审议《中纺投资发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　表决情况：

　　同意

　　204011751

　　股，占到会有表决权股数的

　　99．29

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　0．33

　　％

　　弃权

　　787684

　　股，占到会有表决权股数的

　　0．38

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东二分之一以上同意，本议案获得通过。

　　二、审议《中纺投资发展股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　本项议案为特别表决议案，需参会有表决权股东三分之二以上同意。

　　表决情况：

　　同意

　　203486117

　　股，占到会有表决权股数的

　　99．03

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　0．33

　　％

　　弃权

　　1313318

　　股，占到会有表决权股数的

　　0．64

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　三、审议《中纺投资发展股份有限公司关于2007年实施非公开发行股票的议案》；

　　本议案为特别表决议案，关联股东中国纺织物资（集团）总公司、澳大利亚ＣＴＲＣ股份有限公司回避表决，逐项需参会有表决权股东三分之二以上同意。议案获得股东大会通过后尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　具体内容为：

　　（一）、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　表决情况：

　　同意

　　49044442

　　股，占到会有表决权股数的

　　96．10

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　1．32

　　％

　　弃权

　　1314218

　　股，占到会有表决权股数的

　　2．58

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　（二）、发行方式

　　本次发行股票为向特定对象非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

　　表决情况：

　　同意

　　49045342

　　股，占到会有表决权股数的

　　96．10

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　1．32

　　％

　　弃权

　　1313318

　　股，占到会有表决权股数的

　　2．58

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　（三）、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过3，700万股（含3，700万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决情况：

　　同意

　　49045342

　　股，占到会有表决权股数的

　　96．10

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　1．32

　　％

　　弃权

　　1313318

　　股，占到会有表决权股数的

　　2．58

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　（四）、发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国纺织物资（集团）总公司、境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者等不超过十名的特定对象。

　　表决情况：

　　同意

　　49045342

　　股，占到会有表决权股数的

　　96．10

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　1．32

　　％

　　弃权

　　1313318

　　股，占到会有表决权股数的

　　2．58

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　（五）、定价方式和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。

　　具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

　　表决情况：

　　同意

　　49043342

　　股，占到会有表决权股数的

　　96．10

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　1．32

　　％

　　弃权

　　1315318

　　股，占到会有表决权股数的

　　2．58

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　（六）、认购方式及锁定期安排

　　本次发行认购方式为特定对象全部以现金方式认购。

　　中国纺织物资（集团）总公司认购数量不少于本次非公开发行数量的40％，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　其他特定对象将在取得发行核准批文后，根据其申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

　　表决情况：

　　同意

　　49045342

　　股，占到会有表决权股数的

　　96．10

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　1．32

　　％

　　弃权

　　1313318

　　股，占到会有表决权股数的

　　2．58

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　（七）、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20，000万元，用于投资北京同益中特种纤维技术开发有限公司高强ＰＥ纤维产业基地建设项目。

　　本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于募投项目资金需求总额的不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决情况：

　　同意

　　49045342

　　股，占到会有表决权股数的

　　96．10

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　1．32

　　％

　　弃权

　　1313318

　　股，占到会有表决权股数的

　　2．58

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　（八）、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：

　　同意

　　49045342

　　股，占到会有表决权股数的

　　96．10

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　1．32

　　％

　　弃权

　　1313318

　　股，占到会有表决权股数的

　　2．58

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　（九）本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：

　　同意

　　49045342

　　股，占到会有表决权股数的

　　96．10

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　1．32

　　％

　　弃权

　　1313318

　　股，占到会有表决权股数的

　　2．58

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　（十）豁免要约收购

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国纺织物资（集团）总公司认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形。

　　公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准中国纺织物资（集团）总公司免于发出要约收购，并向中国证监会提出豁免申请。在取得中国证监会的豁免后，本次非公开发行股份的方案方可实施。

　　表决情况：

　　同意

　　49045342

　　股，占到会有表决权股数的

　　96．10

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　1．32

　　％

　　弃权

　　1313318

　　股，占到会有表决权股数的

　　2．58

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　四、审议《中纺投资发展股份有限公司关于2007年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

　　本项议案为特别表决议案，需参会有表决权股东三分之二以上同意。

　　表决情况：

　　同意

　　203868101

　　股，占到会有表决权股数的

　　99．22

　　％

　　反对

　　676700

　　股，占到会有表决权股数的

　　0．33

　　％

　　弃权

　　930634

　　股，占到会有表决权股数的

　　0．45

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　五、审议《中纺投资发展股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

　　本项议案为特别表决议案，关联股东中国纺织物资（集团）总公司、澳大利亚ＣＴＲＣ股份有限公司回避表决，需参会有表决权股东三分之二以上同意。

　　表决情况：

　　同意

　　49039342

　　股，占到会有表决权股数的

　　96．09

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　1．32

　　％

　　弃权

　　1319318

　　股，占到会有表决权股数的

　　2．59

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　六、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　本项议案为特别表决议案，需参会有表决权股东三分之二以上同意。

　　表决情况：

　　同意

　　203480117

　　股，占到会有表决权股数的

　　99．03

　　％

　　反对

　　678000

　　股，占到会有表决权股数的

　　0．33

　　％

　　弃权

　　1317318

　　股，占到会有表决权股数的

　　0．64

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　七、审议《中纺投资发展股份有限公司关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

　　本项议案为特别表决议案，需参会有表决权股东三分之二以上同意。

　　表决情况：

　　同意

　　203259517

　　股，占到会有表决权股数的

　　98．92

　　％

　　反对

　　676000

　　股，占到会有表决权股数的

　　0．33

　　％

　　弃权

　　1539918

　　股，占到会有表决权股数的

　　0．75

　　％

　　表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　上海锦天城律师事务所受中纺投资发展股份有限公司委托，指派欧阳军律师出席公司2007年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《中纺投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具法律意见书。律师对本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了本次会议的全过程。根据《公司法》、《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：公司2007年第一次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《中纺投资发展股份有限公司章程》的规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　特此公告

　　中纺投资发展股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年九月二十四日