宁波大红鹰实业投资股份有限公司２００７年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示：

　　本次会议无新增、否决或修改提案情形发生。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间： 2007年9月21日（星期五）下午1：30；

　　网络投票时间： 2007年9月21日 上午：9：30－11：30

　　下午：13：00－15：00

　　2、现场会议召开地点：宁波香溢大酒店（宁波西河街158号）；

　　3、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：楼炯友董事长

　　6、公司部分董事、监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、股东的出席情况

　　本次股东大会出席会议股东及代理人633人，代表股份14144．3377万股，占公司股份总数364，322，747股的38．82 ％。

　　1、现场会议出席情况：

　　出席现场会议投票的股东及代理人15人，代表股份8899．4045万股，占公司股份总数364，322，747股的24．43 ％。

　　2、网络投票情况：

　　通过网络投票的股东及代理人618人，代表股份5244．9332万股，占公司股份总数364，322，747股的14．39 ％。

　　四、提案审议和表决情况

　　经全体与会股东认真审议，以逐项记名投票表决方式，审议并表决通过以下议案：

　　1、表决通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　　同意 14095．128 万股，占参加表决股份数的 99．65 ％；反对 7．67 万股，占参加表决股份数0．05 ％；弃权 41．5397 万股，占参加表决股份数的 0．3 ％。

　　2、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票的议案》

　　1）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通Ａ股，每股面值为人民币1．00元。

　　同意8902．9361万股，占参加表决股份数的94．28 ％；反对6．27 万股，占参加表决股份数的0．07 ％；弃权533．4641万股，占参加表决股份数的 5．65 ％。

　　2）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　同意 8897．3361 万股，占参加表决股份数的 94．22 ％；反对 6．27万股，占参加表决股份数的0．07％；弃权539．0641万股，占参加表决股份数的 5．71 ％。

　　3）定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日均价的90％，即6．96元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。

　　同意 8897．1561万股，占参加表决股份数的 94．22％；反对 6．27万股，占参加表决股份数的 0．07％；弃权539．2441万股，占参加表决股份数的5．71％。

　　4）发行数量和募集资金金额

　　本次发行股票数量9，000万股，计划募集资金62，640万元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整向特定对象非公开发行股票的数量。

　　同意 8897．1561万股，占参加表决股份数的 94．22％；反对 6．27万股，占参加表决股份数的 0．07％；弃权539．2441万股，占参加表决股份数的5．71％。

　　5）发行对象及认购方式

　　公司本次将向浙江香溢控股有限公司、中天发展控股集团有限公司各发行股票4500万股，两公司全部以现金认购。

　　同意 8897．1561万股，占参加表决股份数的 94．22％；反对 6．27万股，占参加表决股份数的 0．07％；弃权539．2441万股，占参加表决股份数的5．71％。

　　6）本次发行股票的锁定期

　　浙江香溢控股有限公司、中天发展控股集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不上市流通。

　　同意8896．9561万股，占参加表决股份数的94．22％；反对6．47万股，占参加表决股份数的 0．07％；弃权 539．2441万股，占参加表决股份数的5．71％。

　　7）发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　同意8896．5361万股，占参加表决股份数的94．22％；反对 6．27万股，占参加表决股份数的0．07％；弃权 539．8641万股，占参加表决股份数的5．71 ％。

　　8）募集资金用途

　　募集资金主要用于投资典当、租赁和担保等类金融融资和融资服务业务。若本次募集资金数量超过投资项目资金需求，超出部分补充公司流动资金；若募集资金数量少于投资项目需求，不足部分由公司自有资金解决。

　　同意8896．5361万股，占参加表决股份数的94．22％；反对 6．27万股，占参加表决股份数的0．07％；弃权 539．8641万股，占参加表决股份数的5．71 ％。

　　9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润拟由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　同意 8883．3661万股，占参加表决股份数的94．08％；反对6．27万股，占参加表决股份数的 0．07％；弃权 553．0341万股，占参加表决股份数的 5．85 ％。

　　10）关于本次发行决议的有效期

　　本次发行有关决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　同意 8880．3661万股，占参加表决股份数的 94．05％；反对 6．27万股，占参加表决股份数的 0．07％；弃权 556．0341万股，占参加表决股份数的5．88％。

　　因本次非公开发行股票的特定对象之一浙江香溢控股有限公司为公司第一大股东中国烟草总公司浙江省公司存在控制关系的关联公司，中国烟草总公司浙江省公司对此议案回避表决。

　　3、表决通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　本次发行股票数量9，000万股，计划募集资金62，640万元（含发行费）。募集资金投资项目具体如下：募集资金投资项目具体如下：

　　类别

　　序号

　　项目名称

　　投资方式

　　原注册资本

　　增资后注册资本

　　本次投资额

　　增资后持股比例

　　公司合计投资

　　典当

　　1

　　元泰典当增资

　　按6月末净资产

　　5000

　　10000

　　大红鹰

　　3，180．00

　　40．00％

　　25，759．72

　　扩股

　　同比例增资扩股

　　香溢金联

　　4，770．00

　　60．00％

　　增资价格1。59元

　　合计

　　7，950．00

　　2

　　德旗典当增资

　　按6月末净资产增资

　　4900

　　10000

　　大红鹰

　　4，779．72

　　36．21％

　　扩股

　　增资价格1．32元

　　香溢金联

　　－

　　34．79％

　　德旗投资

　　1，952．28

　　29．00％

　　合计

　　6，732．00

　　3

　　宁波典当

　　按面值增资控股

　　1000

　　10000

　　大红鹰

　　9，000．00

　　90．00％

　　增资价格1．00元

　　原股东

　　－

　　10．00％

　　4

　　按面值增资控股

　　1200

　　10000

　　大红鹰

　　8，800．00

　　88．00％

　　恒毅典当

　　增资价格1．00元

　　原股东

　　－

　　12．00％

　　担保

　　5

　　设立香溢金联担保

　　新设

　　20，000．00

　　大红鹰

　　18，000．00

　　90．00％

　　18，000．00

　　杭州上城区政府确定的国资公司

　　2，000．00

　　10．00％

　　租赁

　　6

　　设立香溢金联租赁

　　新设

　　20，000．00

　　大红鹰

　　18，000．00

　　90．00％

　　18，000．00

　　宁波海曙区政府确定的国资公司

　　2，000．00

　　10．00％

　　合计

　　61，759．72

　　注：本次非公开发行投资项目以募集资金投入61，759．72万元。另外，本公司控股子公司浙江香溢金联有限公司以自有资金4770万元对元泰典当进行同比增资。因此上述项目本公司实际总投资额66，529．72万元。

　　若本次扣除发行费后实际募集资金数量超过投资项目资金需求，超出部分补充公司流动资金；若募集资金数量少于投资项目需求，不足部分由公司自筹解决。

　　同意 13573．8036万股，占参加表决股份数的 95．97 ％；反对 7．67万股，占参加表决股份数的 0．05％；弃权 562．8641万股，占参加表决股份数的3．98％。

　　4、表决通过《关于公司与特定对象签署非公开发行附生效条件的认购合同的议案》

　　同意 8870．6561万股，占参加表决股份数的 93．94 ％；反对 7．67万股，占参加表决股份数的 0．08％；弃权 564．3441万股，占参加表决股份数的5．98％。

　　因本次非公开发行股票的特定对象之一浙江香溢控股有限公司为公司第一大股东中国烟草总公司浙江省公司存在控制关系的关联公司，中国烟草总公司浙江省公司对此议案回避表决。

　　5、表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

　　同意 13568．1236万股，占参加表决股份数的 95．93％；反对 7．67万股，占参加表决股份数的 0．05％；弃权 568．5441万股，占参加表决股份数的4．02％。

　　6、表决通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　同意 13571．4836万股，占参加表决股份数的 95．95 ％；反对 7．67万股，占参加表决股份数的 0．05％；弃权 565．1841万股，占参加表决股份数的4 ％。

　　7、表决通过《关于制订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

　　同意 13572．6236万股，占参加表决股份数的95．96％；反对 7．67万股，占参加表决股份数的 0．05％；弃权 564．0441万股，占参加表决股份数的3．99％。

　　8、表决通过《关于修订〈公司对外担保制度〉的议案》

　　同意 13567．3236万股，占参加表决股份数的95．92％；反对7．67万股，占参加表决股份数的 0．05％；弃权 569．3441万股，占参加表决股份数的4．03％。

　　五、律师法律意见

　　本次股东大会由浙江和义律师事务所陈农律师见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　六、备查文件：

　　1、公司2007年第一次临时股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年九月二十一日