上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

　　上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）第七届董事会第十二次临时会议书面通知于2007年9月10日发出，会议于2007年9月20日以通讯方式召开，会议应出席董事11人，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长王世平先生主持，审议并同意本公司为子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司(简称“合肥宝利丰”)、沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）以及上海五龙汽车零部件投资有限公司（简称“上海五龙”）提供连带责任担保事宜（议案表决结果均为：同意11票；反对0票；弃权0票）。具体如下：

　　一、担保情况概述

　　经公司2006年度股东大会审议批准，本年度内公司为子公司提供的担保计划为综合额度人民币9.5亿元。本次董事会通过的担保事项在上述综合额度内，具体如下：

　　1、由于流动资金需要，公司下属子公司合肥宝利丰汽车销售服务公司向中信银行合肥新站支行申请人民币壹仟万元的银行承兑汇票额度，期限一年。

　　经审议，公司董事会同意为上述借款提供连带责任保证。同时，合肥宝利丰的另一股东合肥皖之星汽车销售服务有限公司的控股股东安徽风之星汽车股份有限公司对该笔贷款提供反担保。

　　2、经审议，董事会同意上海申华控股股份有限公司为控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司在招商银行股份有限公司合肥五里囤支行办理的敞口人民币壹仟伍佰万元银行承兑汇票的授信额度业务提供连带责任担保，期限一年。同时，合肥宝利丰的另一股东合肥皖之星汽车销售服务有限公司对该笔贷款提供反担保。

　　3、为筹措流动资金需要，公司子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司向交通银行沈阳南塔支行申请借款人民币壹仟玖佰万元，期限1年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。沈阳华宝另一股东潘强先生以其所持有的50%股权为上述担保提供反担保。

　　4、鉴于公司子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司（以下简称“沈阳华宝”）筹措经营发展所需资金，拟向广东发展银行沈阳南湖支行申请为期一年的综合授信额度（敞口）人民币3500万元整。经审议，董事会同意与沈阳华宝另一股东潘强先生共同为上述银行贷款承担连带责任保证。

　　5、鉴于公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司筹措经营发展所需资金，拟向农业银行上海五角场支行申请为期一年的流动资金借款人民币8000万元整。

　　经审议，董事会同意将本公司所拥有的申华金融大厦楼面地下1、2层、地下夹层、1-9、12-26层的产权，面积为：31808.14平方米作余额抵押给农业银行上海五角场支行，同时对上述8000万元贷款承担连带责任保证，直至银行贷款到期和有关费用全部清偿时止。

　　上述具体担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　二、被担保人基本情况

　　1、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

　　合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：合肥市包河区机场路9号

　　注册资本：1800万元

　　法定代表人：柳东雳

　　经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。为合肥地区唯一的宝马授权经销商。

　　股权结构：本公司通过全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司持有合肥宝利丰55%股权，合肥皖之星汽车销售服务有限公司持有其45%股权。

　　2、沈阳华宝汽车销售服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：沈阳市浑南新区涌泉路1号

　　注册资本：1500万元

　　法定代表人：柳东雳

　　经营范围：汽车（华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车）及配件销售、维修服务、汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。为沈阳地区唯一的宝马授权经销商。

　　股权结构：本公司和自然人潘强先生各持有其50%股权。

　　3、上海五龙汽车零部件投资有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　企业住所：上海市浦东新区张江路1196号102室

　　注册资本：人民币56200万元

　　法定代表人：汤琪

　　经营范围：实业投资，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易（除专项许可）。

　　股权结构：本公司拥有100%的股权。

　　三、董事会意见

　　上述被担保公司为本公司子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　　四、对外担保数量

　　截止2007年8月31日，公司对外担保总额为26，980万元，全部为为子公司担保。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2007年9月21日