２００７年中国盐业总公司企业债券募集说明书摘要

　　

释 义

　　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、中盐总公司、中盐、公司：指中国盐业总公司。

　　中盐吉兰泰：指中盐吉兰泰盐化集团有限公司。

　　本期债券：指总额为人民币5亿元的2007年中国盐业总公司企业债券，简称“07中盐债”。

　　主承销商：指国泰君安证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　担保人：指中国建设银行股份有限公司授权其北京市分行提供担保。

　　担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　　元：指人民币元。

　　工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2007】2443号文件批准公开发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：中国盐业总公司

　　住所：北京市丰台区西站南广场驻京办1号楼

　　法定代表人：茆庆国

　　注册资本：人民币玖亿零二百柒拾叁万元

　　联系人：陈刚、刘纪晶

　　联系电话：010－63273366

　　传真：010－63281416

　　邮政编码：100055

　　网址： ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓａｌｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、承销团

　　（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　联系人：程浩、赵颖楠

　　联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　　联系电话：010－59312889

　　传真：010－59312892

　　邮政编码：100032

　　网址：ｗｗｗ．ｇｔｊａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　（二）副主承销商：中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：王国光、王欣、辛通生、张帆

　　联系电话：010－85130868、85130657、85130651

　　传真：010－65185223

　　邮政编码：100010

　　（三）分销商

　　1、招商证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座41层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：程洪波、许悦平、赵伟

　　联系电话：010－82291123、82291125、82291131

　　传真：010－82291130

　　邮政编码：100088

　　2、西南证券有限责任公司

　　注册地址：重庆市渝中区临江支路2号和景国际大厦

　　法定代表人：范剑

　　联系人：李军、赵菲

　　联系电话：010－88092288

　　传真：010－88092037

　　邮政编码：100032

　　3、上海市远东证券有限公司

　　注册地址：上海市浦东路226号华夏大厦5层

　　法定代表人：田德军

　　联系人：张更鑫、吴玉国

　　联系电话：010－68026131、021－58788888转325

　　传真：021－68865582

　　邮政编码：200120

　　三、担保人：中国建设银行股份有限公司授权其北京市分行提供担保

　　营业场所：北京市宣武门西大街28号楼4门

　　负责人：罗哲夫

　　联系人：徐涛

　　联系电话：010－67083822

　　传真：010－67083823

　　邮政编码：100062

　　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：张惠凤、李扬

　　联系电话：010－88087971、88087972

　　传真：010－88086356

　　邮政编码：100031

　　五、审计机构：

　　（一）中审会计师事务所有限公司

　　住所：北京市海淀区阜石路67号银都大厦六层

　　法定代表人：杨池生

　　联系人：铁耀武

　　联系地址：北京市海淀区万寿路翠微中里十六号楼二层

　　联系电话：010－68252981

　　邮政编码：100036

　　（二）中瑞华恒信会计师事务所有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座八层

　　法定代表人：王方明

　　联系人：邹德香

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座八层

　　联系电话：010－88091188转503

　　邮政编码：100032

　　六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司

　　住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座12层

　　法定代表人：毛振华

　　联系人：栾淑伟、张进、张俊

　　联系地址：北京招商国际金融中心Ｄ座12层

　　联系电话：010－66428877

　　传真：010－66426100

　　邮政编码：100031

　　七、发行人律师：北京市洪范广住律师事务所

　　住所：北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦Ａ座六层

　　负责人：李刚

　　联系人：刘鹏

　　联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦Ａ座六层

　　联系电话：010－84991300转8023

　　传真：010－84991304

　　邮政编码：100101

　　第三条 发行概要

　　一、发 行 人：中国盐业总公司。

　　二、债券名称：2007年中国盐业总公司企业债券。

　　三、发行总额：5亿元。

　　四、债券期限：10年。

　　五、债券利率：本期债券为10年期固定利率债券，票面年利率为5．36％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基本利率加上基本利差1．45％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数3．91％，基准利率保率两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。

　　六、发行价格：本期债券面值为100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

　　八、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

　　九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2007年9月27日。

　　十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2007年9月21日。

　　十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的9月21日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：自2007年9月21日起至2017年9月20日止。

　　十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期付息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十四、付息首日：本期债券存续期内每年的9月21日为上一计息年度的付息首日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）。

　　十五、集中付息期：自每年付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

　　十六、兑付首日：2017年9月21日（遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日）

　　十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。

　　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十九、承销方式：承销团余额包销。

　　二十、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司、西南证券有限责任公司、上海远东证券有限公司。

　　二十一、债券担保：中国建设银行股份有限公司授权其北京市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ；本期债券的信用级别为ＡＡＡ。

　　二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快递交本期债券在全国银行间债券市场上市交易的相关材料。

　　二十四、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商中信建投证券有限责任公司，分销商招商证券股份有限公司、西南证券有限责任公司、上海远东证券有限公司组成的承销团，以余额包销方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第七条 认购人承诺

　　认购本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、如果本期债券在证券交易所上市交易的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续。

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为2008年至2017年每年的9月21日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后第一个工作日。本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本，兑付首日为2017年9月21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。集中兑付期为兑付首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　企 业 名 称：中国盐业总公司

　　住所：北京市丰台区西站南广场驻京办1号楼

　　法定代表人：茆庆国

　　注 册 资 本：人民币玖亿零贰佰柒拾叁万元

　　经 济 性 质：全民所有制

　　中盐总公司创立于1950年，为国务院国资委直接管理的国有大型企业。中盐总公司目前承担着国家所交付的两大任务：一是全国食盐专营的生产经营任务，确保全国合格碘盐充足供应；二是在实现国有资产保值增值。作为国有中央企业，中盐总公司一直致力于推动盐行业持续、稳定、健康地发展。20世纪90年代以来，中盐总公司积极协助国家有关部门落实食盐专营，有效地推进和构建了碘盐的产、供、销体系，为消除碘缺乏病和中国盐业的发展做出了重要贡献。中国盐业总公司也因此荣获了联合国“全球儿童事业贡献奖”，联合国儿童基金会、原外经贸部“1996－2000年技术合作项目贡献奖”。同时由于我国在消除碘缺乏病上的努力和成就，受到了有关国际组织的高度评价，被称为“世界的典范”、“里程碑性的成就”。

　　截至2006年12月31日，公司总资产120．11亿元，所有者权益总额31．77亿元，负债总额73．91亿元，主营业务收入51．19亿元，利润总额4．12亿元，净利润1．52亿元。资产规模在中央企业中排名第86位，利润总额排名第75位，销售利润排名第43位，国有资产保值增值率达到134．23％。

　　二、发行人主要控股子公司情况

　　（一）发行人主要控股子公司情况

　　目前，中国盐业总公司所属二级企业共有38家。其中全资公司共有8家，分别为：中盐北京盐业有限公司、中盐上海盐业有限公司、中盐西安盐业有限公司、中盐制盐工程技术研究院、中盐勘查设计院、北京远大盐业开发公司、中国盐业杂志社、中盐新郑206库；控股公司共有28家，主要有：中盐黑龙江盐业有限公司、中盐甘肃盐业（集团）有限公司、中盐吉林盐业有限公司、中盐辽宁盐业有限公司、中盐新疆盐业有限公司、中盐河北盐业专营有限公司、中盐吉兰泰盐化集团有限公司、中盐长芦沧州盐业（集团）有限公司、中盐皓龙盐化有限责任公司、中盐长江盐化有限公司、中盐东兴盐化股份有限公司、中盐宏博（集团）有限公司、中盐金坛盐化有限责任公司、中盐镇江盐化有限公司等；事业单位1家－－－－中国盐业总公司盐业地质勘察大队。

　　（二）发行人控股上市公司情况

　　内蒙古兰太实业股份有限公司是以内蒙古吉兰泰盐化集团公司作为主要发起人，联合阿拉善盟吉兰泰达康公司、内蒙古自治区盐业公司、宁夏回族自治区盐业公司、山西省盐业公司共同发起设立的股份有限公司，于2000年12月22日在上海证券交易所上市交易。2005年6月6日根据国务院国有资产监督管里委员会对《关于吉盐化集团部分国有产权划转中国盐业总公司的请示》的批复，自2004年9月1日将吉盐化集团64．09％的国有产权无偿划归中国盐业总公司持有。划转完成后，中国盐业总公司直接持有吉盐化集团64．09％产权，间接控制兰太实业股份有限公司，成为兰太实业直接控制人。证券简称：兰太实业，证券代码：600328。

　　第十条 发行人业务情况

　　一、发行人所在行业的现状和前景

　　（一）盐业板块

　　盐是关系国计民生的重要商品，工业盐是化工主要原料，食盐是人们生存和发展的必需品。世界上约有100多个国家和地区产盐，盐的总产量在2．2亿吨左右，其中，美国、墨西哥、澳大利亚、中国等国产盐超过1000万吨。当前，世界盐的总消费量在2．1亿吨左右，总贸易量大约在2000万吨左右，亚洲市场占总贸易量一半。世界盐的总产销量在今后五到十年内将以每年2－3％的幅度递增，呈现稳定的发展态势，而亚洲市场将更加活跃，增长速度将会达到年均5％以上，预计2010年将达到2．7亿吨左右，盐的全球贸易量将突破2500万吨。在十一五期间，我国盐工业将呈现持续快速增长的势头，改革力度逐步加大，盐的需求量将保持持续上升的趋势，根据中国盐业协会预测，盐的总消费量预计平均每年将增加200万吨左右，增幅速度约为平均每年5－－8％。预计到2010年，盐的总消费量约为6000万吨左右。

　　（二）盐化工板块

　　1、两碱行业

　　在中国经济高速发展下，玻璃、化工、纺织、轻工等下游产业的迅速发展推动氯碱工业的快速发展，氯碱工业作为基本原料工业，在国民经济中占有重要地位。对烧碱而言，由于下游行业中氧化铝、粘胶纤维、造纸、染料等主要耗碱行业将延续旺盛的需求态势，烧碱增长速度年均在10％左右。据《中国石油和化工经济分析》对烧碱消费量预测：2007年消费量为1255万吨，2010年消费量为1611万吨。对纯碱而言，玻璃、无机化学品、洗涤剂、冶金和纺织等主要消耗行业都呈高速增长趋势，纯碱消费不会下降。随着国际市场纯碱销售价格的相应提高，纯碱出口也会不断增加。自2007年之后，我国纯碱消费迎来高速增长，同时产量需求大幅度增加，预计2010年我国纯碱生产能力将达到1600万吨／年左右。

　　2、聚氯乙烯行业

　　聚氯乙烯（Ｐｏｌｙｖｉｎｙｌ Ｃｈｌｏｒｉｄｅ， 简称ＰＶＣ）是五大通用合成树脂之一，具有制造工艺成熟、价格低廉、用途广泛等突出特点，现已成为世界上仅次于聚乙烯树脂的第二大通用树脂，占世界合成树脂总消费量的29％。目前我国ＰＶＣ生产主要有乙烯法和电石法，我国70％的ＰＶＣ产能由电石法制造，主要用于生产人造革、薄膜、电线护套等塑料软制品，也可生产板材、门窗、管道和阀门等塑料硬制品。世界聚氯乙烯树脂消费以硬制品为主，占ＰＶＣ总消费量的59．32％，软制品占33．08％，其它占7．61％。我国ＰＶＣ产量与需求相比起来，整体生产规模较小，供给缺口一直较大，国产自给率只有50％左右。预计未来几年我国对ＰＶＣ的需求也将保持高速增长态势，且ＰＶＣ在建筑材料市场和电子电器行业应用潜力巨大，这些的产品市场都呈逐年增长趋势，使得该领域对ＰＶＣ的需求持续增长。预计2007年世界聚氯乙烯生产能力将达到4033万吨／年，消费量为3439万吨。

　　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　　（一）食盐板块

　　1、行业情况及地位

　　自新中国成立后我国对食盐一直实行计划管理，直到1994年起国家对食盐实行专营管理政策。中国盐业总公司作为国家指定食盐生产经营的专营主体，食盐市场的参与者，接受了国家发展改革委的委托对全国食盐的生产、运输和销售进行统一计划与调度，成功在食盐市场获得了特殊的管理地位。根据2006年全国盐业统计资料汇编，全国食盐销售总量为800万吨，行业内前五大食盐批发企业的市场份额占全国食盐批发总量的50％，中国盐业总公司2006年批发食盐177万吨，占全国食盐批发总量的22％。中盐总公司市场份额比例充分说明公司在食盐行业中的主导地位。

　　2、竞争优势

　　（1）行业政策优势

　　中国盐业总公司作为国资委直属企业、作为协助国家有关部门落实食盐专营的行业领导者，全国食盐生产经营的专营主体，担负着引导促进制盐工业健康有序发展，保证全国人民食用碘盐的安全的重要责任。

　　（2）行业壁垒优势

　　食盐作为人类不可缺少的生活必需品，为了严格保证全国人民食用碘盐的安全，我国的食盐生产和批发企业具有严格的准入制度。因此，新的市场进入者对中盐总公司及我国食盐市场的稳定不能造成冲击。

　　（3）行业竞争者之间优势

　　2003年以中国盐业总公司为母公司，各省盐业公司和部分大中型制盐企业为集团成员的中盐集团成立，标志着中国盐行业开始新一轮的整合。目前，中盐总公司在全国大部分食盐市场已经实现品牌、资金与战略的统一，而且根据各个子公司的地域与技术优势，推出了多品种食盐产品，提高了食盐产品的附加值，实现产品差异化优势，进一步提升了中盐总公司的竞争力，且表现出良好的成长性。

　　（二）盐化工板块

　　1、行业情况及地位

　　在化工行业中“盐”被誉为化工之母，几乎所有的化工产品都离不开盐，其用途广泛用于人们生产生活的各个方面。根据2006年全国盐业统计资料汇编，中国盐业总公司工业盐产量占全国总产量的14％，市场占有率全国第一。从2004年起中盐总公司利用本公司产业链上游资源优势，纵向并购了国内多家优质盐化工企业，成功迈出了行业整合的第一步，加快了工业盐行业发展的步伐。目前，中国盐业总公司旗下拥有多种盐化工产品，包括：纯碱、金属钠、聚氯乙烯多个产品。

　　2、竞争优势

　　（1）金属钠行业地位与竞争优势

　　中盐总公司依托资源优势，通过引进国际制钠技术建成年产金属钠50000吨的生产规模，成为世界第一大制钠企业。金属钠质量达到国际标准，产品出口印度、巴西、欧美等国家和地区，市场份额达50％以上。

　　（2）纯碱行业地位与竞争优势

　　中国盐业总公司纯碱生产基地位于内蒙古自治区阿拉善盟吉兰泰，该地区盐、煤、电资源丰富，生产成本方面较其他企业有相对的优势，且开发生产的低盐重质纯碱，多次获国际国内大奖，产品质量也已被消费者认可和青睐，是纯碱行业唯一一家通过“绿色食品”认证的品牌，年生产规模33万吨，具有产品差异化竞争优势。

　　（3）氯酸钠行业地位与竞争优势

　　中盐总公司拥有国内最大的氯酸钠生产企业，氯酸钠年生产规模为5万吨。目前国际国内氯酸钠市场销售良好，产品供不应求，包括中盐在内的国内前两大氯化钠生产企业总生产能力为12．2万吨，占到总产能的81％。

　　（4）聚氯乙烯（ＰＶＣ）行业地位与竞争优势

　　2006年ＰＶＣ我国产能1347万吨，世界第一，产量为824万吨，同比增长24％，全年进口145万吨，出口50万吨。现生产企业有80家，平均规模超过8万吨，规模在20万吨以上的有10家，产量占到了全国的43％。主要分布在华北、华东和西北的三大生产基地，产能分别占国内的的43％、19％和12％。目前中盐总公司共计ＰＶＣ年产能40万吨，随着中盐株化等公司陆续投产，预计3年之内将达到80万吨，届时将在国内ＰＶＣ市场占据重要地位。而且中盐具备其他企业不可比拟的优势：首先中盐是中国最大的盐业生产企业，拥有众多的海、湖和井矿盐资源，其次在内蒙古吉兰泰地区拥有丰富的煤炭、石灰石和配套的电力资源，第三中盐株化集团位于湖南省中部，直接面向华南市场，并为华南地区最大的基础原料化工企业，这将大大降低ＰＶＣ的生产成本，增加企业的规模效益。

　　三、发行人发展规划

　　中国盐业总公司今后一个时期的总体战略定位是：落实科学发展观，坚持可持续发展道路，充分利用我国盐业发展的战略机遇期，创造有利条件、规避风险，艰苦创业、务实创新、开拓进取、努力奋斗，维护食盐专营、确保碘盐供应，继续实施两步走战略，将中盐建设成为经营业绩一流、负有社会责任感、具有国际影响力的强大盐业企业。

　　中盐的两步走目标为，第一步通过合理布局、结构调整、资源整合，突出发展主业，重点进行产业与产品结构调整和升级，盐化工发展起好步，实现战略转型，使盐产量超过1000万吨，占全国总产量20％，进入世界前5位；食盐产量260万吨，销量160万吨，全国食盐市场占有率21％，覆盖人口超3亿，成为中国、亚洲最大最强盐业企业。经过三年努力，2006年中盐提前实现了“第一步”发展目标。第二步将再用3－5年的时间，盐和盐化工并举发展，打造盐化工循环经济，形成产业结构合理、产品品种多样的发展格局，使盐产量超过1500万吨，达到世界最大规模；食盐产量350万吨，占全国食盐总消费量一半左右，销量250万吨，食盐市场占有率1／3，覆盖人口4亿以上；盐化工产量总吨位突破200万吨，成为国内主要化工企业，初步实现打造世界一流盐业企业的战略目标。

　　第十一条 发行人财务情况

　　本部分历史财务数据来源于发行人截至2004年度、2005年度和2006年度的财务审计报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的财务审计报告。

　　发行人2004～2006年经审计的主要财务数据与指标

　　单位：亿元

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　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行前，发行人无已发行未兑付的企业债券。

　　第十三条 募集资金用途

　　本期债券募集资金5亿元人民币，将全部用于中盐吉兰泰盐化集团有限公司年产40万吨聚氯乙烯项目。上述项目总投资为407，140万元（含5，562万美元）。

　　本项目经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字【2005】47号文核准。并获得国家环境保护总局环审【2006】289号文对环境影响报告的批复。

　　中盐总公司将严格按照国家发改委关于企业债券募集债券资金使用有关规定以及中盐总公司对资金使用管理的有关规定，由公司资金管理中心专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用。公司还将严格按照业已建立的各项资金管理制度规范债券资金使用的审批程序并建立债券资金使用的实时反馈制度，实现债券资金的动态管理。

　　第十四条 担保情况

　　中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）授权其北京市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其北京市分行（以下简称“建设银行北京市分行”提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　中国建设银行1954年10月1日成立。目前已发展成为资金实力雄厚，金融品种丰富，服务手段先进的大型国有商业银行。1996年3月26日，中国人民建设银行正式更名为中国建设银行（Ｃｈｉｎａ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｂａｎｋ，简称ＣＣＢ），2004年9月17日，中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）成立，股东为中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司。中央汇金投资有限责任公司持有建设银行70．69％的股份。2005年10月27日中国建设银行在香港联交所主板成功上市。

　　截止2006年末，建设银行总资产为5，448，511百万元，各项存款余额为4，721，256百万元，各项贷款余额为2，795，976百万元，所有者权益为330，204百万元，实现净利润46，319百万元。

　　截止2006年末，建设银行其北京市分行总资产为475，140百万元，总负债477，136百万元，所有者权益－1，996百万元。建设银行符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。

　　二、担保人财务情况

　　中国建设银行股份有限公司近三年主要财务数据

　　单位：百万元

　　■

　　中国建设银行股份有限公司北京市分行近三年主要财务数据

　　单位：百万元

　　■

　　三、担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第十五条 偿债保证措施

　　一、设立偿债专户、提取偿债基金，确保本期债券的按时还本付息

　　公司将根据自身特点，建立起以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制。

　　公司将在中国建设银行股份有限公司北京市分行开立专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户来完成。

　　偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。

　　二、偿债资金来源及保证措施

　　（一）公司稳定的现金流增长，可保证偿还本次债券本息

　　公司近三年经营活动所产生的现金流量净额平均4．8亿，持续稳定的现金流将是公司偿债资金的主要来源。本次募集资金投资项目位于内蒙古阿拉善盟地区，该地区有丰富的石灰石、煤炭及湖盐资源。项目所在园区已有两座变电站，正在建设热电站，水、电、汽供应较为便利。厂址紧临110国道，有专用线与包兰铁路连接，交通也十分便利。电石法生产聚氯乙烯具有明显的成本优势。根据项目可行性研究报告，预计项目全部投资收益率达20．09％，投资利税率达21．85％。

　　（二）发债项目预期收入稳定、效益良好，可保证按时偿还本期债券本息

　　本期债券募集资金计划用于中盐吉兰泰盐化集团有限公司公司年产聚氯乙烯40万吨，烧碱25万吨，电石60万吨项目的建设。上述项目预期收入稳定、效益良好，足以偿还债券本息。

　　（三）公司继续优化资产结构，拓宽筹资渠道，是偿还债券本息的重要保证

　　为确保本期债券的按时还本付息，公司在努力增加经营性和投资性现金净流量的基础上，进一步优化资产结构、拓宽筹资渠道、加强投资管理，从而缓解偿债压力。公司将认真研究资金使用特点，在融资方式、贷款组合、存款调度、支付方式和提款时间等方面下功夫，真正做到集中管理，统筹规划，合理使用，确保及时偿还债券本息。

　　（四）公司良好的外部融资环境也将增强偿债能力

　　中盐总公司经营运作规范、财务状况健康，保持着良好的信用纪录。公司近三年在银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行保持着良好的合作关系，具备较强的融资能力。

　　三、违约时的清偿责任

　　当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，将由担保人履行清偿责任，同时公司将对逾期金额向担保人支付罚息。

　　第十六条 风险与对策

　　投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息。

　　一、风险因素

　　（一）与债券相关的风险

　　1、利率风险

　　国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

　　2、兑付风险

　　在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。

　　3、流动性风险

　　尽管发行人将积极争取本期债券在合法证券交易场所交易流通，但发行人无法保证本期债券一定能够在合法证券交易场所交易流通，亦不能保证其交易的活跃程度。

　　（二）与发行人相关的风险

　　1、工业盐市场风险

　　现阶段工业盐竞争完全市场化，特别是近两年工业盐市场竞争较为激烈，2003年以来工业盐价格已从450元／吨下降到220元／吨，生产企业销售价格一路走低，对公司的收入以及利润造成一定影响。

　　2、氯碱化工行业风险

　　氯碱化工行业主要从事ＰＶＣ和烧碱的生产，我国于2003年对ＰＶＣ进口实施反倾销，国内ＰＶＣ产能迅速扩张，导致了ＰＶＣ行业供给过剩，将加剧同业间的竞争。

　　3、食盐管理风险

　　近些年来一些不法商贩为谋求不正当利益，不按食盐专营规定经营，私自运输、销售食盐并擅自加碘冒充碘盐销售，严重危害到老百姓的日常生活，对社会造成一定影响。

　　（三）与募集资金项目相关风险

　　1、行业政策风险

　　国家对一些高能耗、产能过剩行业实施宏观调控，提出了一系列政策措施，严禁投资新建或改扩建违反国家产业政策、行业准入条件和缺乏能源、资源支撑条件及环境容量不允许的高耗能项目。如果禁止新批和新建电石法聚氯乙稀项目，将不能保证中盐吉兰泰公司正常开工建设，直接导致中盐总公司经营损失。

　　2、环境保护风险

　　电石法生产聚氯乙烯，此种方法存在能耗大，污染难治理的问题，一直受到国家主管机关的重点关注。如果发行人不能保证按照国家或内蒙古地区的有关环保规定进行施工建设，将有可能不能按时开工投产，将对企业正常经营产生不利的影响。

　　3、原材料紧缺风险

　　目前我国ＰＶＣ产能的70％都是由电石法制造。电石法生产聚氯乙稀的主要原材料为石灰石、焦炭、原盐、煤、电，若煤、电、原盐等原材料紧张，将导致本项目无法正常开工建设生产。

　　4、销售风险

　　近几年随着经济的发展，聚氯乙稀的生产发展十分迅速，若生产成本居高不下，将严重影响公司经营效率。

　　二、风险对策

　　（一）与债券相关的风险对策

　　1、利率风险对策

　　本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。此外，本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场上市交易，为投资者提供规避利率风险的手段。

　　2、兑付风险对策

　　目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。此外，本期债券由中国建设银行授权其北京市分行提供无条件不可撤销连带责任担保，充分保障了本期债券的还本付息。

　　3、流动性风险对策

　　发行结束后，发行人将积极向有关部门申请本期债券在合法证券交易场所交易流通，争取尽快获得有关部门的批准。

　　（二）与发行人相关的风险对策

　　1、工业盐市场风险对策

　　中盐总公司利用工业盐价格低迷的时机兼并收购了原来盐业系统的部分企业，产能得到大幅提升，拥有了百万吨级的海盐厂和湖盐生产基地，从地域上基本覆盖了除四川、云南之外的工业制盐企业。近年来公司不断加强制盐技术改革，提高了技术装备水平和产量规模，节约了煤、盐卤的消耗量；并且公司盐资源地域分布较为合理，节约了运输成本，从而中盐从根本上较其他制盐企业在原盐成本上有较大优势，为公司工业盐产品销售提供较大利润空间。

　　2、氯碱化工行业风险对策

　　在未来几年聚氯乙烯将是公司重点发展的产品，并且随着中盐吉兰泰、中盐株化的ＰＶＣ陆续投产，中盐总公司的ＰＶＣ产能将占据国内重要市场。ＰＶＣ行业产品广泛应用于塑料水管、新型门窗等建筑行业，在新一轮的城市化进程及新农村建设政策的实施过程中，ＰＶＣ产品需求量将推进建筑业的快速增长，据统计2010年我国塑料型材使用比例将达到50％左右，未来五年我国塑料型材行业年均复合增长率仍将保持在15％以上。因此氯碱化工行业在未来的发展中将进入良性发展阶段。

　　3、食盐管理风险对策

　　中盐总公司将加大与全国盐行业一起落实食盐专营政策、食盐准运证规定以及国家有关食盐政策，推进食盐流通现代化，建立健全食盐生产销售网络，普及碘盐供应，真正做到全国食盐生产经营的专营主体与监管主体，保证全国人民的食用盐的安全。

　　（三）与募集资金项目相关的风险对策

　　1、行业政策风险对策

　　国家宏观调控政策提高了电石产业进入的门槛，是对已经批准的项目的保护。本次报批项目审批手续完备，生产设备先进，完全符合要求。本项目采取的是一次规划，分步实施的策略分散了生产过程中风险。

　　2、环境保护风险对策

　　本次发债项目获得国家环保总局环审【2006】289号文对环境影响报告的批复，批复中明确指出此项目符合国家产业政策和清洁生产要求，同意中盐吉兰泰公司按照报告书所列建设项目的性质、规模、地点、采用的工艺、环境保护措施进行项目建设。

　　3、原材料紧缺风险对策

　　本次发债企业中盐吉兰泰采用电石法制聚氯乙烯，电石法生产聚氯乙稀的主要原材料为石灰石、焦炭、原盐、煤、电。中盐吉兰泰位于内蒙古阿拉善盟乌斯太开发区，内蒙古地区具有丰富的煤炭、石灰石、焦炭等电石法制聚氯乙稀的必备资源，尤其是本公司拥有得天独厚的优势——低成本的原盐，以及地方政府划拨的煤炭与石灰石资源，充分满足了发行人生产的需求，保证了项目的正常开工建设。

　　4、销售风险对策

　　发行人本次申请发债项目受到内蒙古地区的高度重视，内蒙古自治区发改委特批配套建设自备电厂，及生产生活所需中水、生活用水等各项优惠措施，在降低原材料成本的基础上又大幅降低了生产成本，明显提高了产品竞争力，保证本项目与其他同类企业具有明显的销售竞争优势。

　　第十七条 信用评级

　　中诚信国际信用评级有限公司出具的发行人的主体信用级别为ＡＡ；本期债券的信用级别为ＡＡＡ。

　　中诚信国际信用评级有限公司认为：

　　1、公司是国内最大的盐业生产和销售企业，拥有多家省级盐业公司，经营区域占全国1／3，并且承担行业管理职能，负责制定全国食盐生产和销售计划，在行业内具有特殊地位。

　　2、在我国食盐专营制度下，公司核心业务——食盐销售批发业务在经营领域内处于垄断地位，为公司带来稳定增长的现金流。

　　3、公司制盐业务在资源和技术装备等方面的存在竞争优势，公司能够从制盐和食盐批发业务中获得持续增长利润。

　　4、公司盐资源储备丰富，产地布局合理，所属制盐企业规模较大，技术装备处于国内领先水平，在原盐生产领域有较强的竞争力。

　　5、公司近年来主营业务收入和ＥＢＩＴＤＡ规模大幅增长，整体财务状况较好。

　　6、中国建设银行综合财务实力很强，为本期债券的偿还提供了强有力的保障。

　　7、投资者应关注：公司目前正在向盐化工领域扩张，虽然公司在这一领域具备原材料成本优势，但由于盐化工行业周期性较强，烧碱和ＰＶＣ等产品已出现供过于求的局面，加之高能耗行业的政策风险和公司缺乏盐化工领域的经营历史，公司未来的盐化工业务将面临一定的不确定性。

　　总体看，根据对外部环境和公司自身运营实力的综合分析，同时考虑建设银行的担保实力，中诚信国际认为本期企业债券的违约风险极低。

　　第十八条 法律意见

　　本期债券的发行人律师北京市宏范广住律师事务所已出具法律意见书。北京市宏范广住律师事务所认为：

　　1、发行人系依法设立并有效存续的企业法人，具备本次发行企业债券的主体资格。

　　2、发行人本次发行企业债券符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的企业债券发行的实质条件。

　　3、发行人本次发行企业债券的募集资金用途符合国家产业政策，已获得了必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》的规定。

　　4、担保人是依法设立并合法存续的中国企业法人，具备法律、法规要求的作为本次发行债券的担保人资格；担保人出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》的规定，《担保函》合法有效。

　　5、发行人已经取得申请发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

　　6、发行人编制的《2007年企业债券募集说明书》符合法律、法规和规范性文件的要求，引用法律意见书的有关方面不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　　结论意见：公司取得国家有关主管部门对本期债券发行的批准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权；发行人具备《公司法》、《证券法》以及《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格和条件，可以发行本期债券。

　　第十九条 其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束后1个月内发行人将尽快办理本期债券在全国银行间债券市场上市交易的申请工作，并争取尽快实现本期债券在银行间市场交易流通。

　　二、税务说明

　　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　第二十条 备查文件

　　一、本募集说明书的备查文件如下：

　　（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

　　（二）中国盐业总公司2004～2006年经审计的财务报告；

　　（三）中国建设银行股份有限公司2004～2006年经审计的财务报告；

　　（四）中国建设银行股份有限公司北京市分行2004～2006年财务报表；

　　（五）中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　（六）中国建设银行授权其北京市分行为本期债券出具的担保函；

　　（七）北京市洪范广住律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　　二、查询地址

　　（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网站查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　　1、中国盐业总公司

　　地址：北京市丰台区广外大街莲花池中盐大厦

　　联系人：陈刚、刘纪晶

　　联系电话：010－63273366

　　传真：010－63281416

　　邮政编码：100055

　　网址： ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓａｌｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心9层

　　联系人：程浩、赵颖楠

　　联系电话：010－59312889

　　传真：010－59312892

　　邮政编码：100032

　　（二）投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：

　　1、国家发展和改革委员会

　　网址：ｗｗｗ．ｓｄｐｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　2、中央国债登记结算有限公司

　　网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　附表一：2007年中国盐业总公司企业债券发行网点表

　　■

　　重要提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要。发行人保证本募集说明书摘要与企业债券主管部门核准的《2007年中国盐业总公司企业债券募集说明书》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本募集说明书摘要刊登之日止，本募集说明书摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　一、发行人

　　发行人总经理办公会已批准本募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人和担保人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本期债券基本要素

　　1、债券名称：2007年中国盐业总公司企业债券（简称“07中盐债”）。

　　2、发行总额：人民币5亿元。

　　3、债券期限：10年期。

　　4、票面利率：本期债券为10年期固定利率债券，票面年利率为5．36％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基本利率加上基本利差1．45％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数3．91％，基准利率保率两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。

　　5、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期付息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　6、信用级别：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

　　7、债券担保：中国建设银行股份有限公司授权其北京市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　8、发行期限：5个工作日，自2007年9月21日至2007年9月27日

　　发 行 人：中国盐业总公司

　　主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　发 行 人：中国盐业总公司

　　主承销商：国泰君安证券股份有限公司