中国长江电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

　　

(注册地址：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B座)

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　一、水电是可再生的绿色清洁能源，得到国家能源政策的长期支持。中国长江电力股份有限公司作为国内目前最大的水电上市公司，盈利能力强，经营现金流充沛，资信状况优良，融资渠道畅通，电能销售受国家政策保障，并与国家电网和南方电网签订了长期购售电合同，电费一直按期100%回收，因此具有很强的偿债能力。

　　二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于流动性过剩及通货膨胀压力加大，自2007年以来，国家已经五次向上调整了存贷款基准利率，未来市场利率仍存在上升的可能。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率上升，可能会使投资者实际投资收益水平具有一定的不确定性。

　　三、本期公司债券将在发行结束后在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

　　四、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，说明本期公司债券的安全性极强，违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、电力市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

　　五、本期公司债券持有人有权在债券存续期间的第7年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。具体回售安排详见本募集说明书“第一节 发行概况 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 （八）回售条款”。

　　第一节 释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人简要情况

　　中文名称： 中国长江电力股份有限公司

　　英文名称： China Yangtze Power Co.， Ltd.

　　公司住所： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　股票简称： 长江电力

　　股票代码： 600900

　　股票上市地：上海证券交易所

　　二、公司债券发行批准情况

　　（一）2007年8月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于发行不超过人民币80 亿元（含80亿元）公司债券的议案》，并提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

　　（二）2007年9月7日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行不超过人民币80 亿元（含80亿元）公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权、分期发行安排等事项，决议主要内容如下：

　　1、本次拟发行的不超过人民币80 亿元（含80亿元）公司债券不向公司原有股东进行配售；

　　2、公司债券的存续期限为5－10年（含当年），具体期限授权公司董事会根据市场情况确定；

　　3、公司债券发行募集的资金用于偿还借款、补充流动资金或股权（资产）收购，具体募集资金用途授权董事会根据公司资金需求情况确定；

　　4、决议的有效期为自股东大会批准之日起，至中国证监会核准发行之日起24个月期满之日结束；

　　5、对董事会的授权事项：授权董事会根据市场情况制定每一期公司债券的具体发行方案，包括发行时机、发行数量、期限、利率或其确定方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设计回售或赎回等创新条款、是否有担保及担保方式等事项；授权董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；授权董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜；

　　6、分期发行安排为：本次公司债券发行采取“一次核准，分期发行”的方式，第一期发行40亿元，在中国证监会核准发行之日起六个月内发行；第二期发行不超过40亿元（含40亿元），在中国证监会核准发行之日起24个月内择期发行。

　　第二期公司债券发行以公司符合《公司法》、《证券法》和《试点办法》规定的相关条件为前提。

　　（三）2007年9月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2007年第一期公司债券发行方案的议案》，会议审议通过了本期公司债券的发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、还本付息的期限和方式、回售条款、担保方式、发行方式、发行对象、募集资金用途等事项。

　　三、公司债券发行核准情况

　　2007年9月19日，经中国证监会证监发行字[2007]305号文核准，本公司获准发行不超过80亿元（含80亿元）公司债券，采取分期发行的方式，第一期发行40亿元；第二期在中国证监会核准后的24个月内择期发行，发行规模不超过40亿元（含40亿元）。

　　四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

　　（一）本期公司债券的名称

　　本期公司债券的名称为中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券。

　　（二）本期公司债券的发行规模

　　本期公司债券的发行规模为40亿元。

　　（三）本期公司债券的票面金额

　　本期公司债券每一张票面金额为100元。

　　（四）发行价格

　　本期公司债券按面值发行。

　　（五）债券期限

　　本期公司债券的期限为10年。

　　（六）债券利率或其确定方式

　　本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

　　（七）还本付息的期限和方式

　　本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2007年9月24日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2008年至2017年间每年的9月24日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2017年9月24日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　（八）回售条款

　　本期公司债券持有人有权在债券存续期间第7年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。

　　在本期公司债券存续期间第7年付息日前5至10个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第7年的付息日之前的第五个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第7年付息日即为回售支付日，公司将按照登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　第7年付息日后的三个交易日内，公司将公告本次回售结果。

　　（九）担保方式

　　中国建设银行为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。

　　（十）信用级别及资信评级机构

　　经中诚信评估综合评定（信评委函字[2007]001号），公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

　　（十一）债券受托管理人

　　本期公司债券的受托管理人为华泰证券有限责任公司。

　　（十二）发行对象

　　1、网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（十三）发行方式

　　本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

　　本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　（十四）承销方式

　　本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）华泰证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　（十五）发行费用

　　本期公司债券发行费用预计为5，600万元。

　　五、本期公司债券上市安排

　　公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续。

　　本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

　　六、本次发行的有关当事人

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第三节 担保事项和评级情况

　　一、担保事项

　　2007年9月7日，中国建设银行出具了《债券偿付保函》（编号：2007－059）（以下简称“《保函》”），为本公司本次发行400，000万元公司债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。

　　（一）担保人简况

　　担 保 人：中国建设银行股份有限公司

　　注册资本：22，468，900万元

　　注册地址：北京市西城区金融大街25号

　　法定代表人：郭树清

　　（二）《保函》的主要内容

　　1、担保范围

　　担保人承担保证义务的保证范围为40亿元的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

　　2、担保方式

　　担保人承担保证的方式为连带责任保证。

　　3、担保期限

　　担保人承担保证责任的期间自本期公司债券发行首日至本期公司债券到期日后7个工作日止。

　　4、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　　（1）在《保函》的有效期内，如发行人在本期公司债券本息到期时不能全部兑付债券本息，担保人将在收到债券持有人符合下列条件的索赔通知后7个银行工作日内，凭《保函》向债券持有人支付《保函》担保范围内债券持有人索赔的金额：

　　①债券持有人的索赔通知必须以书面形式提出，债券持有人可分别或联合提出索赔通知；

　　②债券持有人的索赔通知必须在《保函》有效期内送达担保人；

　　③债券持有人的索赔通知必须同时附有：

　　声明债券持有人索赔的款额并未由发行人或其代理人以其他方式直接或间接地支付给债券持有人；

　　证明发行人在公司债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额的证据。

　　（2）根据债券受托管理协议的约定，发行人未按照本募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行帐户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在甲方发生上述违约行为的次日，按照《保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行帐户。

　　二、评级情况

　　公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信评估出具的《中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券信用评级报告》（信评委函字[2007]001号），本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。该级别反映了本期公司债券的安全性极强，违约风险极低。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、公司的经营范围和主要业务

　　（一）公司经营范围

　　公司的经营范围为电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

　　（二）主要业务

　　公司的主要业务为水力发电，所发电能主要销往华中地区、华东地区以及华南地区，主营业务收入主要来源于公司下属的葛洲坝电站和三峡电站的电能销售收入。

　　本公司是目前国内最大的水电上市公司，截至2007年12月31日，总权益装机容量合计达到1，119.6万千瓦。同时，公司受三峡总公司的委托，统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组。

　　二、发行人历史沿革及公开发行股票情况

　　本公司是经原国家经贸委报请国务院同意后，以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]700号文）批准，由三峡总公司作为主发起人，联合五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。公司创立于2002年11月4日，设立时总股本为553，000万股。

　　2003年10月28日，经中国证监会证监发行字[2003]132号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股232，600万股，发行后，公司总股本增加至785，600万股。

　　2005年8月15日，经上交所上证上字[2005]101号文批准，公司实施了股权分置改革方案，总股本由785，600万股变更为818，673.76万股。

　　2006年5月17日，经中国证监会证监发行字[2006]4号文核准，公司向全体股东按每10股1.5份的比例无偿派发认股权证。截至2007年5月30日，累计已有1，225，347，857份长江电力认股权证行权，公司总股本增加至941，208.55万股，其中有限售条件流通股合计494，935万股，无限售条件流通股合计446，273.55万股。

　　四、公司上市以来重大资产变化情况

　　（一）收购发电机组

　　1、2003年8月28日、2005年3月3日和2007年5月25日，公司分别向三峡总公司收购三峡工程首批投产的4台单机容量为70万KW的发电机组及其所对应的发电资产、2台单机容量为70万KW的发电机组及其所对应的发电资产和2台单机容量为70万KW的发电机组及其所对应的发电资产。

　　2、2006年2月28日公司收购了宜昌葛洲坝志发电力有限责任公司拥有的1台装机容量为2万千瓦的水轮发电机组。

　　（二）对外股权投资及股权收购情况

　　1、 发起设立中国建设银行股份有限公司及股权转让

　　2004年9月公司参与发起设立中国建设银行股份有限公司，持有其20亿股。

　　2006年12月5日和2007年4月2日，公司向Reca Investment Limited（益嘉投资有限公司）分别以总金额人民币12.4亿元的价格转让4亿股中国建设银行H股股票、以总金额16亿港元的价格转让4亿股中国建设银行H股股票。转让完成后，公司持有中国建设银行12亿股H股股份。

　　2、股权收购

　　2006年10月9日，公司以每股4.6元的价格收购广州发展实业有限公司所持广州控股230，398，284股股份，占其总股本的11.189%。

　　2007年2月13日，公司以现金31亿元收购湖北能源45%的股权。

　　2007年6月8日，公司以现金70，068.40万元收购上海华东电力发展公司持有的上海电力156，350，500股股份，占其总股本的9.88%。

　　五、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2007年6月30日，公司总股本为941，208.55万股，股本结构如下：

　　截至2007年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　第五节 公司的资信状况

　　公司作为国内目前最大的水电上市公司，竞争优势突出，盈利能力及持续经营能力强，经营现金流稳定充沛，资信状况优良，具有很强的偿债能力。

　　一、公司获得主要贷款银行的授信情况

　　公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期战略合作伙伴关系，截至2007年6月30日，公司拥有未使用的银行及非银行金融机构授信约300亿元。

　　二、公司近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况

　　公司主营业务为水力发电，经营业务单一，业务模式和销售流程相对简单。目前已投产机组生产的电能主要向国家电网公司和中国南方电网有限责任公司销售。公司近三年与国家电网公司和中国南方电网有限责任公司发生业务往来时，均按照购售电合同的约定向华中电网、华东电网及南方电网供应电量，没有发生过违约现象。公司客户实力强大、资信优良，严格按照购售电合同支付购电款，公司每年的电费回收率均保持在100%。

　　公司电力生产主要原料为长江天然来水，公司采购标的主要是发电厂所需机电设备的备品备件。在与供应商发生业务往来时，本公司严格按照合同执行，近三年没有发生过违约现象。

　　三、公司近三年发行的债券情况

　　近三年公司未发行过公司债券或企业债券。

　　四、资信评级机构对公司的资信评级情况

　　公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信评估出具的《中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券信用评级报告》（信评委函字[2007]001号），本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。

　　第六节 财务会计信息

　　一、简要会计报表及主要财务指标

　　（一）简要会计报表

　　1、简要资产负债表

　　最近三年简要资产负债表金额单位：万元

　　最近一期简要资产负债表

　　金额单位：万元

　　2、简要利润表

　　最近三年简要利润表

　　金额单位：万元

　　最近一期简要利润表

　　金额单位:万元

　　3、简要现金流量表

　　公司最近三年及一期简要现金流量表

　　金额单位:万元

　　（一）主要财务指标

　　以上指标基于本公司2006、2005、2004年度经审计的财务报告计算（按旧会计准则编制），2007年1-6月以未经审计的财务报告计算（按新会计准则编制）。

　　二、净资产收益率和每股收益

　　（一）最近三年的净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2001年修订）的要求计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　1、净资产收益率

　　单位：（%）

　　2、每股收益

　　单位：（元/股）

　　（二）最近一期的净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的最近一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　第七节 本次募集资金运用

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2007年第三次临时股东大会批准，决定向中国证监会一次申请不超过80亿元（含80亿元）的公司债券发行额度，采用分期发行的方式，本期发行规模为40亿元。

　　经公司第二届董事会第十七次会议审议决定：结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于偿还借款的金额为35亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

　　第八节 备查文件

　　本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。

　　中国长江电力股份有限公司

　　2007年9月19日

　　保荐人（主承销商）：

　　(注册地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦)

　　募集说明书摘要签署日：2007年9月19日