申能股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2007—013

　　申能股份有限公司第五届董事会

　　第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

　　申能股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007年9月18日以通讯表决方式召开。参加表决董事应为11名，实际参加表决董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议并全票通过了《申能股份有限公司治理状况整改报告》，具体内容详见今日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年9月20日

　　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2007—014

　　申能股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　申能股份有限公司第五届监事会第十次会议于2007年9月18日以通讯表决方式召开。参加表决监事应为5名，实际参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议并全票通过了《申能股份有限公司治理状况整改报告》，具体内容详见今日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司

　　监 事 会

　　2007年9月20日

　　申能股份有限公司治理状况整改报告

　　根据中国证监会（2007）第28号《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》，申能股份有限公司于2007年4月底启动了公司治理专项活动，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，于2007年6月30日完成自查阶段工作，于2007年7月24日完成公众评议阶段工作。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　2007年4月28日，公司办公会议专题部署了公司治理工作，要求公司各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，认真总结公司治理现状，查找存在的问题和不足。

　　2007年6月18日、7月2日、7月9日，公司办公会议及总经理办公会议专题研究部署公司治理工作。

　　2007年6月28日，上海证监局有关领导前来我公司对董事、监事及高级管理人员进行法规宣讲；同日，董事会表决通过了《申能股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并报上海证监局、上海证券交易所。

　　2007年6月30日，公司《自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。

　　2007年7月9日，公司治理专项小组成立。7月19日，公司治理专项小组会议研究公司治理工作。

　　2007年7月23－24日，上海证监局对我公司进行公司治理专项活动检查。

　　2007年8月20日，公司收到上海证监局出具的《关于申能股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字［2007］234号）

　　2007年8月27日，公司总经理办公会议结合上海证监局整改意见，专题研究进一步完善公司治理事宜。

　　2007年9月6日，公司收到上海证券交易所出具的《关于申能股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、对公司自查发现问题的整改

　　公司按上市公司规范要求建立健全了较为完整、合理的法人治理结构和规章制度，并得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但在以下几个方面还有待于进一步完善和提高。

　　1、受传统观念、体制、机制的约束，公司市场化运作程度有待进一步提高。

　　情况说明及整改措施：公司作为上海本地的国有控股上市公司，随着能源产业市场化进程的加快，以及全流通时代的到来，公司现有的管理理念、管理体制、机制等还不能完全适应市场化运作的需要，市场竞争力有待进一步增强；公司目前尚未建立市场化的激励约束机制和市值考核机制。我们认为原因主要是，一方面我国证券市场离成熟和充分有效的市场还有相当的距离，二级市场股价与公司盈利状况存在一定程度的背离，影响股权激励制度的有效性；另一方面，公司的薪酬市场化程度不高，激励约束不足，一定程度上制约了公司创新能力、综合竞争力的提升。同时，公司人力资源管理受国企体制影响较大，尚需要进一步完善人才引进、培养、激励、选拔机制。

　　公司将积极探索并实施股权激励机制，实现公司和股东价值最大化。将积极研究股权激励的相关政策，充分考虑市场的接受程度，待时机成熟时推行股权激励方案，以强化公司高管层、员工和公司股东之间的共同利益基础，促进公司内在价值与股权价值的一体化。

　　2、新的内部管理制度体系需要进一步贯彻落实，常抓常新。

　　情况说明及整改措施：近年来，随着公司逐步由单纯的投资型公司向投资、管理和经营型公司转变，公司不断加强系统内部管理建设，2006年，为适应内外部环境变化要求，公司新修订完成了系统管理制度汇编，管理体制改革取得了阶段性成果，但尚需在实践中进一步完善与提高。公司内控部在原审计部门基础上于2006年正式成立，内控制度建设刚起步，工作内容、深度和广度还需进一步完善，内部风险控制制度的建设还需进一步强化、贯彻和落实。

　　公司将进一步完善管理体系建设，加强内控，确保公司运营安全性以及效果和效率。将建立内控长效机制，落实阶段性任务和目标。加强内部管理制度的执行效果评估，通过严格的评估、考核将制度全面落实到位；进一步完善公司内部控制框架、内部控制制度和专项风险监控，加强对公司各项关键管理活动的过程控制；推进ＥＲＰ项目的实施和管理；推进企业管理和风险意识文化建设，使强化管理和内控转化为全体员工的共同认识和自觉行动，确保公司健康发展。

　　三、对公众评议发现问题的整改

　　自2007年6月30日公司《自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。

　　四、对上海证监局现场检查发现问题的整改

　　针对上海证监局现场检查中发现的问题，公司将认真分析原因，吸取教训，完善相关制度，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平，切实提高公司质量。

　　（一）“三会”运作方面

　　1、《整改通知书》指出：“董事会会议的表决方式不符合《公司章程》规定。《章程》规定为举手表决，而实际运作中为鼓掌通过方式”。

　　情况说明及整改措施：经查，在公司历次董事会中，2005年4月1日召开的第五届第一次董事会会议记录中有鼓掌通过的表述，本次董事会议题是选举董事长，聘任高级管理人员，有关人选事先已经过各位董事充分酝酿讨论并均表示同意，在此基础上采用了鼓掌通过的方式。其他各次董事会表决方式均按《公司章程》的规定采用举手表决的方式。

　　今后公司董事会将严格执行《公司章程》中有关董事会会议表决方式等各项规定，确保董事会进行科学、规范的决策。

　　2、《整改通知书》指出：“个别董事会会议记录的签名不全”。

　　情况说明及整改措施：经查，在公司历次董事会会议记录中，第四届第十次、第五届第九次和第五届第十一次会议记录遗漏了个别董事的签名，但各项决议均经过全体董事的签字确认。

　　公司将最迟于9月底前补全上述董事会记录中董事签名。今后公司将认真核对并督促出席会议的董事在相关文件上签名，进一步做好会议记录、参会人员签名等会务工作。

　　3、《整改通知书》指出：“个别监事会会议出现监事委托非监事出席的情况”。

　　情况说明及整改措施：经查，在公司历次监事会中，召开第五届第一次、第五届第七次监事会会议时，相关监事出具了授权委托书，委托非监事出席监事会会议的情形，但同时明确授权其他监事代为行使表决权。实际操作中，均为受托监事代行表决权，而委托出席的非监事仅为列席会议。今后，公司将继续加强监事会运作的规范管理，保证授权委托书符合规范要求。

　　（二）激励方面

　　《整改通知书》指出：“2003年4月，公司董事会通过了《高中级管理人员激励基金管理制度》，并据此提取了激励基金。该制度的实际激励范围并不限于高中级管理人员，而是包括董事、监事在内，则该制度应当提交股东大会审议通过”。

　　情况说明及整改措施：公司将最迟于10月底修改《高中级管理人员激励基金管理制度》，将激励范围仅限定于公司高中级管理人员，并提交董事会审议。今后公司将适时推出股权激励制度，并提交股东大会审议通过。

　　（三）其他

　　《整改通知书》指出：“目前公司内控部既对董事会负责，又承担监事会日常事务，还接受总经理行政领导。内控部在公司治理结构中的定位有待进一步理顺”。

　　情况说明及整改措施：根据《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》中有关要求以及公司自身管理的内在需要， 2006年11月公司成立内控部。目前，公司依照上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际，制定了内部控制基本制度，明确了内控部门的定位，即：公司内控部负责执行内部控制的日常检查监督工作，内控部的检查监督工作直接向董事会负责，并接受董事会审计委员会的指导。内控部承担日常监事会事务，主要是协助监事会办公室履行日常事务性工作。

　　下阶段，公司将按照证监局提出的整改意见认真整改，进一步理顺内控部在公司治理结构中的定位，强化内部控制的监督力度，建立内部控制的长效机制。具体措施为：遵照上交所有关内部控制工作要求，开展内部控制的自我评估以及审计机构对自我评估报告的核实评价工作，逐步建立对公司系统内部控制健全性、合理性和有效性监督检查与评估的机制，不断提高内部控制的效率与效果。

　　五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

　　针对交易所出具的评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法规的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展，以更规范的运作、更优异的业绩回报广大股东。

　　申能股份有限公司

　　2007年9月18日