江苏红豆实业股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划

　　股票代码：600400股票简称：红豆股份编号：2007-025

　　江苏红豆实业股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划

　　一、特别提示

　　公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司需建立董事会下属各专业委员会并发挥其作用；

　　2、公司信息披露还存在由于工作人员疏忽，造成“打补丁”情况；

　　3、公司监事存在违规买卖公司股票的行为；

　　4、公司需进一步加强对控股子公司的管理和控制；

　　5、进一步加强对法律、法规的学习、培训，加强对管理制度的执行，提高规范运作水平。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司基本情况

　　江苏红豆实业股份有限公司主要从事服装、针纺织品的生产与销售，以及房地产的开发与销售；公司主要产品包括西服、衬衫、羊毛衫、T恤、休闲服装、毛线等。公司无偿使用的“红豆”商标为中国驰名商标。“红豆”品牌荣获2006年度中国服装品牌“成就大奖”。2006年度，公司实现主营业务收入118511.06万元，实现净利润4922.79万元。

　　（二）公司规范运作情况

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，积极开展规范运作，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。

　　1、股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定召集召开股东大会；平等对待所有股东，确保中小股东的话语权；股东大会提案审议符合法定程序。

　　2、董事会：公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，履行董事职责，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的利益。董事会能够严格落实执行股东大会的各项决议。

　　3、监事会：公司监事会的构成符合法律法规的规定。公司监事会修订完善了《监事会议事规则》，各监事勤勉尽责，认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、高管人员履行职责进行监督，以维护公司及全体股东的合法权益。

　　4、经理层：公司制定了《总经理工作细则》，现行经理层由董事会选举产生。公司经理层能够对公司日常经营实施有效控制，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　5、内部控制情况：公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规规定，先后对《公司章程》进行了多次修订，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易实施细则》、《财务管理制度》等一系列公司内部管理制度，建立、健全了内部控制制度体系，并得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督和指导作用。

　　（三）公司独立性情况

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于股东，具备了独立完整的业务及自主经营能力，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

　　1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，公司独立制定经营计划。公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立的业务体系和自主经营能力，业务结构完整，无需依赖股东单位进行经营活动。

　　2、在人员方面，公司有独立的组织机构及各部门相应的人员。进入公司的员工由公司与其签订劳动合同，公司独立进行劳动、人事及工资管理。

　　3、在资产方面，公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备，各种资产权属清晰、完整，拥有完整独立的生产、采购、销售、售后服务系统，完全独立于大股东。

　　4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立，内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不存在与控股股东合署办公的情况。

　　5、在财务方面，公司设有独立的财务部门，建有独立的财务会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税，独立进行财务决策。

　　（四）公司透明度情况

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定修改制定了公司《信息披露管理制度》，并按该制度规定进行信息披露。公司董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议，保管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系等工作，其知情权和信息披露建议权得到了充分保障。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司需建立董事会下属各专业委员会并发挥其作用；

　　公司董事会的决策按有关法律法规和公司相关制度的规定执行，董事根据其专业特点进行分工合作，但在形式上董事会没有建立战略、薪酬考核、审计和提名四个专业委员会。

　　2、公司信息披露还存在由于工作人员疏忽，造成“打补丁”情况；

　　由于公司工作人员疏忽、不严谨，造成公司信息披露存在“打补丁”情况。

　　3、公司监事存在违规买卖公司股票的行为；

　　公司原监事会主席由于对相关法律法规掌握不透彻，导致违规抛售公司股票行为的发生。

　　4、公司需进一步加强对控股子公司的管理和控制；

　　公司控股子公司以生产经营为主，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，从而造成其不能完全按照上市公司的相关要求规范运作。因此，对控股子公司的管理控制及风险防范显得尤为重要。

　　5、进一步加强对法律、法规的学习、培训，加强对管理制度的执行，提高规范运作水平。

　　公司还需要加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员在法律法规、规章制度的学习培训，积极参加监管部门组织的各项专项学习，增强责任感和规范意识，加强对管理制度的执行，提高公司的决策能力和经营管理水平，提高规范运作水平。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、建立董事会下属各专业委员会并发挥其作用；

　　整改措施：今年11月，公司第三届董事任期即将届满，董事将进行换届选举，等新一届董事人员选举确定后，公司将建立董事会战略、薪酬和考核、内部审计以及提各委员会。同时，公司应充分认识董事会专业委员会在完善法人治理中的重要作用，形成各专业委员会的工作制度，发挥各专业委员会的应有作用。

　　整改时间：2008年3月底前，公司董事会换届选举后完成。

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　2、公司信息披露还存在由于工作人员疏忽，造成“打补丁”情况；

　　整改措施：在以后的工作中，公司将进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的认真学习，充分认识信息披露的严肃性和重要性；加强工作人员责任心，提高业务素质；加强信息披露管理，防止该种情况的发生。

　　整改时间：2007年9月底前

　　责任人：董事会秘书、财务负责人

　　3、公司监事违规买卖公司股票的行为；

　　整改措施：公司将进一步加强对公司董事、监事、高管及相关人员法律法规的培训，杜绝此类行为的再次发生。同时，公司相关工作人员将进一步提高工作责任性，定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，并及时进行披露。

　　整改时间：2007年9月底前

　　责任人：董事长、总经理、董事会秘书

　　4、进一步加强对控股子公司的管理和控制；

　　整改措施：对控股子公司的主要管理人员进行培训，使其熟悉和了解上市公司的相关规定，进一步落实控股子公司关于通过重大事项报告制度，加强对控股子公司的管理力度。

　　整改时间：2007年9月底前，并在日常经营中加强对控股子公司的管理和控制力度。

　　责任人：总经理

　　5、进一步加强对法律、法规的学习、培训，加强对管理制度的执行，提高规范运作水平。

　　整改措施：进一步加强相关人员的学习培训，增强责任感和规范意识，加强对管理制度的执行，提高公司的决策能力和经营管理水平，提高规范运作水平。

　　整改时间：2007年12月底前，并在以后新的法律法规出台后的继续学习。

　　责任人：董事长、总经理、董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行公司制度，落实董事会、股东大会审议通过的各项决议，对维护全体股东利益切实起到了保障作用。近几年来，在证券市场上有很多上市公司因担保问题给企业带来或多或少的不良影响。公司自上市以来，从长远发展考虑，严格执行《公司章程》等规章制度，加强对对外担保的管理和控制，截止目前，公司未有一起对外担保，也不存在大股东占用资金的情况。

　　2、公司在发展过程中不断探索、创新，提出了“诚信、务实、创新、争先”的企业理念，并不断以实际行动来提升企业文化的内涵。公司已通过了ISO9001质量体系认证，在日常经营中，结合公司实际情况不断完善体系文件，建立了行之有效的内部管理制度；今年年初又通过了CSC9000T社会责任认证，正确确立企业的社会定位，承担更多的社会责任，努力促进企业与员工、企业与社会、企业与自然的更加和谐关系。

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改意见，公司将努力做好整改工作，切实抓好本次专项治理活动，促进公司治理结构不断完善。

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　　中国

证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对上市公司治理情况的评议电子邮箱：huangyh@csrc.gov.cn。

　　江苏红豆实业股份有限公司董事会

　　2007年9月18日