湖北凯乐新材料科技股份有限公司２００７年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）二○○七年第一次临时股东大会于2007 年9月18日上午9：30在湖北省公安县城关湖北凯乐新材料科技股份有限公司二楼会议室召开。

　　参加本次股东大会股东或股东代理人共827人，代表股份92061261股，占公司股份总数（263，820，000股）的34．90％。其中，出席现场会议并投票的股东或股东代理人共18人，代表股份66，706，780股，占公司股份总数的25．28％；参加网络投票的股东人数共809人，代表股份25354481股，占公司股份总数的9．61％。

　　公司已于2007年8月28日、9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上分别刊登了《湖北凯乐新材料科技股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》及《湖北凯乐新材料科技股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的提示性公告》。

　　本次临时股东大会由董事长朱弟雄先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及新闻媒体代表等列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内（2007年9月18日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议的各项议案进行投票表决。

　　出席本次会议的全体有表决权的股东以现场方式或通过上市公司股东大会网络投票系统记名的方式进行投票表决，逐项审议了以下议案。经合并统计现场及网络投票结果，各项议案的表决结果如下：

　　（一）、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意78684076股、反对8461863股、弃权4915322股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的85．47％。

　　（二）、《关于公司非公开发行股票预案》；

　　1、发行方式

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意73829946股、反对8346513股、弃权9884802股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的80．20％。

　　2、发行股票的种类和面值

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意73646431股、反对8233043股、弃权10181787股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的80．00％。

　　3、发行数量

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意73548931股、反对8202643股、弃权10309687股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的79．89 ％。

　　4、发行对象及认购方式

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意76813315股、反对9463811股、弃权5784135股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的83．44％。

　　5、发行价格及定价方式

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意73290881股、反对8334243股、弃权10436137股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的79．61％。

　　6、发行股份的转让锁定期

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意73352381股、反对8185843股、弃权10523037股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的79．68％。

　　7、向原股东配售安排

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意73267781股、反对8199643股、弃权10593837股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的79．59％。

　　8、募集资金用途

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意73165181股、反对8116743股、弃权10779337股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的79．47％。

　　9、本次决议有效期

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意72729561股、反对8165443股、弃权11166257股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的79．00 ％。

　　（三）、《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金投向可行性分析报告的议案》；

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意72374961股、反对8132943股、弃权11553357股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的78．62％。

　　（四）、《董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》；

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意72553361股、反对8132943股、弃权11374957股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的78．81％。

　　（五）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》；

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意72200041股、反对8471363股、弃权11389857股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的78．43％。

　　（六）、《关于本次非公开发行前滚存未分配利润处置的议案》；

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意72403491股、反对8590113股、弃权11067657股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的78．65％。

　　（七）、《关于变更公司名称及修改章程相应部分的议案》。

　　参加表决的全体股东的表决结果是：同意72589061股、反对8050943股、弃权11421257股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的78．85％。

　　三、本次股东大会审议结果

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，其中本次股东大会审议的第一项、第三项、第四项、第五项和第六项议案为普通议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票通过；第二项（含分项表决议案）、第七项议案为特别议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票通过；

　　本次章程修改尚须报工商行政管理部门登记核准备案后生效，股东大会授权公司有关职能部门办理章程变更备案事宜；公司本次非公开发行股份的议案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　四、律师见证意见

　　本次股东大会经湖北正信律师事务所乐瑞、王庆律师到会做现场见证并出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐新材料科技股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法、有效。

　　四、备查文件

　　与本次股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、会议通知、《法律意见书》等文件原件备置于公司董事会秘书处，供投资者及有关部门查阅。

　　特此公告

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　二○○七年九月十八日