沈阳商业城股份有限公司２００７年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：临2007－024号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　2007年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　●本次会议无新增、变更及否决议案的情况

　　一、会议的召开和出席情况

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）2007年第一次临时股东大会，于2007年9月18日在公司会议室召开，会议由董事会召集，董事长张殿华先生主持。出席本次大会的股东及股东代表共计7人，代表股份61，236，540股，占公司股份总数的34．37％，公司董事、监事、高级管理人员、北京金诚同达律师事务所见证律师列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议表决情况

　　会议以现场记名投票表决的方式，审议并表决通过了：

　　《关于受让营业楼6－7层房产及配比土地使用权之关联交易的议案》；关联股东沈阳商业城（集团）和沈阳储运集团公司回避表决。

　　表决结果：同意17，763，389股，占参会有表决权股份总数的99．75％；反对0股；弃权44，000股，占参会有表决权股份总数的0．25％。

　　三、律师见证意见

　　本次股东大会的见证律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、议案提出和审议、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司三届九次董事会会议决议及公告

　　2、沈阳市国资委批准房产转让的文件

　　3、本次股东大会会议记录

　　4、本次股东大会决议

　　5、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　2007年9月18日

　　证券代码：600306 证券简称：商业城编号：2007－025号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　三届十次董事会会议决议暨召开

　　2007年第二次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司三届十次董事会会议通知于2007年9月8日发送至各位董、监事，会议于2007年9月18日在本公司五楼会议室召开，应到董事13人，实到董事12人，独立董事王德富先生因公出未能出席董事会，授权独立董事常守范先生代为行使表决权；其余董事和独立董事全部参加会议。公司全体监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

　　1、《公司受让辽宁物流有限公司股权的议案》（详见2007－026号公告）；

　　同意13票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于为控股子公司提供担保的议案》（详见2007－027号公告）；

　　同意13票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》；

　　同意13票，反对0票，弃权0票。

　　4、独立董事形成独立意见；

　　关于《公司受让辽宁物流有限公司股权议案》的独立意见：该笔交易定价合理，交易公平，对上市公司加强对在建商业地产的控制和提高对商业地产投资回报有积极意义。独立董事同意该笔交易。

　　《关于为控股子公司提供担保的议案》的独立意见：沈阳铁西百货大楼有限公司为本公司的控股子公司，本次担保事项符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发120号）等有关规定。独立董事同意为子公司提供担保。（该议案需提交股东大会审议通过后实施）

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　二○○七年九月十八日

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于召开2007年第二次临时

　　股东大会的通知

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2007年10月10日在公司召开2007年第二次临时股东大会。

　　（一）会议时间：2007年10月10日（周三）上午9：00

　　（二）会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司五楼会议室

　　（三）会议审议内容如下：

　　《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　（四）出席会议对象：

　　1、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

　　2、截止2007年9月28（周五）当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；

　　3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）。

　　（五）参加会议登记办法：

　　1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

　　2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司证券处

　　3、登记时间：2007年10月9日（周二）上午8：30－11：30，下午13：30－4：30。

　　4、参会股东的交通费、食宿费自理。

　　（六）公司联系地址：

　　沈阳市沈河区中街路212号公司证券处

　　联系电话：024－24865832传真：024－24865832

　　（七）备查文件

　　1、公司三届十次董事会会议记录及相关公告；

　　附：

　　授权委托书（样式）

　　兹全权委托（先生／女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。

　　委托人（签名）：受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（或单位公章）：受托人身份证号码：

　　委托人持股数：受托日期：

　　委托人股东帐号：

　　本单位／本人对本次股东大会议案的表决意见

　　议案内容

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　2007年 月 日

　　证券代码：600306证券简称：商业城编号：2007－026号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　受让辽宁物流有限公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司受让辽宁物流有限公司3795万股股权（占辽宁物流总股本48．654％），价款5368万元；

　　●本笔交易不属于关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况；

　　●受让该笔股权后，本公司对辽宁物流有限公司的持股比例增加到99．936％；有利于公司保持对在建的商业地产项目的控制以及获得理想的投资回报；

　　●根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，本次交易无须经股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　1、资产交易的基本情况

　　本公司与深圳市日神实业集团有限公司（以下简称“深圳日神”）达成股权转让意向，深圳日神将其持有的辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）3795万股（占辽宁物流公司48．654％）股权一次性转让给本公司。

　　本次交易完成后，辽宁物流的股权结构将变动如下：

　　项目

　　股权转让前

　　股权转让后

　　股东名称

　　持股数及

　　股权比例

　　股东名称

　　持股数及

　　股权比例

　　辽宁物流有限公司

　　沈阳商业城

　　股份有限公司

　　4000万股

　　51．282％

　　沈阳商业城

　　股份有限公司

　　7795万股

　　99．936％

　　深圳市日神实业集团有限公司

　　3795万股

　　48．654％

　　深圳市日神实业集团有限公司

　　0股

　　0％

　　舒勇

　　5万股

　　0．064％

　　舒勇

　　5万股

　　0．064％

　　2、关于本次交易议案的审议表决情况

　　深圳市日神实业集团有限公司针对此次股权转让已完成其股东会的审议批准程序。

　　3、说明

　　本笔交易不构成关联交易，亦不存在损害公司和股东利益的情况。

　　本次交易无须经过股东大会审议。

　　4、本次交易不存在重大法律障碍。

　　二、交易转让方情况介绍

　　深圳市日神实业集团有限公司情况

　　1、基本情况

　　名称：深圳市日神实业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳市车公庙天安数码时代大厦

　　主要办公地：深圳市福田区天安数码城数码时代大厦Ａ座2401

　　法定代表人：杨永

　　注册资本：10000万元

　　税务登记证号：440301736289548 （国税） 440304736289548 （地税）

　　主营业务：经营进出口业务，投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）

　　主要股东或实际控制人：杨永

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　深圳市日神实业集团有限公司的主导企业（日神服装）是国内羊绒制品生产的大型骨干企业之一，现拥有羊绒制品自主品牌“日神”牌，属国内著名品牌。公司近年来，通过调整内部管理机制，加大对高档羊绒服装及制品的设计、生产和销售的投入，以求进一步发展羊绒制品这一主业。

　　3、深圳日神与本公司及本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4、最近一年财务会计报表：

　　截止2006年12月31日，深圳日神总资产 4．59 亿元，净资产1．67 亿元，2006年主营业务收入0．86亿元，净利润－0．05亿元。

　　最近一期财务报表：

　　截止2007年6月末，深圳日神总资产 4．81亿元，净资产2．04 亿元（深圳日神，服装，羊绒公司直接汇总数），主营业务收入0．47亿元，净利润1．6万元。

　　5、深圳日神最近五年未受过行政处罚、刑事处罚；有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的及股东：本次交易标的为辽宁物流有限公司3795万股（占辽宁物流48．654％）股权，主要股东情况：

　　（1）沈阳商业城股份有限公司（简称“本公司”），持有辽宁物流4000万股（占辽宁物流51．282％）股权。主营业务：国内一般商业贸易；注册资本：17814万元；设立时间：1999年7月26日；注册地点：沈阳市沈河区中街路212号。

　　有优先受让权的其他股东—舒勇已声明放弃优先受让权。

　　（2）自然人股东：舒勇，持有辽宁物流5万股（占辽宁物流0．064％）股权。中国公民，身份证号码：210104590117311，住 址：沈阳市大东区大北街二段源汇里10号。

　　2、交易标的情况

　　辽宁物流有限公司注册号：2101001108355

　　主营业务：国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控商品需持证经营）；仓储（不含化学危险品）。

　　注册资本：7800万元；设立时间：2003年5月12日；注册地点：沈阳市大东区东顺城街11号。

　　法定代表人：张殿华

　　企业类型：有限责任

　　辽宁物流有限公司2006年经审计的资产总额18，177．96 万元，负债总额10，338．96万元，净资产7，839万元；实现主营业务收入4，452．1万元，实现净利润28．24万元。

　　辽宁物流有限公司截止2007年7月31日（未经审计）资产总额18，305．14万元，负债总额10，533．77万元，净资产7，771．37万元；实现主营业务收入234．57万元，净利润－70．30万元。

　　截止目前该公司无任何重大担保、抵押及诉讼、仲裁事项。

　　由于辽宁物流有限公司是本公司纳入合并报表范围的子公司，根据上市规则规定，本公司声明：目前本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财情况。

　　3、评估情况：

　　（1）评估单位、评估基准日、评估方法及评估结果

　　本次交易标的为辽宁物流有限公司3795万股（占辽宁物流48．654％）股权，根据国家有关资产评估的规定，对该笔股权转让涉及的辽宁物流有限公司的全部资产及负债进行了评估。经具有从事证券业务资格的北京中科华会计师事务所有限公司评估，以2007年7月31日为评估基准日，采用成本加和法确定整体资产评估值，于2007年9 月6日出具了中科华评报字（2007）第083号资产评估报告书。评估结果：

　　辽宁物流有限公司的总资产账面值为18，305．14万元，调整后账面值为18，305．14万元，评估值为24，299．27万元，增值率为32．75％。总负债账面值为10，533．77万元，调整后账面值为10，533．77万元，评估值为10，533．77万元。净资产账面值为7，771．37万元，调整后账面值为7，771．37万元，评估值为13，765．51万元，增值率77．13％（详细情况请见表）。

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有方：辽宁物流有限公司 评估基准日：2007年7月31日 单位：人民币万元

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100

　　流动资产

　　1

　　13，324．16

　　13，324．16

　　13，460．77

　　136．61

　　1．03

　　长期投资

　　2

　　4，839．34

　　4，839．34

　　10，674．38

　　5，835．04

　　120．58

　　固定资产

　　3

　　108．63

　　108．63

　　131．11

　　22．48

　　20．69

　　其中：在建工程

　　4

　　建 筑 物

　　5

　　设备

　　6

　　108．63

　　108．63

　　131．11

　　22．48

　　20．69

　　无形资产

　　7

　　其中：土地使用权

　　8

　　其他资产

　　9

　　33．01

　　33．01

　　33．01

　　资产总计

　　10

　　18，305．14

　　18，305．14

　　24，299．27

　　5，994．13

　　32．75

　　流动负债

　　11

　　10，533．77

　　10，533．77

　　10，533．77

　　长期负债

　　12

　　负债总计

　　13

　　10，533．77

　　10，533．77

　　10，533．77

　　净 资 产

　　14

　　7，771．37

　　7，771．37

　　13，765．51

　　5，994．14

　　77．13

　　（2）评估前后有较大增值的原因及评估结果的推算过程

　　资产评估值较调整后帐面值增加较大的主要原因：长期投资评估增值5，835．04万元，增值比例120．58％。

　　长期投资系2004年12月辽宁物流对沈阳日神置业有限公司（简称“日神置业”）的投资，投资比例51％。本次评估采用对被投资单位—“日神置业”整体评估的方法，先确定被投资单位评估基准日股东全部权益价值，再根据投资方应占份额确定长期投资的评估价值。评估后沈阳日神置业有限公司净资产为217，077，231．63 元，按资产占有方所持51％的比例计算该项投资的评估值为106，743，849．47元。增值原因：被投资单位开发的“日神广场”项目取得时系沈阳市处理“烂尾楼”工程，取得成本较低。近几年，随着房地产市场快速的发展，该房地产增值较高，致使本次评估增值。

　　四、交易定价等情况

　　1、定价情况：辽宁物流有限公司总股本为7800万股，按评估后净资产13，765．51万元计算，每股净资产1．7648元／股，深圳日神拟转让的股份为3795万股，价值6697．45万元。本公司拟受让的价格为5368万元。定价依据是综合考虑转让方对该项目的初始投资成本和经评估的辽宁物流3795万股股权对应的净资产价值，经交易双方协商而定。转让完成后，本公司持有辽宁物流99．936％股权，深圳日神不再享有辽宁物流有限公司的权利和义务。

　　2、本次股权转让不涉及债务重组情况。

　　五、交易批准和履行

　　1、本次交易批准情况：本次交易经本公司董事会审议通过后即生效。

　　2、交易履行：上述批准条件生效后，本公司授权董事长签署相关法律文件，并组织交易的实施。

　　六、受让辽宁物流有限公司股权的目的和对公司的影响

　　根据董事会对公司经营工作的部署，考虑到公司经营管理现状和未来发展，此次受让辽宁物流股权使本公司对辽宁物流有限公司的持股比例从51．282％上升到99．936％，有利于公司保持对在建的商业地产项目的控制以及获得理想的投资回报。

　　七、其他事项

　　本次股权受让不涉及人员安置，不存在土地租赁等情况；本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生新的关联交易；本次交易所用款项为公司流动资金。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的公司三届十次董事会会议决议；

　　2、中科华会计师事务所出具的资产评估报告书（中科华评报字（2007）第083号）。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年九月十八日

　　证券代码：600306证券简称：商业城编号：2007－027号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　●被担保人名称：沈阳铁西百货大楼有限公司

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为其担保1．1亿元（如含此笔担保，则累计为该公司担保数量将达到2．32亿元）

　　●上述担保如获金融部门批准，则公司累计担保金额为3．88亿元，占本公司截止8月末（未经审计）净资产的77．42 ％，其担保对象均为本公司控股子公司。

　　●本次担保需经股东大会审议通过后实施

　　一、沈阳铁西百货大楼有限公司基本情况

　　沈阳铁西百货大楼有限公司主要经营：国内一般商业贸易，系本公司的控股子公司，本公司持有其99．82％的股权。

　　最近一年财务报表：截止2006年12月31日，沈阳铁西百货大楼有限公司经审计的资产总额为24604万元， 净资产8784万元，负债总额为15820万元，资产负债率64．29％。2006年度该公司实现主营业务收入67285万元，实现净利润1200万元。

　　最近一期财务报表：截止2007年8月31日，沈阳铁西百货大楼有限公司未经审计的资产总额为22258万元， 净资产9798万元，负债总额为12460万元，资产负债率55．98％。1－8月份该公司实现主营业务收入50491万元，实现净利润1013万元。

　　沈阳铁西百货大楼有限公司原借款部分到期，拟向金融机构申请中长期、总额为1．1亿元的贷款。本公司董事会拟为其提供相应的连带责任保证担保。

　　二、说明

　　1、截止到目前，本公司正在履行的担保是为控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司和沈阳安立置业经营有限公司提供的27800万元担保。此外，公司无其他担保。

　　2、如上述担保经董事会审议通过，亦须报送股东大会审议通过；上述担保获金融部门批准后，则公司累计担保金额为38800万元，占本公司截止8月末（未经审计）净资产的77．42％，其担保对象均为本公司控股子公司。符合《公司法》、《证券法》以及中国

证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

　　3、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长签署担保合同及相关法律文件。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的公司三届十次董事会会议决议

　　2、沈阳铁西百货大楼有限公司截止8月末的资产负债表和损益表

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年九月十八日