增加市场透明度避免暗箱操作

　　券商投行人士高度评价并购重组新规——

　　本报讯 中国证监会有关上市公司并购重组的六部法规及规范性文件，引来市场主力机构一片喝彩。多位市场人士接受记者采访时表示，新规通过法规的形式总结了前段时间的监管经验，增加了市场透明度，避免暗箱操作，有利于市场健康发展。

　　国信证券投资银行部负责人廖家东认为，“上市公司非公开发行股票实施细则对券商业务影响不大，但是通过法规的形式使操作过程规范化了。”

　　据介绍，新规中的许多细则此前已经在实际操作中实施，此次正式出台法规落实，券商业务不会受到影响。但机构看好新规则对市场的影响。从六大新规的内容看，上市公司资产重组、非公开发行

　　新规同时细化规定，定价基准日必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取，股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。

　　廖家东分析，新的规则能规范市场，对原来定价、发行对象等方面存在的不利影响进行修正。实际上，证监会人士也表示，上市公司的并购重组和定向发行往往伴随着股票市场内幕交易和二级市场股价操纵等违法违规行为。新规有望使这一情况改变。廖家东认为新规则最大的影响是增加了这些运作中的透明度，使增发价格更加公正透明、可以避免暗箱操作，而延长锁定期将起到明显的作用，能够明显减少市场的不确定性。

　　联合证券深圳投行一部总经理李华忠也认为，新发布的规则对券商业务影响不大。因为券商近两个月前已经接到监管部分的指导文件，其中就包含了此次发布的新规规定的精神，券商实际上已经按照规则在运作。

　　李华忠针对上市公司非公开发行股票实施细则评论说，非公开发行股票在国内是一个新事物，实际上才出现一年左右。现在出台的新规则是根据过去一年的实践经验而制定的。

　　对于资产重组新管理办法，李华忠分析说，股权分置改革完成后，实现了全流通，在此情况下，证券市场的并购重组将会更加频繁，为了规范市场频繁发生的并购行为，必然需要一个法规细则上的明确。

　　值得注意的是，新规明确规定并购重组交易金额达到资产净额的50%以上并超过5000万元才认定为重大重组，并成立上市公司并购重组审核委员会对并购重组进行审核。对此，李华忠认为，新的规定将不会增加审批难度，相反，《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布后将起到使市场更加规范的作用。

　　接受采访的券商投行人认为，新的规定是证监会完善证券市场法规建设的一部分，是对以往实践经验的制度化，预计未来两年证监会还将继续对过去两年在券商治理、股权分置改革中取得的经验进行总结，继续推出新的规定，解决目前市场中存在的问题。