重组门槛提高增发价格优化

　　□晨报记者 曹西京

　　昨天，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》等六份文件，设立上市公司并购重组审核委员会，对重大重组和定向增发作出新规定，在对重大重组要求提高的同时，对定向增发按资产重组和筹集现金不同目的采用不同的定价机制。

　　资产重组标准提高

　　征求意见稿在重大资产重组的认定门槛上有所细化并提高。规定资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；资产在最近一个会计年度所产生的业务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营业务收入的比例达到50%以上；以及交易的成交金额达到资产净额的50%以上，并且超过5000万元的才认定为重大资产重组。除资产购买和出售行为外，《征求意见稿》还将上市公司的控股子公司所进行的资产交易也纳入了监管范围。

　　股东话语权增大。《征求意见稿》将股东大会审议通过重大资产重组方案的表决权比例由1/2以上修改为2/3以上，同时明确关联股东须回避表决。加强重组后续监督，如规定会计师事务所对相关资产的盈利与原预测进行审计，交易对方或特定对象应承诺对盈利预测的未实现部分进行补偿。对以资抵股的，“在资产过户前不能办理证券过户”。

　　对此，不少投资者认为，在目前重组股盛行的情况下，新规定有利于规范重大重组，制约“讲故事式重组”，保护中小投资者利益，特别是重组方如未实现所承诺预测要进行补偿。

　　定向增发价格优先

　　2006年以来，近90家公司通过定向增发实现整体上市或收购新资产等，目前非公开发行仍不断出现。对此，《上市公司非公开发行股票实施细则》对定价方式、锁定期等作了具体规定，指出股票均价应为充分考虑成交额和成交量因素的“加权均价”，而非现有的“算术平均价”。

　　此外，发行目的不同，增发定价也不同。若定向发行为进行重大重组或引进战略投资者，可在董事会或股东大会阶段事先确定发行价，这类股份锁定三年，且需在董事会前签署附条件生效的认购合同；若以筹集现金为目的，则应在取得发行审核批文后竞价发行。

　　国泰君安分析师认为，这降低了机构的寻租空间。因为从董事会决议到发行批文至少半年时间，期间公司股价往往有变化，到正式发行时竞价，且向符合条件的不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者提供认购邀请书，则可以让发行价格更接近市价或资产价值，在同样募集资金情况下高价发行，可以减少发行股份，保护原有股东利益。

　　由于征求意见稿反馈意见截至9月25日，预计重组新规则10月开始实施。市场人士认为，这表明了管理层遏止过度炒作重组和定向增发股之风，撇去市场泡沫，真正的重组股将脱颖而出。有上市公司表示，今后可能倾向公开增发或发行债券融资。