新规出台 资产重组不会停步

　　

中国证监会在日前公布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《细则》）等六个文件，与前期出台的《上市公司收购管理办法》一起构成了上市公司并购重组的法规体系。从而引起了市场的充分重视。因为“有法可依”，上市公司的资产重组、整体上市的冲动将更为强劲，从而引来新的优质资产，夯实牛市基础

　　⊙特约撰稿 秦洪

　　有观点指出，这一系列的重组并购方面的文件，提升了上市公司的资产重组门槛，将对当前A股市场的整体上市、借壳式重组等并购重组热点形成降温的效应。表面看来，此观点的确存在着一定道理，比如说《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。这意味着如果股价异动，重组成功的概率将大大下降，所以，会抑制部分利益相关方的重组冲动。

　　但是，经过仔细分析后，不难看出，这些规定其实并不会抑制市场的重组冲动，一是因为相关文件的出发点是鼓励市场化为导向的并购重组，而不是鼓励利用并购重组进行二级市场炒作，这既不利于市场三公原则，也不利于上市公司在重组后的利润释放。所以，在并购重组“事前”的监管，其实更有利于并购重组“事后”的二级市场走势，并不是刻意抑制上市公司资产重组。

　　二是规范后的重组将更为真实可靠，也更具有操作性，也更有利于保护中小股东的利益。比如说在前期定向增发过程中的定价问题较为模糊，而在此次文件中予以清晰的规定，即“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。该计算公式充分考虑到了成交额和交易量的因素。同时，如果是向控股股东或实际控制人定向增发股票收购优质资产的，定向增发的股票要锁定36个月，如果是向基金等机构资金定向增发的股票，需要竞价，这样就可以使得二级市场的股价与定向增发价格接近，在募集资金一定的前提下，无疑会减少定向增发股本，从而减少定向增发所带来的利润摊薄效应，有利于保护中小投资者的利益。

　　牛市基础更为扎实

　　这一系列的文件将是A股市场发展过程中具有里程碑的效应，而且对于二级市场股价走势也会有极大的影响力。因为在此前的资产重组或并购过程中，由于信息不对称，股价往往异动。但在并购重组信息得到确认之后，由于股价已经在一定程度上有所透支，所以，不利于在信息方面处于劣势的中小投资者。

　　但是，在这一系列文件出台后，越来越多的并购重组股的股价走势将会像海通

证券前身的都市股份、上电股份、中国船舶那样，在消息出台之前，股价走势并无反映，但在消息出台之后，股价将持续涨停，一旦打开，仍会在整理之后，出现新一轮的震荡走高的走势。这既可以树立并购重组的赚钱效应，也可以让更多的中小投资者通过对并购重组信息的分析而获得超额的投资回报，这有利于提振市场的多头信心，夯实牛市基础。

　　与此同时，由于这一系列文件并不是压抑上市公司并购重组动力，而是防止在并购重组过程中的利益输送、内幕信息泄露等行为所带来的投资风险，所以，当前的ST股借壳式重组、小公司大集团式的整体上市的趋势并不会削弱，反而会因为“有法可依”，上市公司的资产重组、整体上市的冲动将更为强劲，从而引来新的优质资产，夯实牛市基础。

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